道通科技：深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）.docx

深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：道通科技 证券代码：688208 上市地点：上海证券交易所 深圳市道通科技股份有限公司 Autel Intelligent Technology Corp., Ltd. （住所：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋7层、8层、10层） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二二二年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的道通科技向不特定对象发行可转换公司债券预案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 128,000.00 万元（含 128,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）境外经营风险 公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 72,965.44 万元、 102,077.64 万元、137,939.92 万元和 141,863.14 万元，占公司主营业务收入比例分别为 81.99%、86.51%、88.31%和 87.62%，其中来自北美地区的占比分别为41.41%、45.04%、44.64%和 49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。 截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过 70 个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。 尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。 （二） 知识产权纠纷的风险 考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on 和 Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。 由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。 （三） 原材料供给的风险 公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片、电阻电容、PCB 电路板、二极管、三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC 芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品目前使用的 IC 和电子元器件部分通过进口，且 2020 年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。2018 年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC 芯片采购金额分别为 11,060.63 万元、13,499.15 万元、16,097.41 万元和 31,088.59 万元。若中美贸易摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一） 发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行中华人民共和国证券法科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）上海证券交易所科创板股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、 加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、 保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，制订了公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、 加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、 控股股东、实际控制人承诺公司控股股东及实际控制人李红京承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、 本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2、董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 对本人的职务消费行为进行约束； （3） 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； （7） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 （一） 发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东除控股股东、实际控制人李红京外，达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均不参与发行人本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，承诺内容如下： “1、本单位承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、 本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” （二） 发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 本次发行除发行人董事长、总经理李红京及董事、常务副总经理农颖斌参与认购外，董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周润书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬不参与此次认购。 根据发行人董事长、总经理李红京出具的本次可转债认购及减持的承诺，李红京将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和中华人民共和国证券法可转换公司债券管理办法等相关规定确定。 2、 若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。 3、 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据发行人董事、常务副总经理农颖斌出具的本次可转债认购及减持的承诺，农颖斌将间接参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人拟通过深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）（以下简称 “道合通泰”）间接参与本次可转债认购，若道合通泰成功认购本次发行的可转债，本人将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票或已发行可转债的计划或安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周润书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬出具的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 八、2021 年度业绩情况 根据公司 2021 年度业绩快报，公司 2021 年度的主要财务数据如下（以下数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计）： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度（%） 营业总收入 225,375.22 157,777.51 42.84 营业利润 39,957.96 48,138.23 -16.99 利润总额 38,550.46 45,445.63 -15.17 归属于母公司所有者的净利润 44,038.23 43,305.97 1.69 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 38,447.79 40,015.76 -3.92 基本每股收益（元） 0.98 0.98 - 加权平均净资产收益率 16.72% 19.76% 减少 3.04 个百分点 项目 2021 年末 2021 年初 增减变动幅度（%） 总资产 420,271.28 317,500.63 32.37 归属于母公司的所有者权益 286,036.37 253,300.10 12.92 股本 45,094.66 45,000.00 0.21 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 6.34 5.63 12.61 注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司 2021 年年度报告为准。 公司 2021 年度实现营业收入 225,375.22 万元，较上年同期增长 42.84%，主要原因是公司在智能化和数字化方向保持了较高的研发投入，产品竞争力不断加强，产品认可度和品牌形象在汽车后市场持续提升，ADAS 产品实现高速增长，第三代综合诊断产品、软件云服务产品和 TPMS 产品实现快速增长。 公司 2021 年末总资产 420,271.28 万元，较期初增长 32.37%，主要因公司 2021 年收购自用物业导致固定资产增加，以及因业务规模扩大及原材料供应紧张主动备货导致存货增加。 公司 2021 年实现归属于母公司所有者的净利润 44,038.23 万元，较上年同期增长 1.69%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 38,447.79 万元，较上年同期下降 3.92%；归属于母公司的所有者权益286,036.37 万元，同比增长 12.92%。 2021 年，公司持续保持了较高的研发投入，加强新产品开发和市场开拓，产品认可度和品牌形象在汽车后市场持续提升，公司营业总收入整体保持快速增长。同时由于全球供应链受到重创的阶段性影响，公司产品原材料采购成本和国际运输费大幅上涨，以及新产品研发投入、限制性股票激励产生股份支付费用等因素的综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比的增长幅度低于营业总收入的增长幅度。 根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年度报告披露后，相关财务数据仍然满足科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 上述 2021 年年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2021 年年度报告中披露的数据为准。提请投资者注意投资风险。 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 . 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 . 3 五、特别风险提示 . 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 . 5 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 . 7 八、2021 年度业绩情况 . 9 目 录. 11 第一节 释 义 . 15 一、基本术语 . 15 二、专业术语 . 17 第二节 本次发行概况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、本次发行基本情况 . 18 三、本次发行可转债的基本条款 . 20 四、本次发行的相关机构 . 28 五、认购人承诺 . 30 六、发行人违约责任 . 30 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 31 第三节 风险因素 . 32 一、技术风险 . 32 二、经营风险 . 33 三、政策风险 . 35 四、财务风险 . 35 五、项目风险 . 36 六、关于可转债产品的风险 . 37 第四节 发行人基本情况 . 41一、 本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 41 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 . 42 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 42 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 . 52 五、承诺事项及履行情况 . 53 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 53 七、发行人所属行业基本情况 . 64 八、发行人主要业务 . 85 九、与产品有关的技术情况 . 100 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 113 十一、公司特许经营权情况 . 119 十二、重大资产重组 . 119 十三、发行人境外经营情况 . 119 十四、报告期内的分红情况 . 119 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 . 123 第五节 合规经营与独立性 . 124 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 . 124 二、 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 125 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 125 四、同业竞争情况分析 . 126 五、关联方、关联关系 . 127 六、关联交易 . 130 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 135 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 135 二、最近三年及一期财务报表 . 135 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 . 144 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 146 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 148 六、财务状况分析 . 151 七、盈利能力分析 . 175 八、现金流量分析 . 189 九、资本性支出 . 191 十、技术创新分析 . 191 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 192 十二、本次发行对上市公司的影响 . 195 第七节 本次募集资金运用 . 197 一、募集资金运用基本情况 . 197 二、本次募集资金投资项目的背景 . 197 三、本次募集资金投资项目情况 . 202 四、资金缺口的解决方式 .