三未信安：三未信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录.PDF

三未信安科技股份三未信安科技股份有限公司有限公司 首次公开发行股票并在科创板首次公开发行股票并在科创板上市上市招股意向书附录招股意向书附录 序号序号 文件名称文件名称 起始起始页码页码 1 发行保荐书 1 2 财务报表及审计报告 30 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 216 4 内部控制鉴证报告 322 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 339 6 法律意见书 347 7 律师工作报告 511 8 发行人公司章程（草案）652 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的批复 694 国泰君安证券股份有限公司 关于 三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于 三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号 二二二年七月二二二年七月1三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 目 录 目 录 一、本次证券发行的基本情况一、本次证券发行的基本情况.3（一）保荐机构名称.3（二）具体负责本次推荐的保荐代表人.3（三）项目协办人及其他项目组成员.3（四）发行人基本情况.4（五）保荐机构与发行人之间的关联关系.4（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见.4 二、保荐机构承诺事项二、保荐机构承诺事项.6（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.6（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.6 三、对本次证券发行的推荐意见三、对本次证券发行的推荐意见.7（一）保荐机构对本次发行的推荐结论.7（二）本次证券发行履行的决策程序.7（三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件.8（四）本次证券发行符合注册办法规定的发行条件.8（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见.10（六）发行人存在的主要风险.13（七）对发行人发展前景的简要评价.21 2三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 国泰君安证券股份有限公司 关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所：上海证券交易所：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三未信安”、“公司”）的委托，担任三未信安首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐业务管理办法”）、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义。3三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 一、本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的基本情况（一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。（二）具体负责本次推荐的保荐代表人（二）具体负责本次推荐的保荐代表人 彭凯先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾负责或参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市项目、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。刘文淘先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与北京乐普诊断科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、湖南昊华化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、石家庄龙泽制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东德州扒鸡股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关规定，执业记录良好。（三）项目协办人及其他项目组成员（三）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定李蕾为本次证券发行的项目协办人。李蕾女士，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾主持或参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。李蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。其他项目组成员：徐宇、刘冠雄、张天择、刘宇、黄安宗。4三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4（四）发行人基本情况（四）发行人基本情况 公司名称 三未信安科技股份有限公司 注册地址 北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室 主要生产经营地址 北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 有限公司成立日期 2008 年 8 月 18 日 股份公司成立日期 2020 年 10 月 19 日 联系电话 010-59785937 传真号码 010-59785937 电子信箱 互联网网址 业务范围 技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁计算机设备；销售商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）（五）保荐机构与发行人之间的关联关系（五）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据证券法 保荐业务管理办法等法律、法规及规范性文件的规定以5三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 及 证券公司投资银行类业务内部控制指引 的要求，国泰君安制定并完善了 投资银行类业务内部控制管理办法 投资银行类业务立项评审管理办法 投资银行类业务内核管理办法 投资银行类业务尽职调查管理办法 投资银行类业务项目管理办法等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。1、内部审核程序、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安投资银行类业务内核管理办法规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。国泰君安内核程序如下：（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础6三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。2、内核意见、内核意见 国泰君安内核委员会于2021年11月5日召开内核会议对三未信安首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合公司法 证券法 注册办法 保荐业务管理办法等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将三未信安本次证券发行上市申请文件上报上海证券交易所审核。二、保荐机构承诺事项 二、保荐机构承诺事项（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照保荐业务管理办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。三、对本次证券发行的推荐意见 三、对本次证券发行的推荐意见（一）保荐机构对本次发行的推荐结论（一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合公司法 证券法 注册办法 保荐业务管理办法 等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐三未信安本次证券发行上市。（二）本次证券发行履行的决策程序（二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 证券法和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：2021 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2021 年 3 月 31 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案等与本次发行上市相关的议案。8三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8（三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人已依据公司法 证券法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定；2、根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字2022第 ZG10835 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第（二）项的规定；3、经审计，立信会计师对发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告（信会师报字2022第 ZG10835 号），符合 证券法第十二条第（三）项的规定；4、根据发行人及发行人实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字2022第 ZG10835 号），发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 证券法第十二条第（四）项的规定；5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（四）本次证券发行符合注册办法规定的发行条件（四）本次证券发行符合注册办法规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合注册办法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2020年 10 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合9三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 法存续的股份有限公司，符合注册办法第十条的规定。2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2008 年 8 月，发行人于2020 年 10 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合注册办法第十条的规定。3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册办法第十条的规定。4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的 审计报告（信会师报字2022第 ZG10835 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合注册办法第十一条的规定。5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的标准无保留意见的内部控制鉴证报告（信会师报字2022第 ZG10904 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册办法第十一条的规定。6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合注册办法第十二条第（一）项的规定。7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查10三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合注册办法第十二条第（二）项的规定。8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的 审计报告（信会师报字2022第 ZG10835号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合注册办法第十二条第（三）项的规定。9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、实际控制人提供的承诺文件及发行人律师出具的法律意见书，结合立信会计师出具的审计报告（信会师报字2022第 ZG10835 号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册办法第十三条的规定。10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合注册办法第十三条的规定。（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防11三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 控的意见（证监会公告2018年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：（1）聘请必要性）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。（2）第三方基本情况）第三方基本情况 北京市环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001 年初改制为合伙制，服务内容包括外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等。（3）资格资质）资格资质 北京市环球律师事务所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码31110000400834282L 号 律师事务所执业许可证，具备从事证券法律业务资格。经办律师强高厚、梁俊杰具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为11101200310535392、14403201710291843。（4）具体服务内容）具体服务内容 保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。（5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为100.00 万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支付。截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。12三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12（6）核查意见）核查意见 经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 截至本发行保荐书出具日，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务，聘请了中国信息通信研究院提供咨询服务，聘请了天津市天外翻译有限公司提供翻译服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年，注册资本 4,200 万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。北京荣大商务有限公司成立于 2017 年，注册资本 1,000 万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年，负责人为韩起磊，经营范围为承办展览展示；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。北京荣大科技股份有限公司向发行人提供荣大云协作软件服务，北京荣大商13三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 务有限公司向发行人提供报会咨询及材料制作支持服务，北京荣大商务有限公司北京第二分公司向发行人提供底稿辅助整理及电子化等服务。中国信息通信研究院始建于 1957 年，是工业和信息化部直属科研事业单位，负责人为余晓晖，经营范围为开展信息通信及工业相关领域问题研究，促进科技和产业发展。信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务。中国信息通信研究院向发行人提供咨询服务。天津市天外翻译有限公司成立于 2001 年，是经天津市工商行政管理局批准成立的具有法人资格的专业翻译服务机构，中国翻译协会理事单位。天津市天外翻译有限公司向发行人提供翻译服务。经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。（六）发行人存在的主要风险（六）发行人存在的主要风险 1、技术风险、技术风险（1）新产品的研发风险）新产品的研发风险/技术研发失败风险技术研发失败风险 商用密码行业技术发展日新月异，市场对新产品的多元化需求日益增长，为保持核心竞争力，公司需要结合技术发展和市场需求，确定新技术和新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。报告期内，公司研发费用分别为 3,291.09 万元、3,708.17 万元和 5,045.51 万元，占营业收入比例分别为 24.60%、18.31%和 18.66%。由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，从而使公司新产品将无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险，将会对公司业绩产生不利影响。14三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14（2）技术升级迭代风险）技术升级迭代风险 数学是构建现代密码学体系的基础，密码破解技术一直挑战着密码算法的安全性并不断演进，量子计算技术的进步，也给密码技术带来一定冲击。此外，云计算、区块链、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的发展，也对密码技术提出了新挑战。如果公司不能准确及时地预测和把握密码技术的发展趋势，或研发速度不能满足行业技术更新需求，则可能会面临技术升级迭代不及时的风险，进而对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。（3）核心技术泄密风险）核心技术泄密风险 目前公司在持续进行新技术与新产品的研发，并已同主要研发人员签署了保密协议，但仍可能存在因个别人员保管不善或技术流失等原因导致核心技术泄密的风险，并且在与供应商或客户合作的过程中，也存在产品或服务设计方案被复制或泄露的风险。2、经营风险、经营风险（1）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达 1,200 余家。根据赛迪统计，2020 年国内商用密码的市场规模为466 亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司 2020 年密码板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90 亿元，市场占有率约为 0.41%，2021 年公司对应的收入为 2.55 亿元，同比增长 34.42%。随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。（2）密码芯片推向市场不及预期的风险）密码芯片推向市场不及预期的风险 公司自主研发的密码芯片 XS100 已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书。公司预计 2022 年 6 月可以完成 XS100 芯片的量产，并全面推向市场。受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响，虽然公司芯片已15三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 处于量产过程中，芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。（3）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险 公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分别高达 1,974.10 万元、2,306.28 万元和 3,603.89 万元，其中进口芯片占比分别为39.52%、46.77%和 50.22%。报告期各期，公司采购主板等组装配件的金额分别为 1,199.41 万元、1,190.76 万元、1,991.39 万元，其中进口组装配件占比分别为57.12%、51.67%、56.60%。虽然公司主要原材料存在国产替代品，但从原材料的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高，存在一定的进口依赖风险。受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。（4）经营资质及业务门槛相关的风险）经营资质及业务门槛相关的风险 目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明确要求。对于依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目录等重点行业和关键信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品型号证书后，方可销售或者提供。截至本招股说明书签署日，公司经营所涉及的商用密码产品认证证书均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在商用密码产品认证证书到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对公司的生产经营造成不利影响。此外，商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需求，可能会对生产经营造成不利影响。（5）经营季节性波动的风险）经营季节性波动的风险 公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第四季度，并且 12 月份收入占比较高，2019-2021 年第四季度收入占比分别为16三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 47.44%、50.92%和 49.24%，其中各年 12 月份收入占比分别为 24.46%、36.33%、35.73%。公司收入季节性波动的主要原因系合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且 12月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。（6）行业政策变化的风险）行业政策变化的风险 随着国家安全法 网络安全法 密码法 数据安全法和个人信息保护法等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律基础，此外“十四五”国家信息化规划等产业政策亦明确了网络信息安全产业发展的阶段目标。三未信安作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，专注于密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，为用户提供全面的密码技术解决方案，受益于国家法律法规和产业政策对网络信息安全行业发展的鼓励和推动。但如果国家相关支持政策，以及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。（7）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料为芯片、主板、PCB 等，报告期内公司产品的直接材料占营业成本的比例在 70%左右，其中芯片等主要原材料受半导体行业影响较大。如果主要原材料市场供求变化或采购价格波动较大，将影响公司原材料的采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来不利影响，进而导致公司经营业绩存在波动的风险。（8）挤压市场空间的风险）挤压市场空间的风险 公司少数下游合作厂商客户具有密码板卡产品型号，存在业务向上游拓展的17三未信安科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 可能性。随着下游合作厂商客户的快速发展或研发能力的提升，未来若合作厂商将产业链向密码板卡上游延伸，将进一步加剧商用密码市场的竞争，导致市场竞争格局产生变化，公司存在一定市场份额被挤占的风险，从而影响公司长期的成长性和持续盈利能力。（9）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失的风险验收导致资产损失的风险 公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。（10）未决诉讼风险 2022 年 5 月 30 日，山东得安信息技术有限公司（曾用名“济南得安计算机技术有限公司”，以下简称“山东得安”）以“侵害商业秘密纠纷”为由向济南市中级人民法院起诉三未信安、山东三未、张岳公、高志权和范希骏，具体情况参见招股说明书“第十一节/三、诉讼或仲裁情况”。截至目前，法院尚未向发行人等相关当事人送达与本案相关的证据材料。根据公司聘请的诉讼代理律师出具的专项法律意见，三未信安的核心技术均为自主研发取得，研发过程清晰完整可溯，发行人侵犯山东得安商业秘密的可能性较小，但截至招股说明书签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若公司在公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。（10）未决诉讼风险 2022 年 5 月 30 日，山东得安信息技术有限公司（曾用名“济南得安计算机技术有限公司”，以下简称“山东得安”）以“侵害商业