宝信软件：上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所 B900926 宝信 B 上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 相关事项 交易标的 交易对方 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 飞马智科信息技术股份有限公司 马钢（集团）控股有限公司马钢集团投资有限公司 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）北京四方万通节能技术开发有限公司 独立财务顾问 二二一年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。目录 上市公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 相关证券服务机构声明. 3 目录 . 4 释 义 . 9 一、一般释义. 9 二、专业释义. 11 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概述 . 13 二、本次交易构成关联交易 . 13 三、本次交易不构成重大资产重组 . 13 四、本次交易涉及的发行股份情况 . 14 五、标的资产评估和作价情况 . 17 六、本次重组对上市公司的影响 . 18 七、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 . 20 八、 本次交易相关方作出的重要承诺 . 21 九、 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 29 十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 29 十一、本次交易符合“小额快速”审核条件 . 33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 . 34 重大风险提示 . 35 一、与本次交易相关的风险 . 35 二、与标的资产相关的风险 . 36 三、 其他风险. 39 第一节 本次交易概况. 40 一、本次交易的背景. 40 二、本次交易的目的. 41 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 . 42四、 本次交易的具体方案 . 43 五、本次交易对上市公司影响 . 49第二节 上市公司基本情况. 52 一、上市公司概况. 52 二、 上市公司设立、上市及股本变化情况 . 52 三、 股本结构及前十大股东情况 . 63 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 64 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 . 64 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 64 七、上市公司主营业务发展情况 . 64 八、上市公司主要财务数据情况 . 65 九、 上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 . 66 十、 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 . 66 第三节 交易对方基本情况. 67 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 . 67 二、 交易对方简介. 67 三、 交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况. 100 四、 交易对方之间关联关系及其情况说明 . 100 五、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 . 100 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 . 100 第四节 交易标的基本情况. 102 一、基本情况. 102 二、历史沿革. 102 三、产权控制关系. 107 四、子公司情况. 107 五、最近两年主要财务数据 . 110 六、标的公司主要会计政策及相关会计处理 . 112七、 标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 . 117八、 主要资产、对外担保及主要负债情况 . 118九、 主要经营资质. 127 十、标的公司涉及的相关报批事项 . 128 十一、标的公司资产许可使用情况 . 129 十二、债权债务转移情况 . 129 十三、主营业务发展情况 . 130 十四、 标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 . 150 十五、 标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影响和不确定性因素. 154 第五节 发行股份情况. 157 一、发行股份购买资产 . 157 二、发行前后的主要财务数据变化 . 160 三、发行前后的股本结构变化 . 161 四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 . 161 第六节 标的评估与作价. 162 一、标的资产评估及作价情况概述 . 162 二、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 183 三、 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 . 189 第七节 本次交易主要合同. 191 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 . 191 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 . 196 第八节 交易的合规性分析. 198 一、上市公司关于本次交易符合重组管理办法第十一条规定的说明 . 198 二、上市公司关于本次交易符合重组管理办法第四十三条规定的说明 . 201三、本次交易不构成重组上市 . 203 四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 . 203 五、律师对本次交易合规性的意见 . 203第九节 管理层讨论与分析. 205一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 205 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 . 212 三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 . 226 四、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 259 五、 本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 . 267 第十节 财务会计信息. 270 一、标的公司最近两年的简要财务报表 . 270 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 . 274 第十一节 同业竞争和关联交易. 279 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 . 279 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 281 第十二节 风险因素 . 322 一、与本次交易相关的风险 . 322 二、与标的资产相关的风险 . 324 三、其他风险. 326 第十三节 其他重要事项. 328 一、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 328 二、 本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 . 328 三、 上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 . 328 四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 . 329 五、本次交易完成后上市公司的独立性 . 330 六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 . 332七、 关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 . 334八、 上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 . 345九、 对投资者权益保护的安排 . 345 十、关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 . 349十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 . 350 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 . 351一、独立董事意见. 351 二、独立财务顾问意见 . 353 三、法律顾问意见. 354 第十五节 相关中介机构情况. 355 一、独立财务顾问. 355 二、律师事务所. 355 三、审计机构. 355 四、资产评估机构. 356 第十六节 声明与承诺. 357 一、上市公司全体董事声明 . 357 二、上市公司全体监事声明 . 358 三、上市公司全体高级管理人员声明 .