TCL集团：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书.PDF

TCL集团集团股份有限公司股份有限公司（住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区）2019 年面向合格投资者年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）公开发行公司债券（第二期）上市公告书上市公告书 证券简称：19TCL02 证券代码：112938 发行总额：人民币 10 亿元 上市时间：2019 年 8 月 6 日 上市地点：深圳证券交易所 牵头牵头主承销商、主承销商、簿记管理人、簿记管理人、债券受托管理人债券受托管理人 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）联席联席主承销商主承销商 联席联席主承销商主承销商 国开证券股份有限公司国开证券股份有限公司 （住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号1-9 层）国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）联席联席主承销商主承销商 联席联席主承销商主承销商 天风天风证券股份有限公司证券股份有限公司 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）签署日期：签署日期：2019 年年 8 月月 5 日日 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 TCL 集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“TCL 集团”、或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对 TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 6,346,229 万元（2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为 68.06%，母公司资产负债率为 52.60%；发行人2016至2018年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为160,213万元、266,440万元、346,821 万元，年均可分配利润为 257,824 万元，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售2 全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告和TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。3 第二节第二节 发行人简介发行人简介 发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司 发行人英文名称：TCL Corporation 法定代表人：李东生 总股本：人民币 13,549,648,507 元 成立日期：1982 年 3 月 11 日 统一社会信用代码：91441300195971850Y 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 信披事务负责人：廖骞 电话：0755-33311666 传真：0755-33313819 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关于公司的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 18 日披露的TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）第五节。4 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、一、债券债券全称全称 TCL 集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“19TCL02”，债券代码为 112938。二、二、债券发行总额债券发行总额 本期债券最终发行规模为 10 亿元。三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本次债券于 2019 年 4 月 26 日经中国证监会“证监许可2019841 号”文核准公开发行，核准规模为不超过 90 亿元（含 90 亿）。本次债券分期发行，本期债券为本次债券的第二期。四、四、债券的发行方式及债券的发行方式及发行发行对象对象 关于本期债券发行的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 18 日披露的 TCL集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告第三节。五、五、债券发行的主承销商及承销团成员债券发行的主承销商及承销团成员以及以及受托受托管理人管理人 本期债券牵头主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司。本期债券的受托管理人是中信证券股份有限公司。六、债券基本要素六、债券基本要素 本期债券面额、发行价格、存续期限、年利率、计息方式和还本付息方式等基本要素请见募集说明书第一节。七、七、债券信用等级债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的TCL 集团股份有限公司 2019 年面向5 合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。八八、募集资金用途募集资金用途 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。九、募集资金九、募集资金的的到账到账确认确认 公司本次 TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券发行金额 100,000 万元，募集资金已于 2019 年 7 月 23 日足额到位。6 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市安排一、债券上市安排 本期债券将于 2019 年 8 月 6 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为“19TCL02”，债券代码为“112938”。二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。7 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 项目项目 2012019 9 年年 1 1-3 3 月月 /201/2019 9 年年 3 3 月末月末 20182018 年度年度 /2018/2018 年末年末 20172017 年度年度 /2017/2017 年末年末 20162016 年度年度 /2016/2016 年末年末 总资产（亿元）1,986.63 1,927.64 1,602.94 1,471.37 总负债（亿元）1,352.00 1,318.92 1,061.51 1,013.90 全部债务 748.53 744.06 552.03 496.31 所有者权益（亿元）634.62 608.72 541.43 457.47 营业总收入（亿元）296.51 1,134.47 1,117.27 1,066.18 利润总额（亿元）12.19 49.44 47.90 27.97 净利润（亿元）10.06 40.65 35.45 21.38 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（亿元）5.61 15.87 11.91 0.13 归属于母公司所有者的净利润（亿元）7.79 34.68 26.64 16.02 经营活动产生现金流量净额（亿元）22.44 104.87 92.10 80.28 投资活动产生现金流量净额（亿元）-67.87-282.31-169.25-185.96 筹资活动产生现金流量净额（亿元）16.69 200.40 85.52 219.34 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 合并报表口径主要财务指标 项目项目 2012019 9 年年 1 1-3 3 月月 /201/2019 9年年3 3月末月末 20182018 年度年度 /2018/2018 年末年末 20172017 年度年度 /2017/2017 年末年末 20162016 年度年度 /2016/2016 年末年末 流动比率 1.00 1.02 1.11 1.13 速动比率 0.69 0.67 0.77 0.80 资产负债率（%）68.06 68.42 66.22 68.91 债务资本比率（%）54.12 55.00 50.48 52.04 营业毛利率（%）17.45 18.31 20.54 16.91 8 平均总资产回报率（%）0.51 2.30 2.31 1.65 加权平均净资产收益率（%）2.54 11.98 10.86 7.17 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）1.83 5.48 4.86 0.06 EBITDA（亿元）41.56 140.97 133.95 86.15 EBITDA 全部债务比 0.06 0.19 0.24 0.17 EBITDA 利息保障倍数 4.28 5.53 5.98 4.74 应收账款周转率 2.08 8.00 7.80 7.84 存货周转率 1.35 5.64 6.88 8.10 上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：流动比率流动资产/流动负债 速动比率（流动资产存货）/流动负债 资产负债率总负债/总资产 EBITDA=利润总额计入财务费用的利息支出折旧摊销（无形资产摊销长期待摊费用摊销）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出EBITDA/（计入财务费用的利息支出资本化利息）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 销售净利率=净利润/营业收入 应收账款周转率（次）=当期销售净收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 存货周转率（次）=销货成本/（期初存货+期末存货）/2 净资产收益率=净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）/2100%全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付9 短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 发行人主要财务状况请见募集说明书第六节。10 第六节第六节 本期债券的偿付风险及本期债券的偿付风险及对策措施对策措施 关于本期债券的偿付风险及对策措施的具体情况请见募集说明书第二节和第四节。第七节第七节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无担保人。第八节第八节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 关于本期债券的债券跟踪评级安排说明具体情况请见募集说明书第三节。第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人的具体情况请见募集说明书第九节。第第十十节节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 关于本期债券的债券持有人会议规则的有关情况请见募集说明书第八节。第第十一十一节节 募集资金运用募集资金运用 本期债券募集资金用途请见募集说明书第七节。第十二节第十二节 其他重其他重要事项要事项 无。第十三节第十三节 本期债券发行的相关机构本期债券发行的相关机构 关于本期债券发行的相关机构的具体情况请见募集说明书第一节。11 第十四节第十四节 备查文件备查文件 一、备查文件目录一、备查文件目录（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告以及2017 年的备考合并财务报表和审阅报告；（二）联席主承销商出具的核查意见；（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；（五）债券受托管理协议；（六）债券持有人会议规则；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他有关上市申请的文件 二、二、查阅时间查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日 8：30-11：30，14：00-17：00。三、查阅地点三、查阅地点 投资者可以至发行人、主承销商处查阅备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http:/