高能环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 交易内容 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 柯朋 宋建强 谭承锋 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问：西南证券股份有限公司二二年六月公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产并募集配套金已经取得中国证监会的核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。 本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 相关证券服务机构声明 . 3 目 录. 4 释 义. 9 一、一般释义 . 9 二、专业释义 . 11 重大事项提示 . 12 一、本次交易方案概要 . 12 二、本次交易标的资产的评估及作价情况 . 13 三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 . 14 四、业绩承诺及补偿安排 . 18 五、本次交易构成关联交易 . 20 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 . 20 七、本次交易对上市公司的影响 . 21 八、本次交易的决策与审批程序 . 23 九、本次交易相关方作出的重要承诺 . 24 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 37 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 . 38 十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 . 40 十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 . 40 十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施 . 43 十五、独立财务顾问保荐资格 . 50 十六、其他 . 50 重大风险提示 . 52 一、与本次交易相关的风险 . 52 二、标的公司的经营与财务风险 . 54 三、其他风险 . 58 第一节 本次交易概述 . 59 一、本次交易的背景 . 59 二、本次交易的目的 . 61 三、本次交易的决策与审批程序 . 63 四、本次交易具体方案 . 64 五、本次交易构成关联交易 . 72 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 . 73 七、交易标的评估及作价情况 . 73 八、本次交易对上市公司的影响 . 74 第二节 上市公司的基本情况 . 77 一、公司概况 . 77 二、公司设立及股本变动情况 . 78 三、公司最近六十个月控制权变动情况 . 87 四、公司最近三年重大资产重组情况 . 88 五、公司主营业务发展情况 . 88 六、最近三年主要财务数据 . 89 七、公司控股股东及实际控制人概况 . 90 八、公司守法情况 . 90 第三节 交易对方基本情况 . 91 一、交易对方总体情况 . 91 二、阳新鹏富交易对方详细情况 . 92 三、靖远宏达交易对方详细情况 . 93 四、其他事项说明 . 95 第四节 标的公司基本情况 . 107 一、阳新鹏富 . 107 二、靖远宏达 . 191 第五节 本次交易标的资产的评估情况 . 255 一、阳新鹏富评估情况 . 255 二、靖远宏达评估情况 . 343 三、董事会对本次交易评估事项的意见 . 420第六节 本次交易涉及股份发行的情况 . 428 一、发行种类和面值 . 428 二、发行对象和发行方式 . 428 三、发行价格 . 429 四、发行股份数量 . 430 五、发行股份锁定期 . 431 六、上市地点 . 432 七、过渡期安排 . 432 八、资产交割及滚存利润安排 . 433 九、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 . 433 第七节 本次交易的主要合同 . 441 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 . 441 二、业绩承诺及补偿协议 . 455 第八节 本次交易的合规性分析 . 463 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 463 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形 . 468 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 469 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . 473 五、 上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 474 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 . 475 第九节 管理层讨论与分析 . 476 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 . 476 二、交易标的所处行业特点和经营情况 . 480 三、标的公司的财务状况和经营成果分析 . 499 四、本次交易对上市公司的影响分析 . 590 第十节 财务会计信息 . 597 一、阳新鹏富最近三年财务会计信息 . 597 二、靖远宏达最近三年财务会计信息 . 600 三、上市公司备考合并财务报表 . 604 第十一节 同业竞争与关联交易 . 608 一、同业竞争 . 608 二、关联交易 . 609 第十二节 风险因素 . 627 一、与本次交易相关的风险 . 627 二、标的公司的经营与财务风险 . 629 三、其他风险 . 633 第十三节 其他重大事项 . 634 一、 本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 634 二、 标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 . 634 三、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 . 634 四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 . 634 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 . 635 六、上市公司停牌前股价的波动情况 . 636 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 637 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 637 九、上市公司利润分配政策 . 639 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 642 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 656 第十四节 独立董事及相关中介机构意见 . 657 一、独立董事意见 . 657 二、独立财务顾问意见 . 658 三、法律顾问意见 . 660 第十五节 本次交易相关的中介机构 . 661 一、独立财务顾问 . 661 二、法律顾问 . 661 三、审计机构及审阅机构 . 661 四、资产评估机构 . 662 第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明 . 663 上市公司及全体董事声明 . 664 上市公司全体监事声明 . 665 上市公司全体高级管理人员声明 . 666 独立财务顾问声明 . 667 法律顾问声明 . 668 会计师事务所声明 . 669 评估机构声明 . 670 第十七节 备查文件 . 671 一、备查文件目录 . 671 二、备查地点 . 671 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/高能环境 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 高能垫衬 指 北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为公司前身 交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋 标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司 阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司 靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司 中色东方 指 甘肃高能中色环保科技有限公司，原名“甘肃中色东方工贸有限公司” 东江环保 指 东江