飞鹿股份：创业板公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.,Ltd.（湖南省株洲市荷塘区金山工业园）创业板公开发行可转换公司债券创业板公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）（上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 18 楼）二二年七月 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 2 第一节重要声明与提示 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 6 月 3 日刊载于证券时报的募集说明书提示性公告及披露于巨潮资讯网（）的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 3 第二节概览 一、可转换公司债券中文简称：飞鹿转债 二、可转换公司债券代码：123052 三、可转换公司债券发行量：1.77 亿元（177 万张）四、可转换公司债券上市量：1.77 亿元（177 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 3 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020 年 12 月 11 日至 2026 年 6月 4 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债发行未提供担保 十三、本次可转换公司债券的信用级别：联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 4 第三节绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可2020707 号”文核准，公司于 2020年 6 月 5 日公开发行了 177 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额1.77 亿元。本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 1.77 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。经深交所“深证上2020580 号文”同意，公司 1.77 亿元可转换公司债券将于 2020 年 7 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞鹿转债”，债券代码“123052”。本次公开发行的募集说明书已于 2020 年 6 月 3 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）披露。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 5 第四节发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：中文名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文名称：英文名称：Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.,Ltd.统一社会信用代码：统一社会信用代码：914302007656224696 法定代表人：法定代表人：章卫国 注册资本：注册资本：12,160 万元 住所：住所：湖南省株洲市荷塘区金山工业园 邮政编码：邮政编码：412003 电话号码：电话号码：86-731-22778608 传真号码：传真号码：86-731-22778606 成立日期：成立日期：1998 年 5 月 21 日 股份公司整体变更时间：股份公司整体变更时间：2012 年 4 月 股票上市地：股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：飞鹿股份 股票代码：股票代码：300665 公司网址：公司网址： 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、生产、销售及施工服务；危险化学品生产（有效期至 2021 年 1 月 22 号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易代理。二二、发行人、发行人上市以来股本变化情况上市以来股本变化情况（一）（一）2017 年年 6 月，首次公开发行股票并在创业板上市交易月，首次公开发行股票并在创业板上市交易 根据中国证券监督管理委员会 关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017762 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,900 万股，每股发行价格为 10.13 元，募集资金总额为人民币 19,247.00 万元，扣除总发行费用人民币 2,459.85 万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 16,787.15 万元。上述募集资金已于 2017 年 6 月 6株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 6 日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 6月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2017SZA30397）。2017 年 6 月 13 日，公司 A 股在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由5,700万元变更为7,600万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。（二）（二）2018 年年 7 月，资本公积转增股本月，资本公积转增股本 2018 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议及 2018 年 5 月 5日召开的2017年度股东大会审议通过了 关于2017年度利润分配预案的议案，公司以总股本 76,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计人民币 3,800,000 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2017 年度利润分配方案已于 2018 年 7 月 6 日实施完毕。权益分派前公司总股本为 76,000,000 万股，权益分派后，公司总股本增至121,600,000 股。2018 年 7 月，公司在湖南省株洲市工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 7,600 万元变更为 12,160 万元。三三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况（一）发行人的股本总额（一）发行人的股本总额 截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 121,600,000 股，股本结构如下：股份类型股份类型 数量（股）数量（股）比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 45,937,451.00 37.78 国有法人持股 其他内资持股 45,937,451.00 37.78 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 45,937,451.00 37.78 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 75,662,549.00 62.22 三、股份总和三、股份总和 121,600,000.00 100.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 7 （二）前十名股东的持股情况（二）前十名股东的持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股数量持股数量（股）（股）限售股份限售股份 数量（股）数量（股）质押股质押股份数量份数量（股）（股）1 章卫国 境内自然人 25.36 30,841,235 30,841,235 6,000,000 2 刘雄鹰 境内自然人 3.03 3,685,701 2,764,276 3 何晓锋 境内自然人 2.89 3,517,828 2,638,371 4 彭龙生 境内自然人 2.30 2,800,693 2,100,520 5 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 1.94 2,361,960 6 章卫卿 境内自然人 1.76 2,138,144 2,138,144 7 盛忠斌 境内自然人 1.67 2,032,992 2,032,992 8 是俊峰 境内自然人 1.48 1,800,449 9 北京中车创业投资有限公司 国有法人 1.41 1,719,943 10 肖启厚 境内自然人 1.33 1,620,076 合计合计 43.17 52,519,021 42,515,538 6,000,000 注：公司前十大股东中章卫卿为章卫国之妹，盛忠斌为章卫国妻子之弟。四、公司的主营业务概况四、公司的主营业务概况（一）主营业务基本情况（一）主营业务基本情况 公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司业务领域以轨道交通装备与工程为核心，逐步拓展至风电等新能源、钢结构等诸多工业领域及地产建筑、城市管廊与市政建设等民用领域。公司生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、生产以及涂装施工在内的涂料涂装一体化整体解决方案。公司多年来专注于国内轨道交通领域防腐与防水市场，已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。凭借公司在轨道交通领域优势地位及技术开发及外延扩张，公司逐步掌握原材料核心技术，产品类型不断丰富，产品结构优化升级，应用领域不断突破，成为国内工业防腐防护领域领先企业之一。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 8 （二）主要产品和服务简介（二）主要产品和服务简介 1、防腐涂料 防腐涂料主要应用于各种金属表面，起到防腐、防锈、耐大气老化、耐磨等防护及美化作用。由于各种金属表面普遍存在防腐蚀的需要，防腐涂料的可应用领域非常广泛。公司生产的防腐涂料根据其分散介质的不同主要分为两大类，以有机溶剂作为主要分散介质的是油性涂料，主要包括聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类漆、环氧类漆等品种；以去离子水作为溶剂或者分散介质的是水性涂料，主要包括水性预涂底漆、水性环氧防锈底漆、水性阻尼涂料等品种。2、防水类产品 防水工程施工中，防水材料的选择主要分为防水涂料和防水卷材两大类。防水涂料与防水卷材因其原材料、制作工艺的不同，在成品特性、施工要求以及应用环境等方面存在差异。在实际施工中，往往将防水涂料和防水卷材结合使用，以达到较好的防水效果。公司在原有防水涂料业务的基础上，通过收购以生产、销售防水卷材为主业的湖南耐渗，实现对防水材料产品类型的覆盖，能够为客户提供更为全面、专业的防水产品，提升了公司在防水材料市场的竞争力。3、涂料涂装一体化业务 涂料涂装一体化业务是公司根据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供一揽子涂料涂装服务。涂料涂装一体化业务实质是涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，公司利用对自身产品和涂装技术的深刻理解，能够合理、科学、有效地安排涂装施工的实施，且能够派驻专业的现场工艺设计和施工人员提供贴身服务，便于及时发现、反馈和解决项目中遇到的问题，从而保证施工工艺和过程不会影响涂料的功能和效果。4、涂装施工服务 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 9 涂装施工服务主要是公司为保证其客户涂料使用效果而提供的配套服务。涂料本身的技术含量及质量是取得良好涂装效果的前提，而涂装施工技术的优劣则是能否取得预期涂装效果的主要因素之一。涂装是一个看似简单实则工艺复杂的过程。在实际喷涂或施工过程中，表面喷涂和施工的厚度、不同涂料之间的配合、干燥时间控制等细节，均是影响最终涂料使用效果的重要因素。目前公司涂装施工业务主要为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务。其业务模式为：客户按照材料供应及工程分别招标，公司材料中标后，为保证材料使用效果或根据施工业务的情况，承接业主或工程方的涂装施工业务。报告期内公司营业收入构成情况如下：单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）1、涂料、涂料与与卷材卷材产品销售产品销售 1,094.35 48.94 27,081.55 54.66 21,631.72 56.54 13,811.99 48.70 其中：防腐涂料 495.74 22.17 7,855.23 15.86 5,804.57 15.17 5,887.48 20.76 其中：水性涂料 200.19 8.95 2,677.51 5.40 1,212.77 3.17 401.37 1.42 防水涂料 424.14 18.97 11,709.52 23.64 10,905.67 28.51 7,884.90 27.80 防水卷材 174.47 7.80 7,513.34 15.17 4,921.48 12.86-其他涂料产品-3.47 0.01-39.61 0.14 2、涂料涂装一体化涂料涂装一体化 966.74 43.23 19,367.51 39.09 13,738.21 35.91 11,652.47 41.09 3、涂装施工涂装施工 175.01 7.83 3,092.59 6.24 2,885.83 7.54 2,894.28 10.21 主营业务主营业务收入收入合计合计 2,236.10 100.00 49,541.65 100.00 38,255.78 100.00 28,358.75 100.00 五五、公司控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东、实际控制人基本情况 截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股东及实际控制人章卫国持有公司股份30,841,235 股，占公司总股本的 25.36%。章卫国持有的公司 6,000,000 股股票被质押，占其持有本公司股份总数的 19.45%，占公司股份总数的 4.93%。章卫国先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，2017 年湖南省优秀企业家，株洲市第十四届、第十五届人民代表大会人大代表，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任株洲车辆厂助理工程师、株洲八达计算机公司经理、工程师，株洲赛福特车辆配件公司副总经理、工程师；2001 年 3 月至 2004 年 6株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 10 月，任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司董事、总经理；2004 年 6 月至 2012 年 4月，任株洲飞鹿涂料有限责任公司法定代表人、董事长兼总经理；2012 年 4 月至今，任公司法定代表人、董事长兼总经理（总裁）。在飞鹿股份子公司任职情况如下：2016 年 4 月至 2018 年 4 月，任子公司飞鹿涂装法定代表人、董事长；2016 年 6 月至今，任子公司广州飞鹿法定代表人、董事长；2018 年 4 月至 2019年 2 月，任子公司湖南耐渗法定代表人兼执行董事；2019 年 7 月至今，任子公司芜湖高新监事会主席。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 11 第五节发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况（一）本次发行履行的程序（一）本次发行履行的程序 本次可转债发行方案于2019年8月14日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于 2019 年 9 月 2 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过调整本次可转债发行方案的议案。本次发行已取得中国证监会“证监许可2020707 号文”核准。2020 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上2020580 号文”同意。（二）本次发行基本情况（二）本次发行基本情况 1、发行数量：1.77 亿元（177 万张）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,333,964 张，即133,396,400 元，占本次发行总量的 75.37%。3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 1.77 亿元 6、发行方式：本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 1.77 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。7、配售比例 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 12 原股东优先配售 1,333,964 张，占本次发行总量的 75.37%；网上社会公众投资者实际认购 432,880 张，占本次发行总量的 24.46%；保荐机构（主承销商）包销 3,156 张，占本次发行总量的 0.18%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人持有人名称名称 持有数量（张）持有数量（张）占占总发行量比例总发行量比例（%）1 章卫国 450,000 25.42 2 刘雄鹰 53,856 3.04 3 何晓锋 51,403 2.90 4 彭龙生 40,924 2.31 5 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）34,513 1.95 6 章卫卿 31,243 1.77 7 盛忠斌 29,706 1.68 8 肖启厚 23,672 1.34 9 郭跃华 15,124 0.85 10 唐赞 15,000 0.85 合计合计 745,441 42.11 9、发行费用总额及项目 序号序号 项目项目 不含税金额（万元）不含税金额（万元）1 承销及保荐费用 566.04 2 会计师费用 34.43 3 律师费用 42.45 4 资信评级费用 47.17 5 信息披露及发行手续费等费用 156.20 合计合计 846.29 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 1.77 亿元，向原股东优先配售 1,333,964 张，即 133,396,400.00 元，占本次发行总量的 75.37%；网上一般社会公众投资者最终配售 432,880 张，即 43,288,000.00 元，占本次发行总量的 24.46%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 3,156 张，即 315,600.00 元，占本次发行总量的 0.18%。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 13 三、本次发行资金的到位情况三、本次发行资金的到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 17,200 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 6 月 11 日汇入公司指定的银行存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告（XYZH/2020SZA30208 号）。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 14 第六节发行条款 一、本次发行主要条款一、本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币17,700.00 万元（含 17,700.00 万元），发行数量为 1,770,000 张。3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4 日。5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年为 0.50%，第二年为 0.80%，第三年为1.50%，第四年为 2.00%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 15 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。（2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转股期限 本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：QV/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 16 P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。9、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.90 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送红股或转增股本：P1P0/（1+n）；增发新股或配股：P1（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k）。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 17 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格的向下修正（1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 18 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。11、赎回条款（1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bi t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 19 12、回售条款（1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。13、转股后股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 20 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东（剔除公司回购专户库存股474,700股）优先配售，原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者公开发行，认购金额不足 17,700.00 万元的部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与本次申购。15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 4 日，T-1日）收市后登记在册的持有飞鹿股份的股份数量按每股配售 1.4612 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 121,600,000 股，剔除公司回购专户库存股 474,700 股，可参与本次发行优先配售的股本为 121,125,300 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 1,769,882 张，约占本次发行的可转债总额 1,770,000张的 99.9933%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。16、债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 21 依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股（A 股）股票；根据募集说明书约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利；（2）债券持有人的义务 遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；依其所认购的本次可转债足额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其他义务。（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：公司拟变更募集说明书的约定；公司未能按期支付本次可转债的本金和利息；公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 22 所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；修订本规则；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。17、本次募集资金用途 发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 17,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 预计需投入的预计需投入的 金额金额 前次募集资金拟前次募集资金拟投入金额投入金额 本次募集资金拟本次募集资金拟投入金额投入金额 年产 20,000 吨水性树脂新建项目 14,039.92 -12,582.66 高端装备用水性涂料新建项目 18,083.43 10,239.49 5,117.34 合计合计 32,123.35 -17,700.00 其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为 18,083.43 万元，其中使用前次募集资金 10,239.49 万元，公司拟将本次发行可转债募集资金中的 5,117.34 万元继续投向该项目。若本次公开发行可转债募