奥普光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

A股简称：奥普光电 A股代码：002338 上市地点：深圳证券交易所 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 2022年4月 目 录 目 录 . 2 释 义 . 7 上市公司声明 . 10 交易对方声明 . 11 中介机构声明 . 12 修订说明 . 13 重大事项提示 . 16 一、本次交易方案简要介绍. 16 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市. 18 三、本次交易支付方式. 20 四、募集配套资金具体方案. 25 五、交易标的评估或估值情况. 27 六、本次交易对上市公司的影响. 27 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 30 八、本次交易相关方作出的重要承诺. 30 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见. 45 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 45 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 46 十二、其他需要投资者重点关注的事项. 48 重大风险提示 . 49 一、与本次交易相关的风险. 49 二、与标的公司经营相关的风险. 52 三、其他风险. 54 第一节 本次交易概况 . 56 一、本次交易的背景和目的. 56 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 59 三、本次交易具体方案. 60 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市. 62 五、发行股份购买资产具体方案. 64 六、募集配套资金具体方案. 71 七、本次交易对上市公司的影响. 73 第二节 上市公司基本情况 . 76 一、上市公司基本信息. 76 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况. 77 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况. 77 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标. 78 五、上市公司控股股东、实际控制人概况. 79 六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况. 81 第三节 交易对方基本情况 . 82 一、交易对方基本情况. 82 二、交易对方之间的关联关系. 110 三、交易对方与上市公司之间的关联关系. 110 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况. 110 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况. 111 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 111 第四节 交易标的基本情况 . 112 一、基本情况. 112 二、历史沿革. 112 三、产权控制关系. 122 四、下属公司情况. 123 五、标的公司主营业务的具体情况. 125 六、最近两年及一期主要财务指标. 140 七、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况. 142 八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况. 145 九、主要经营资质情况. 156 十、交易标的为股权的说明. 156 十一、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚. 157 十二、主要会计政策及相关会计处理. 157 第五节 发行股份情况 . 166 一、发行股份购买资产. 166 二、募集配套资金. 172 三、募集配套资金具体情况. 173 第六节 标的资产评估情况 . 177 一、标的资产评估情况. 177 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析. 229 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见. 256 四、 董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析 257 第七节 本次交易协议的主要内容 . 260 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容. 260 二、利润承诺补偿协议的主要内容. 271 第八节 本次交易的合规性分析 . 278 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定. 278 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定. 282 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定. 282 四、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 285 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见. 286 第九节 管理层讨论与分析 . 287 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析. 287 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析. 292 三、标的资产财务状况及盈利能力分析. 316 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 351 第十节 财务会计信息 . 368 一、标的公司财务报表. 368 二、上市公司备考合并财务报表. 371 第十一节 同业竞争和关联交易 . 375 一、同业竞争. 375 二、关联交易. 377 第十二节 风险因素 . 403 一、与本次交易相关的风险. 403 二、与标的公司经营相关的风险. 406 三、其他风险. 408 第十三节 其他重要事项 . 410 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况. 410 二、本次交易对上市公司负债结构的影响. 410 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易. 411 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 411 五、公司利润分配政策. 412 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 415 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明. 420 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 421 九、并购重组摊薄即期回报的填补措施. 421 第十四节 独立董事及中介机构意见 . 425 一、独立董事对于本次交易的意见. 425 二、独立财务顾问意见. 427 三、法律顾问意见. 428 第十五节 本次交易聘请的中介机构 . 430 一、独立财务顾问. 430 二、法律顾问. 430 三、审计机构. 430 四、资产评估机构. 431 第十六节 声明与承诺 . 432 上市公司全体董事声明. 433 上市公司全体监事声明. 434 上市公司全体高级管理人员声明. 435 独立财务顾问声明. 436 法律顾问声明. 437 审计机构声明. 438 资产评估机构声明. 439 第十七节 备查文件及备查地点 . 440 一、备查文件. 440 二、备查地点. 440 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般术语 本报告书、重组报告书 指 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重组预案 指 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 奥普光电、公司、本公司、上市公司 指 长春奥普光电技术股份有限公司 光机所、长光所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人 快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙） 飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙） 林再文等5名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳 标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次募集配套资金、募集配套资金 指 奥普光电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 快翔复材 指 长春市快翔复材科技有限公司 创新中心 指 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方持有的长光宇航78.89%股权 报告期、最近两年及一期、最近两年一期 指 2019年度、2020年度、2021年1-11月 自查期间 指 2021年5月24日至2022年3月11日 股东大会 指 长春奥普光电技术股份有限公司股东大会 董事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司董事会 监事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司监事会 公司章程 指 长春奥普光电技术股份有限公司章程 标的公司审计报告、长光宇航审计报告、审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春长光宇航复合材料有限公司审计报告（大华审字2022000926号） 上市公司备考审阅报告、备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春奥普光电技术股份有限公司备考审阅报告（大华核字2022001276号） 标的公司评估报告、长光宇航评估报告、评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华评报字（2022）第020086号） 法律意见书 指 北京安生律师事务所出具的关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 审计基准日、评估基准日 指 2021年11月30日 定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日 框架协议 指 公司与交易对方分别签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、林再文等5名自然人、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议 利润承诺补偿协议 指 长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议 业绩补偿责任人 指 光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资 交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、安生律师 指 北京安生律师事务所 审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 中科院 指 中国科学院 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 航天科技、航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工、航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 复合材料 指 由两种或多种不同形态、不同性能的基本材料，通过物理或化学复合工艺结合而成，具有新型性能的材料。复合材料一般由基体材料和增强材料两部分组成 CFRP 指 碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon Fiber Reinforced Polymer） 空间光学遥感载荷 指 以卫星、飞船、空间站等航天器作平台，采用光学技术对地面或太空进行探测、信息采集、科学研究的仪器设备，例如空间相机、空间望远镜等 预浸料 指 树脂基体在严格控制条件下浸渍纤维或织物制成的树脂基体与增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 上市公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会