国睿科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.docx

国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所 国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 中国电子科技集团公司第十四研究所 中电国睿集团有限公司 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） 北京华夏智讯技术有限公司 张少华 胡华波 独立财务顾问 二二年一月 目录 目录. 1 释义. 6 声明. 9 重大事项提示. 10 一、本次重组方案简要介绍. 10 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市. 11 三、本次重组定价依据、支付方式情况. 12 四、交易标的评估作价情况. 17 五、本次重组对上市公司影响. 18 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 20 七、本次重组相关方作出的重要承诺. 20 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划. 28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 29 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请. 33 十一、独立财务顾问的保荐机构资格. 34 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项. 34 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项. 37 重大风险提示. 40 一、与本次重组相关风险. 40 二、交易标的相关风险. 40 三、重组后上市公司相关风险. 43 四、其他风险. 43 第一章 本次交易概况. 45 一、交易背景及目的. 45 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 49 三、本次交易具体方案. 50 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易. 65 五、本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市. 66 六、本次重组对上市公司影响. 67 第二章 上市公司基本情况. 69 一、公司基本情况. 69 二、公司设立及历次股权变动情况. 69 三、上市公司前十大股东. 73 四、公司最近六十个月控制权变动情况. 73 五、最近三年重大资产重组情况. 73 六、公司最近三年主营业务发展情况. 73 七、公司主要财务数据情况. 74 八、公司控股股东及实际控制人概况. 75 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明. 76 第三章 交易对方基本情况. 78 一、交易对方. 78 二、交易对方之间及与上市公司的关联关系. 106 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况. 107 四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况. 107 第四章 标的资产基本情况. 108 一、国睿防务 100%股权 . 108 二、国睿信维 95%股权 . 165 第五章 发行股份情况. 226 一、购买资产拟发行股份情况. 226 二、募集配套资金拟发行股份情况. 230 第六章 本次交易评估情况. 234 一、标的资产评估作价情况. 234 二、国睿防务评估情况. 235 三、国睿信维评估情况. 301 四、国睿防务及国睿信维加期评估情况.354 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析. 386 六、独立董事对本次交易评估事项的意见. 393 第七章 本次交易主要合同. 395 一、购买资产协议及其补充协议. 395 二、盈利预测补偿协议及其补充协议. 400 第八章 本次交易的合规性分析. 409 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 409 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定. 411 三、 本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 413 四、 本次交易符合重组管理办法四十四条及其适用意见、相关解答的要求. 414 五、 本次交易符合非公开发行实施细则及相关监管问答的要求. 415 六、中介机构核查意见. 415 第九章 管理层讨论与分析. 416 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果. 416 二、交易标的行业情况. 422 三、交易标的财务状况及盈利能力分析. 445 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析. 484 第十章 财务会计信息. 497 一、交易标的报告期简要财务报表. 497 二、上市公司备考财务报表. 505 第十一章 同业竞争与关联交易. 512 一、同业竞争. 512 二、关联交易. 521 第十二章 风险因素. 544 一、与本次重组相关风险.544 二、交易标的相关风险. 544 三、重组后上市公司相关风险. 547 四、其他风险. 547第十三章 其他重要事项. 549 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况. 549 二、上市公司负债结构的合理性说明. 549 三、最近十二个月内资产交易情况. 550 四、本次交易对上市公司治理机制影响. 550 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排. 550 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 556 七、 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准. 560 八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排. 561 九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施. 564 十、中国电科及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请. 567 第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见. 569 一、独立董事意见. 569 二、独立财务顾问意见. 571 三、法律顾问意见. 572 第十五章 本次交易的相关中介机构. 574 一、独立财务顾问. 574 二、法律顾问. 574 三、审计机构. 574 四、评估机构. 575 第十六章 董事及有关中介机构声明. 576 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明. 576 二、独立财务顾问声明.577 三、法律顾问声明. 578 四、审计机构声明. 579 五、评估机构声明. 580第十七章 备查文件. 581 一、备查文件. 581 二、备查地点. 581 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本报告书 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国睿科技、上市公司、本公司、公司 指 国睿科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 1、 国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权 2、 国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权 标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 交易对方 指 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 中电国睿集团有限公司 国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司 国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司 巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） 华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司 国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 购买资产协议 指 国睿科技与十四所签订的发行股份购买资产协议，与国睿集团签订的发行股份购买资产协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的发行股份及支付现金购买资产协议，与睿弘毅签定的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 国睿科技与十四所签订的发行股份购买资产协议之补充协议，与国睿集团签订的发行股份购买资产协议之补充协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 解除协议 指 国睿科技与睿弘毅签定的发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 盈利预测补偿协议 指 国睿科技与十四所签订的盈利预测补偿协议，与国睿集团签署的盈利预测补偿协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 最近一年 指 2018 年 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 T/R 组件 指 Transmitter and Receiver 组件，是一种包含接收和发射的特殊射频前端组件，是雷达的零部件 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、 发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 2、 拟收购标的资产概况 本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测，标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况如下： 单位：万元 标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01 万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 （一） 本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比 资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24% 资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53% 营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16% 根据重组管理办法，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形，已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二） 本次重组构成关联交易 本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。 （三） 本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权20091183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科