华凯创意：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华凯创意 股票代码：300592 湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方姓名/名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） 罗晔 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙） 李旭 黄立山 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的发行对象 包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 独立财务顾问 二零二一年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本报告书依据公司法、证券法、重组管理办法、准则第 26 号及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺： 1、 本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、 在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下： 华兴证券有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任； 湖南启元律师事务所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 中联资产评估集团有限公司承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明. 1 交易对方声明. 3 中介机构声明. 4 目 录 . 5 重大事项提示. 10 一、本次交易方案的调整情况 . 10 二、本次交易方案概况 . 15 三、标的资产估值和作价情况 . 16 四、本次交易构成重大资产重组 . 17 五、本次交易不构成重组上市 . 18 六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 . 20 七、本次交易构成关联交易 . 23 八、本次交易购买资产的支付方式 . 24 九、本次交易发行股份情况 . 24 十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案 . 28 十一、本次交易对上市公司的影响 . 34 十二、 本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序. 37 十三、 本次重组相关方所作出的重要承诺 . 40 十四、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 56 十五、 本次交易对股东权益保护的安排 . 57 十六、 独立财务顾问具有保荐机构资格 . 60 重大风险提示. 61 一、与本次交易相关的风险 . 62 二、易佰网络的经营风险 . 66 三、其他风险 . 70 释 义 . 72 一、一般术语 . 72 二、 专业术语 . 75 第一章 本次交易概况. 78 一、本次交易的背景 . 78 二、本次交易的目的 . 83 三、本次交易标的公司的创业板定位 . 85 四、本次交易的必要性 . 95 五、本次交易决策过程和批准情况 . 99 六、本次交易具体方案 . 103 七、本次交易构成重大资产重组 . 118 八、本次交易不构成重组上市 . 119 九、本次交易构成关联交易 . 124 十、本次交易对上市公司的影响 . 124 十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息 . 128 第二章 上市公司基本情况. 131 一、公司基本情况 . 131 二、历史沿革 . 131 三、 控制权变动及重大资产重组情况 . 135 四、主营业务发展情况 . 135 五、主要财务指标 . 136 六、公司控股股东及实际控制人 . 137 七、上市公司规范运作情况 . 138 八、周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况. 138 第三章 交易对方基本情况. 139 一、交易对方 . 139 二、其他重要事项的说明 . 176 三、穿透核查情况 . 178 第四章 交易标的基本情况. 190 一、易佰网络基本情况 . 190 二、易佰网络业务情况 . 260 第五章 非现金支付方式和募集配套资金情况 . 339 一、 本次交易方案概况 . 339 二、 发行股份及支付现金购买资产的情况 . 340 三、 募集配套资金的情况 . 344 第六章 交易标的评估情况. 373 一、本次交易评估的基本情况 . 373 二、本次评估的假设 . 376 三、评估方法的选择及其合理性分析 . 378 四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 . 379 五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 . 403 六、新型冠状病毒疫情对加期评估的影响 . 424 七、评估结论及其分析 . 431 八、本次交易资产定价的合理性 . 432 九、 董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析 . 461 十、 独立董事对本次交易评估事项的意见 . 470 第七章 本次交易主要合同. 471 一、购买资产协议及其补充协议 . 471 二、盈利预测补偿协议及其补充协议 . 484 第八章 本次交易的合规性分析. 493 一、 本次交易符合重组管理办法第十一条的要求 . 493 二、 本次交易不适用重组管理办法第十三条关于重组上市的规定 . 501 三、 本次交易符合重组管理办法第四十三条关于发行股份购买资产的规定 506 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的说明 . 509 五、 本次交易符合若干问题的规定第四条的规定 . 511 六、 本次交易符合创业板持续监管办法第十八条和创业板重组审核规则第七条的规定 . 512 七、 本次交易中发行股票募集配套资金符合创业板再融资注册管理办法第十一条、第十二条的规定 . 513 八、 本次交易中发行股票募集配套资金发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定的说明 . 515 九、中介机构关于本次交易符合重组管理办法等相关规定发表的明确意见 517 第九章 管理层讨论与分析. 518 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 518 二、 交易标的行业及竞争情况分析 . 525 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 . 581 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 . 809 第十章 财务会计信息. 827 一、标的公司报告期的简要财务报表 . 827 二、上市公司备考合并财务报表 . 831 第十一章 同业竞争和关联交易. 834 一、本次交易对同业竞争的影响 . 834 二、 本次交易对关联交易的影响 . 836 第十二章 风险因素. 844 一、与本次交易相关的风险 . 844 二、易佰网络的经营风险 . 849 三、 其他风险 . 853 第十三章 其他重要事项. 854 一、 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 854 二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 . 854 三、 本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 854 四、 本次交易前十二个月内上市公司收购、出售资产情况. 855 五、 本次交易对公司治理机制的影响 . 855 六、 关于标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的说明. 858 七、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 858 八、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 . 863 九、 本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形. 865 十、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 866 十一、 本次交易对股东权益保护的安排 . 871 十二、 本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的说明. 875 十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 . 875 十四、本次交易中聘请第三方等廉洁从业风险防范核查情况的说明 . 875 十五、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 . 876 十六、 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.