美腾科技：美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

天津美腾科技股份有限公司天津美腾科技股份有限公司 （TianjinMeitengTechnologyCo.,Ltd）（天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8号楼）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板风险提示 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股票 2,211.00 万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的比例 25.0028%，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022年 11月 29日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,843.00 万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2022年 11月 21日 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险 （一）发行人和大地公司存在股权关系，且双方董监高人员存在任职交叉或持（一）发行人和大地公司存在股权关系，且双方董监高人员存在任职交叉或持股交叉情况股交叉情况 截至本招股意向书签署日，大地公司持有发行人 12.892%股份，为公司的关联方和主要股东之一；李太友持有大地企管 1.0316%的出资额，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦和邓晓阳存在直接或间接持有大地公司股份的情形，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦、曹鹰和邓晓阳存在在大地公司及其关联方任职的情形。邓晓阳自 2016 年 11 月从大地公司退休以来，仅在大地公司和大地企管担任监事，并已在 2021 年 1 月辞任大地公司监事，自 2016 年 11 月以来，邓晓阳未再从大地公司或大地企管领取薪酬。截至 2022 年 6 月 30 日，公司员工总人数为 391 人，拥有大地工作经验的人员总数为 29 人，占公司员工总人数的 7.42%。29 名员工中，李太友于 2015年 1 月至 2019 年 3 月期间在大地公司担任副总裁，并于 2018 年 6 月至 2019 年3 月期间担任大地公司董事；除李太友外，其他员工从大地公司离职后，不存在在大地公司兼职的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，除上述人员外，发行人其他人员均无在大地公司工作的经历。（二）发行人与大地公司均面向煤炭行业头部客户，且（二）发行人与大地公司均面向煤炭行业头部客户，且“总包商总包商-设备和服务供设备和服务供应商应商”是发行人重要的业务模式是发行人重要的业务模式 报告期内，发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售，该模式是发行人重要的业务模式。关联销售占收入的比例分别 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。2022 年 1-6 月份，关联销售金额和收入占比有所上升，主要因为大地公司作为总包商的东滩智能化项目于 2022 年天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 上半年确认收入，项目收入 2,822.44 万元，占当期关联销售金额的 71.06%。该项目订单签订于 2019 年，持续时间较久。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在手订单（含税）金额合计为 71,864.56 万元，其中与大地公司的在手订单（含税）金额合计为 6,474.62 万元，占比 9.01%。同时由于双方的客户主要隶属于煤炭行业，而煤炭行业呈现出“头部集中”的特征，两家公司在各自行业内的领先地位以及大地公司的客户基数大、覆盖煤炭行业的客户范围广等特点，发行人和大地公司之间存在共同客户，导致两家公司存在共同客户，2018 年至 2022 年 6 月共同客户占收入的比例分别是49.18%、42.77%、45.84%、44.86%和 49.94%。2018 年至 2022年 6 月期间通过关联销售和共同客户形成的营业收入占比分别为 71.39%、69.37%、57.74%、54.13%和 71.97%，比例较高。如未来发行人与大地公司之间的合作出现困难，上述业务模式受阻，则发行人将面临持续经营能力受限的风险。（三）王冬平、谢美华和大地公司为李太友的一致行动人（三）王冬平、谢美华和大地公司为李太友的一致行动人 李太友合计控制美腾科技 51.30%的股份，为公司的实际控制人。鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，根据上市公司收购管理办法的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于 2021 年 12 月 30 日签署关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5（四）大地公司控制的企业与发行人存在相似业务，未来存在相似业务竞争加（四）大地公司控制的企业与发行人存在相似业务，未来存在相似业务竞争加剧的风险剧的风险 报告期内，对于李太友的一致行动人及其控制的企业中，与发行人存在相似业务的大地公司关联方为奥尔斯特和德通电气。1、奥尔斯特已于 2017 年停止生产粗煤泥分选机；2、德通电气报告期关于工矿智能系统的收入分别为 687.07 万元、126.30万元、3,376.81 万元和 1,670.80 万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56.48%、1.90%、52.86%和 39.48%，德通电气报告期内的工矿智能系统收入虽然占比超过美腾科技同类业务收入的 30%，但是由于大地公司仅为美腾科技的参股股东，同时考虑到德通电气和美腾科技的相似业务在业务发展重点、产品形态、功能聚焦、技术手段和产品架构等方面存在较大差异，因此未对美腾科技开展智能化业务产生重大的不利影响。另外，云鼎科技（000409.SZ）于2022 年 9月 20 日公告云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案），云鼎科技拟以现金支付的方式购买大地公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权。交易完成后，云鼎科技将成为德通电气的控股股东，大地公司将丧失对德通电气的控制权，但不排除上述重大资产重组存在可能被暂停、中止或取消的风险。随着发行人和大地公司各自业务独立发展，存在双方进入相同市场、相似业务竞争加剧的风险。二二、特别风险提示、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019 年度至 2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021 年度和 2022 年 1-6 月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是 94.56%和 99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 大不利变化，将对公司的经营产生不利影响。（二二）市场竞争风险）市场竞争风险 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex 集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人主要产品两产品 TDS 的平均销售单价（含税）分别为 646.58 万元、630.64 万元、571.43 万元和 551.20 万元，已呈现一定的下降趋势。如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。（三三）毛利率下降风险）毛利率下降风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12 个月，个别安装调试复杂的 TDS 产品、大型智能化项目甚至需要 1-2 年，因此综合毛利率波动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品 TDS 的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或新产品溢价能力不足，则公司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7（四四）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为 95.76%；干法选煤总占比为 4.24%，其中智能光电选占比为 3.25%，传统风选占比为 0.99%。公司的 TDS 产品应用于中国市场不到七年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。另外，公司的 TDS 产品主要应用于动力煤 25mm 以上粒度级的分选，以及搭配 TGS 产品实现 25-6mm 区间粒度级动力煤的分选，其中 25mm 以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm 区间粒度级动力煤约 50%需要分选。TDS 产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。参考煤炭加工与综合利用（No.6，2021）文章煤炭干法分选技术应用于展望，智能干选设备预计至 2030 年的增量及存量替代市场空间合计为2,023 台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。（五五）智能干选技术门槛被突破的风险）智能干选技术门槛被突破的风险 智能干法选煤技术不是通用技术的简单集成，在识别算法精度、多源系统同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。（六六）应收款应收款项项增增长较快长较快、账龄变长及期后回款、账龄变长及期后回款率率偏低偏低的风险的风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 8,964.72 万元、10,939.43 万元、20,101.01 万元和 19,545.23 万元；合同资产核算内容主要为应收质保金，2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30日公司合同资产账面价值分别为 3,573.63万元、3,920.50 万元和 4,278.21万元；应收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40 万元、3,487.18 万元、2,366.25 万元和 2,016.86 万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 票账面价值合计为 10,325.12 万元、18,000.24 万元、26,387.77 万元和 25,840.30万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.27%、38.73%、39.95%和 39.19%，占各期营业收入比例分别为 42.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。报告期各期末，公司 1 年以上应收账款账面余额分别为 1,509.67 万元、4,099.57 万元、7,103.55 万元和 7,368.09 万元，占各期末应收账款余额比例分别为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。截至 2022 年 9 月 30 日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。若公司应收款项不能按期收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。（七七）关联交易金额增加的风险）关联交易金额增加的风险 截至本招股意向书签署日，大地公司直接持有公司 12.892%的股份，系公司关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS 等智能装备；发行人向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统，报告期内仅发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X 光灰分仪和体积检测仪，报告期内合计涉及 4 台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32 万元、3,823.74 万元、3,556.08 万元和 3,972.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48 万元、241.21 万元、122.11 万元和 25.00 万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、0.75%和 0.31%。未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。（八八）经营活动现金流量较少）经营活动现金流量较少且远小于净利润且远小于净利润的风险的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 现金流量净额分别为 145.16万元、1,977.98 万元、3,634.90万元和 2,115.95万元，占各期净利润比例分别为 2.29%、21.56%、42.29%和 38.79%，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额远小于净利润，主要系公司业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。三、发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发三、发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和组装和组装 公司的智能干选设备 TDS 是集机械、电子、软件一体化的产品。基于公司TDS 产品的特点，以及公司的商业策略选择，公司的生产及采购模式如下：对于市场上能采购到的、满足产品性能指标要求的、成熟的通用部件，采用直接外购形式；对于无法满足产品性能指标要求、有特殊功能的部件进行研发及设计，公司自主设计了核心的机械部件及多款集成电路板，通过定制化采购的方式组织生产。最后，所有部件全部在公司工厂进行组装，组装完成进行带料测试，以满足业主使用要求。发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和组装。发行人 TDS 产品的 14 个核心部件中，2019 年至 2021 年，自研并代工生产的定制化采购制造件 8 项，占比 57.1%，占当年采购总额的比例分别为 19.96%、11.30%和 10.46%；直接外购标准件 6 项，占比 42.9%，占当年采购总额的比例分别为 16.68%、13.34%和 11.58%。2022 年 1-6 月，自研并代工生产的定制化采购制造件 9 项，占比 64.29%，占当期采购总额的比例为 11.59%；直接外购标准件 5 项，占比 35.71%，占当期采购总额的比例为 6.73%。主要包括：序号 核心部件名称 主要功能 特殊技术要求 研发属性 部件属性 部件来源 1 布料滑板 采用颗粒流体模拟设计，用于物料平铺给料 根据颗粒性质按特殊曲线设计滑板结构，保证物块在翻滚量最小的前提下充分平铺分散 自主研发设计 机械 定制化采购 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 序号 核心部件名称 主要功能 特殊技术要求 研发属性 部件属性 部件来源 2 带式布料器 物块布料、识别、喷吹过程的载体，外壳由含铅复合板制造，防止 X射线、灰尘外泄 对带式布料器速度的稳定性及跑偏性能要求高 自主研发设计 机械 定制化采购 3 喷嘴阀板 用于喷吹执行机构，为箱体结构，由驱动电路、高频电磁阀、内部带流道的阀板及喷嘴组成 与带式布料器及射线装置形成三维坐标定位关系，负责根据物块的位置及运行轨迹执行喷吹动作实现有效分选 自主研发设计 机械 定制化采购 4 REC 电路板 用于喷吹控制 缓存喷吹信息并进行时间同步，负责按时序分发喷吹信息 自主研发设计 电子电路 定制化采购 5 VDM 电路板 用于电磁阀的高速驱动 具 备 高 速 脉 冲 发 射 功能，每秒最快执行 1000次，支 持 PWM 功 能（脉冲宽度调制），有效降低功耗 自主研发设计 电子电路 定制化采购 6 XPC 电路板 用于各类通讯转换与匹配 接受控制信号用于射源出束控制，并检测射源温、湿、振动等环境状态 自主研发设计 电子电路 定制化采购 7 TSP电路板 用于时钟同步机制 接收系统时钟信号并进行控制，精度达到 1 微妙 自主研发设计 电子电路 定制化采购 8 PMI电路板 用于高速网络传输，替代传统交换机，用于多个传感器及元器件间的时间同步 接收系统时钟信号并进行控制，精度达到 1 微妙。较 TSP 增加光传功能 自主研发设计 电子电路 定制化采购 9 X光射源 产生 X射线-根据设计指标选型 电器件 直接外购 10 线阵探测器 采集 X射线信息-根据设计指标选型/自主研发设计注 电器件 直接外购/定制化采购注 11 高频电磁阀 用于喷吹执行机构-根据设计指标选型 电器件 直接外购 12 煤安型高频电磁阀（井下用）用于喷吹执行机构-与国内电磁阀厂家共同开发 电器件 直接外购 13 服务器 用于数据处理与计算-根据设计指标选型 电器件 直接外购 14 工业相机 采集图像信息-根据设计指标选型 电器件 直接外购 注：为提升设备精度并控制成本，2021 年底开始，针对线阵探测器，发行人由采购成品逐步转为自主设计并代工生产 四、本次发行相关主体作出的重要承诺四、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读相关主体作出的重要承诺，具体承诺事项参见天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 本招股意向书之“第十节投资者保护”之“七、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。五五、本次发行后公司的利润分配政策、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。六六、财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）整体经营情况（一）整体经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大不利变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。（二）（二）2022 年年 1-9 月主要财务信息月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2022215Z0407 号）。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债状况良好，资产总额为 75,349.71 万元，较上年末增长 6.64%；归属于母公司所有者的权益为 42,823.72 万元，较上年末增长 24.23%。公司资产和股东权益规模保持稳定增长。2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 31,330.67 万元，较去年同期增长37.31%；归属于母公司股东的净利润 8,281.13 万元，较去年同期增长 56.83%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,437.13 万元，较去年同期增长62.01%。2022 年 1-9 月，公司营业收入较去年同期稳步增长，主要系公司主要产品市场地位领先，累计在手订单规模持续增加，促使公司业绩稳步增长。截至2022 年 9 月 30 日，发行人在手订单（含税）金额合计为 71,864.56 万元。2022年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润同比增速快于营业收入，主要系本天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 期期间费用维持与去年同期相当水平。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,546.78 万元，主要系公司整体资金状况良好，故公司第三季度将收取的票据进行贴现的情况较少。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 25.16%，经营活动产生的现金流量有所改善。2022 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量金额为-1,900.26 万元，较去年同期下降 46.44%，主要系支付拟用于本次募集资金投资项目的土地的价款；筹资活动产生的现金流量净额-343.78 万元，较去年同期上升 73.96%，主要系去年同期现金分红 994.80万元。（三三）2022 年全年经营情况预计年全年经营情况预计 2022 年，公司预计实现营业收入约 4.69亿元至 5.73亿元，同比增长约 22.3%至 49.5%：预计实现归属于母公司所有者的净利润约 1.10 亿元至 1.34 亿元，同比增长约 28.1%至 56.6%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 0.93 亿元至 1.14 亿元，同比增长约 30.1%至 59.0%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态势，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经由会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险.3 二、特别风险提示.5 三、发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和组装.9 四、本次发行相关主体作出的重要承诺.10 五、本次发行后公司的利润分配政策.11 六、财务报告审计截止日后主要经营状况.11 目目 录录.13 第一节第一节 释义释义.18 一、一般释义.18 二、专业释义.20 第二节第二节 概览概览.23 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构.23 二、本次发行的概况.23 三、发行人主要财务数据及财务指标.25 四、发行人的主营业务经营情况.25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.26 六、发行人符合科创板定位.28 七、发行人选择的具体上市标准.29 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.29 九、募集资金用途.29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.31 一、本次发行的基本情况.31 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 二、本次发行的有关当事人.32 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.34 四、本次发行上市的重要日期.34 五、本次发行战略配售情况.34 第四节第四节 风险因素风险因素.38 一、经营风险.38 二、技术升级及替代风险.40 三、财务风险.40 四、管理及内控风险.44 五、法律风险.44 六、募集资金相关风险.45 七、其他风险.46 第五第五节节 发行人基本情况发行人基本情况.47 一、发行人基本情况.47 二、发行人设立情况.47 三、发行人报告期内股本及股东变化情况.49 四、发行人 2018 年至今的重大资产重组情况.57 五、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.62 六、发行人的股权结构以及组织架构.62 七、发行人控股及参股公司情况.63 八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.66 九、发行人股本情况.73 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.99 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.105 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.106 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况.107 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.107 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.108 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.111 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.113 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.114 十九、发行人员工情况.117 第六节第六节 业务和技术业务和技术.124 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.124 二、发行人所处行业的基本情况.147 三、行业竞争情况及发行人所处市场地位.173 四、销售情况和主要客户.184 五、采购情况和主要供应商.192 六、发行人的主要固定资产和无形资产.195 七、发行人的核心技术及研发情况.210 八、发行人的境外经营及境外资产情况.234 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.235 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.235 二、特别表决权股份或类似安排的情况.238 三、协议控制架构的情况.238 四、发行人内部控制情况.239 五、报告期内发行人违法违规情况.241 六、发行人资金占用和对外担保情况.241 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.241 八、同业竞争.243 九、关联方及关联交易.243 十、发行人与大地公司之间的关联关系.257 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.266 一、财务报表.266 二、审计意见、关键审计事项、重要性水平.271 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.273 四、报告期主要会计政策和会计估计.274 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 五、影响经营业绩的重要因素.309 六、非经常性损益情况.310 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.311 八、分部信息.313 九、主要财务指标.314 十、经营成果分析.315 十一、资产质量分析.366 十二、偿债能力分析.392 十三、现金流量分析.403 十四、持续经营能力分析.407 十五、股利分配情况.408 十六、重大资本性支出与资产业务重组.409 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.409 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.411 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.415 一、募集资金运用基本情况.415 二、募集资金投资项目具体情况.417 三、未来发展与规划.425 第十节第十节 投资者保护投资者保护.430 一、发行人投资者关系的主要安排.430 二、发行人的股利分配政策.431 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.434 四、发行人股东投票机制的建立情况.434 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施（如适用）.436 六、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施（如适用）.436 七、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况.436 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.463 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 一、重要合同.463 二、对外担保情况.466 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.466 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为.467 第十二节第十二节 声明声明.468 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.468 二、发行人控股股东、实际控制人声明.469 三、保荐机构（主承销商）声明.470 四、发行人律师声明.472 五、会计师事务所声明.473 六、资产评估机构声明.474 七、验资及验资复核机构声明.475 第十三节第十三节 附件附件.477 一、备查文件.477 二、文件查阅地址和时间.477 附附 表表.478 附表一.478 附表二.487 附表三.489 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一一、一般释义一般释义 美腾科技/发行人/公司/本公司 指 天津美腾科技股份有限公司 实际控制人 指 公司的实际控制人李太友先生 美腾有限 指 发行人之前身天津美腾科技有限公司 智冠信息 指 天津中新智冠信息技术有限公司 美腾智装 指 天津美腾智能装备有限公司 新疆美腾 指 新疆大智美腾能源科技有限公司 兴县分公司 指 天津美腾科技股份有限公司兴县分公司 西青分公司 指 天津美腾科技股份有限公司西青分公司 山东美腾 指 山东美腾工业技术有限公司 晋城金腾 指 晋城金腾智控科技有限公司 湖南益石 指 湖南益石科技有限公司 美加智信 指 美加智信（天津）技术有限公司 美腾资产 指 天津美腾资产管理有限公司 美泰咨询 指 天津美泰企业管理咨询有限公司 智诚咨询 指 天津智诚企业管理咨询有限公司 益新咨询 指 天津益新企业管理咨询有限公司 美智优才 指 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）美智领先 指 天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）美智英才 指 天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）大地公司 指 大地工程开发（集团）有限公司 露希亚文化 指 北京露希亚文化发展有限公司 厚熙投资 指 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 天鹰资本 指 宁波梅山保税港区天鹰合鼎创业投资合伙企业（有限合伙）海河红土 指 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙），为深创投的关联基金 大地企管 指 大地工程开发集团北京企业管理有限公司 天津美腾科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 誉通达 指 天津誉通达机电设备安装有限公司 赛达伟业 指 天津市赛达伟业有限公司 泰禾智能 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 美亚光电 指 合肥美亚光电技术股份有限公司 光力科技 指 光力科技股份有限公司 精准信息 指 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 天准科技 指 苏州天准科技股份有限公司 好朋友 指 赣州好朋友科技有限公司 Comex 集团 指 波兰 Comex 集团（COMEX POLSKA SP.Z O.O.）陶朗集团 指 挪威陶朗集团（Tomra Systems ASA）巨龙融智 指 巨龙融智机电技术（北京）有限公司 天地自动化 指 天地（常州）自动化股份有限公司 奥尔斯特 指 天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司 奥瑞工业 指 奥瑞（天津）工业技术有限公司 德通电气 指 天津德通电气有限公司 中能智选 指 北京中能智选工程技术研究有限公司 威德矿业 指 天津威德矿业设备有限公司 大地选煤 指 大地（天津）选煤企业管理有限公司 山西焦煤 指 山西焦煤集团有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 山东能源 指 山东能源集团有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 股东大会 指 天津美腾科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天津美腾科技股份有限公司董事会 监事会 指 天津美腾科技股份有限公司监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员、高管 指 总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新金融工具准则 指 指 2017 年 3 月 31 日财政部修订的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量