浩丰科技：北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）.docx

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 上市地：深圳证券交易所 北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （六次修订稿） 类别 交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 孙成文 张刚 张健 赵红宇 杨静 王磊 陈昌峰 陈蓉 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者（待定） 独立财务顾问 签署日期：二二一年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函，声明和承诺： 1、 本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、 本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 4、 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 5、 如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、 本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意浩丰科技在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式购买信远通 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会注册的发行数量为准。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产的方案 浩丰科技以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日出具的资产评估报告（国融兴华评报字 S2020第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400.00 万元。 本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。 （二）发行股份募集配套资金的方案 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。公司本次拟向不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。 募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为准。 本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为信远通 100%的股权。根据上市公司和信远通 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 （2020 年末/2020 年度） 上市公司 （2020 年末/2020 年度） 比例 资产总额与交易额孰高 35,400.00 146,339.10 24.19% 营业收入 10,690.71 63,993.59 16.71% 净资产与交易额孰高 35,400.00 85,957.17 41.18% 根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股份，为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人 36 个月内未发生变化。孙成文持有信远通 30.00%的股权。本次交易完成后孙成文仍为上市公司实际控制人。 综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用重组管理办法第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司向孙成文以现金方式购买其持有的标的公司 30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东须回避表决。 五、交易标的评估作价情况 本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，对信远通 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的评估报告，标的公司股东全部权益的评估值为 35,400.00 万元。经交易各方协商一致，信远通 100% 股权的交易价格为 35,400.00 万元。 六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 在本次交易中，浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日出具的资产评估报告（国融兴华评报字 S2020第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易价格的70%，以支付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股权转让款 1 孙成文 10,620.00 - 10,620.00 2 张刚 - 5,310.00 5,310.00 3 张健 - 4,248.00 4,248.00 4 王磊 - 3,186.00 3,186.00 5 杨静 - 3,186.00 3,186.00 6 赵红宇 - 3,186.00 3,186.00 7 陈昌峰 - 2,832.00 2,832.00 8 陈蓉 - 2,832.00 2,832.00 合计 10,620.00 24,780.00 35,400.00 （二）募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，拟用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金 1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00 2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00 3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00 4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00 合计 33,087.73 24,700.00 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所需资金。 七、业绩承诺 交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年、2021 年、 2022 年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 上述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成前后，浩丰科技的股本结构如下： 浩丰科技在本次交易前的总股本为 367,753,770 股，孙成文持有上市公司20.32%的股权，为浩丰科技实际控制人。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份支付对价的股份发行数量为 54,223,191 股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 上市公司原股东 孙成文 74,716,000 20.32% 74,716,000 17.71% 李建民 6,504,211 1.77% 6,504,211 1.54% 李卫东 3,793,900 1.03% 3,793,900 0.90% 张召辉 3,677,711 1.00% 3,677,711 0.87% 李惠波 3,148,525 0.86% 3,148,525 0.75% 法国兴业银行 2,958,600 0.80% 2,958,600 0.70% 杨志明 2,569,721 0.70% 2,569,721 0.61% UBS AG 1,862,535 0.51% 1,862,535 0.44% 汪进 1,409,100 0.38% 1,409,100 0.33% 李晓焕 1,250,178 0.34% 1,250,178 0.30% 上市公司因本次交易新进股东 张刚 - - 11,619,256 2.75% 张健 - - 9,295,404 2.20% 王磊 - - 6,971,553 1.65% 杨静 - - 6,971,553 1.65% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 赵红宇 - - 6,971,553 1.65% 陈昌峰 - - 6,196,936 1.47% 陈蓉 - - 6,196,936 1.47% 合计 101,890,481 27.71% 156,113,672 37.00% 根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次交易后孙成文先生持有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 17.71%，仍为浩丰科技第一大股东、实际控制人。且除孙成文外，其他股东持股比例较分散，其他交易对方也不存在一致行动安排，或认购配套募集资金安排，本次交易不会影响上市公司控制权。 根据 2021 年 4 月 28 日孙成文出具的承诺：“截至本情况说明出具日，本人与标的公司其他股东不存在一致行动关系。截至本情况说明出具日，本人与北京浩丰创源科技股份有限公司其他股东之间未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。” （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司备考审阅报告（众环阅字2021 0210001 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 交易前 交易后 总资产 146,339.10 152,683.36 总负债 60,381.93 74,561.89 所有者权益 85,957.17 78,121.47 资产负债率 41.26% 48.83% 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 交易前 交易后 归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49 营业收入 63,993.59 74,684.30 利润总额 2,596.52 5,452.75 净利润 2,201.35 5,048.24 归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13 基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有上升。从盈利能力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等方面均有所提高。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。本次交易标的信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商，与上市公司现有业务具有一定的协同性。本次交易完成后，上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云计算领域的服务范围、促进 IT 系统解决方案的相关业务开展。 （四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前，公司已依照公司法、证券法及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易对方孙成文持有上市公司 20.32%股权，为上市公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合上市规则所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在上市规则所规定的不具备上市条件的情形。 （六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、 丰富公司产品，提升公司的综合实力 浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商。 浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。 2、 灵活整合资源，发挥二者的协同效应 （1） 技术协同 浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒体通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交付团队。同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。 （2） 销售协同 信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户资源，丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，二者亦可共同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。 3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平 通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。 九、本次交易的决策和批准情况 （一）上市公司已履行的决策程序 1、2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案等本次交易相关议案。 2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案等本次交易相关议案。 3、2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等本次交易相关议案。 4、2020 年 12 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案关于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案等本次交易相关的议案。 5、2021 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要等与本次交易相关的议案。 6、2021 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要等与本次交易相关的议案。同日，浩丰科技发出关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知。 7、2021 年 1 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）及其摘要等与本次交易相关的议案。 8、2021 年 2 月 10 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了与本次交易相关的议案。 （二）标的公司已履行的决策程序 2020 年 4 月 19 日、2020 年 9 月 28 日，信远通已召开股东会同意本次股权转让。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 1、 本次交易经深交所审核通过； 2、 中国证监会对本次发行予以注册。 上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次交易。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、全体董监高人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 浩丰科技 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 1. 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4. 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 关于无违法违规行为及不存在内幕交易的承诺函 1. 本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4. 本公司最近三十六个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 5. 本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 关于本次交易相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条情形的说明 根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明 1、 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、 本次重组交易对方合法拥有标的公司 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 3、 本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。 关于本次重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的说明 本公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次重组后，孙成文先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 本公司就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用问题作如下说明：经审慎核查，拟收购的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 特此说明。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 根据上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号重大资产重组、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、创业板上市公司持续监管办法（试行）、深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则等规定的要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2. 公司在筹划本次交易事项过程中，本公司与相关证券服务机构分别签署了保密协议，与标的公司北京信远通科技有限公司及主要交易对方签署了保密协议。 3. 2020 年 4 月 3 日股市收盘后，本公司因筹划发行股份购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公告。 4. 公司股票自 2020 年 4 月 7 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过20%，达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条的相关规定。公司已采取相关保密措施，包括公司已进行内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。 5. 2020 年 4 月 20 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议。 6. 公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。 7. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。 8. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。 9. 2020 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议的补充协议之一。 10. 公司的独立董事在第四届董事会第十次会议前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。 11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。 12. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及相关议案。 13. 2020 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议的补充协议之二。 14. 2020 年 9 月 28 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了业绩承诺协议。 15. 公司的独立董事在第四届董事会第十三次会议前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。 16. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。 17. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。 18. 2020 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议的补充协议之三。 19. 2020 年 12 月 15 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了业绩承诺协议的补充协议。 20. 2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议批准，并报深圳证券交易所核准及中国证监会注册。 二、关于提交法律文件的有效性说明根据上市公司重大资产重组管理办法