崧盛股份：深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF

证券代码：证券代码：301002 证券简称：证券简称：崧盛崧盛股份股份 公告编号：公告编号：2022-060 深圳市崧盛电子股份有限公司深圳市崧盛电子股份有限公司 Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd.（住所：（住所：深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区A3栋厂房栋厂房）向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐人/主承销商/受托管理人 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号号28层）层）1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022 年 9 月 23 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http:/）的深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：崧盛转债 二、可转换公司债券英文简称：Sosen-CB 三、可转换公司债券代码：123159 四、可转换公司债券发行量：29,435.00 万元（294.35 万张）五、可转换公司债券上市量：29,435.00 万元（294.35 万张）六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2022 年 10 月 24 日 八、可转换公司债券存续的起止时间：2022 年 9 月 27 日至 2028 年 9 月 26日 九、可转换公司债券转股的起止时间：2023 年 4 月 10 日至 2028 年 9 月 26日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 27 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。十一、可转换公司债券付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）十三、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 3 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。十五、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可20221548 号”文同意注册，公司于 2022 年 9 月27 日向不特定对象发行了 294.35 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 29,435.00 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“长江保荐”）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 29,435.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 29,435.00 万元。经深交所同意，公司 29,435.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 10 月 24日在深交所挂牌交易，债券简称“崧盛转债”，债券代码“123159”。本公司已于 2022 年 9 月 23 日于巨潮资讯网（http:/）刊登深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。5 第第四四节节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 深圳市崧盛电子股份有限公司 英文名称 Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd.股票简称 崧盛股份 股票代码 301002 股票上市地 深圳证券交易所创业板 成立日期 2011年7月8日（有限公司）2016 年 12 月 26 日（股份公司）上市日期 2021 年 6 月 7 日 法定代表人 田年斌 注册资本 12,287.60 万元 注册地 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A3 栋厂房 电话号码 0755-29358800 传真号码 0755-29358816 电子信箱 经营范围 一般经营项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED 照明产品的技术开发、销售；国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED 照明产品的生产。二、二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 2021 年 2 月 22 日，中国证监会作出关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可2021545 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股。2021 年 6 月 7 日，公司新发行的 23,630,000 股股票在深圳证券交易所创业板上市流通，证券简称为“崧盛股份”，股票代码为“301002”，发行后公司总股本为 94,520,000 股。2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了关于 2021年度利润分配方案的议案，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 94,520,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 28,356,000 股，6 转增后股本增至 122,876,000 股。2022 年 6 月 16 日，公司完成实施 2021 年度权益分派。三、发行人主营业务情况三、发行人主营业务情况（一）公司主营业务（一）公司主营业务 公司自成立以来一直专注于中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售业务，围绕深耕十年的 LED 驱动电源产品领域，紧跟下游 LED 照明应用市场技术和需求的发展趋势，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系，是目前国内中、大功率 LED 驱动电源产品领域极具竞争力的供应商品牌之一。公司产品主要供应下游 LED 照明生产厂商用于制造中、大功率 LED 照明产品，终端产品主要应用于城市路桥、高速公路、隧道、机场等大型户外 LED 照明设施，以及工业厂房、仓库等工业 LED 照明设施，近年来公司凭借先发业务布局优势在 LED 植物照明驱动电源领域形成了较为突出的市场地位，成功打造了公司业务的新增长点，并不断向智慧照明、UV 照明等新兴应用领域布局拓展，实现产品应用的价值延伸。（二）主要产品（二）主要产品与服务与服务 公司所主营的 LED 驱动电源产品主要是与 LED 光源、壳体等配套组合成为LED 照明产品，其主要功能是把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED 照明产品发光并进行相应的控制。LED 驱动电源是 LED 照明产品的核心部件，对 LED 照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用。目前，公司 LED 驱动电源产品涵盖 10W-1000W 功率区间的范围，按产品的功率范围划分，可以分为大功率、中功率和小功率三种类型。根据产品应用领域的不同，公司 LED 驱动电源产品分为植物照明 LED 驱动电源、户外 LED 驱动电源、工业 LED 驱动电源以及其他 LED 驱动电源产品。7 1、植物照明植物照明 LED 驱动电源驱动电源 公司植物照明 LED 驱动电源产品，主要应用于植物工厂、温室补光、育苗工厂、园艺照明、药用植物栽培、植物保护等 LED 植物照明设施。公司于 2018年起前瞻布局植物照明 LED 驱动电源业务，凭借突出的先发布局优势，围绕快速发展的 LED 植物照明应用，公司现已形成了 VP 系列、M 系列、VA 系列、LV系列等多个植物灯专用电源明星系列产品，具备转换效率高、发热量低、输出电流精度高等优质性能，可实现高效节能、植物补光强度稳定等功能，可支持多台电源并机调光实现集中控制，同时大部分畅销产品具备调光关断、多段定时调光、智能自动补光、自适应功能、软启动等智能调光功能，满足植物生长过程中节律调节需求，可自适应于植物生长光周期。2、工业工业 LED 驱动电源驱动电源 公司的工业 LED 驱动电源产品，主要应用于工厂车间、仓库、矿井、矿场、场馆等室内工矿（商业）照明设施，主要为中、大功率产品。公司的工矿照明驱动电源专为工业照明设计，具有多国的市场认证，其中部分机型拥有北美 UL 的Class P 认证，在灯具获得认证之后，客户可自行更换同规格且有 UL 认证的 Class P 型 LED 驱动电源，无需再次进行灯具报备认证手续，为灯具客户节省了认证成本、缩短了认证周期，具有突出的产品优势。3、户外户外 LED 驱动电源驱动电源 公司户外 LED 驱动电源产品，主要应用于公路灯、隧道灯、高杆灯、投射灯等大型户外功能性照明设施，以大功率和中功率产品为主，少量的小功率产品主要应用于园区内小路灯、隧道灯等小型户外照明设施。公司户外照明驱动电源产品种类丰富，能满足市场主流户外照明灯具的需求，可以稳定运行于高温、低温、雨雪、风沙、雷击、盐雾等各种复杂的户外自然环境，公司部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光的功能。4、其他其他 LED 驱动电源驱动电源 依托公司自主掌握的LED驱动电源核心技术和基于LED照明的驱动电源业务基础上，公司产品还包括应用于景观亮化、LED 显示等领域的其他 LED 驱动 8 电源产品。（三）发行人竞争优势（三）发行人竞争优势 1、技术和产品优势、技术和产品优势（1）截至 2022 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有已授权专利 162 项，其中发明专利 26 项，实用新型专利 131 项，外观设计专利 5 项，同时公司还参与 照明用 LED 驱动电源技术要求T/CECS 10021-2019、直流照明系统技术规程T/CECS 705-2020 等行业标准的编制工作。（2）公司自主掌握 LED 驱动电源的恒功率驱动技术、多功能的调光技术、雷击浪涌抑制技术、可编程技术、安全及防护技术、大功率高效率植物照明电源驱动技术等多项核心技术。公司产品采用先进的电路技术、结合在材料和结构上的创新，保证了产品在转换效率、功率因素、THD、防水、防雷、高低温、电磁兼容、寿命等方面的高性能。同时，公司产品兼容多国的安规认证，取得了包括国内 CCC 和境外 UL、ENEC、TUV、SAA、KC、BIS 等合计超过 290 项的产品认证证书。（3）围绕户外道路照明和工矿照明两大应用领域，公司现已形成超 30 个系列、超 500 个畅销产品型号，主要的中大功率产品覆盖 25W-600W 的功率范围，针对工矿照明就有 15 个系列可选，是工矿照明 LED 驱动电源领域产品规格高度齐全的品牌之一；公司的产品布局可覆盖户外道路照明和工矿照明的大多数应用，为公司相对全面的市场覆盖奠定了坚实的基础。（4）公司积极布局植物照明 LED 驱动电源业务，围绕快速发展的 LED 植物照明应用，公司现已形成了 VP 系列、M 系列、VA 系列、LV 系列等多个植物灯专用电源明星系列产品，主要产品覆盖 100W-1000W 的大功率范围，LED 植物照明领域应用为公司业务发展提供了新的增长点。2021 年 8 月 4 日，公司与国内植物照明领域先进企业福建省中科生物股份有限公司签署战略合作协议，充分发挥双方在 LED 植物照明及配套驱动电源产业上下游的优势地位，共同推进双方在 LED 植物照明领域的产品市场拓展。9（5）公司积极布局智慧城市智能照明领域的未来业务发展，已获得“广东省智慧城市户外大功率 LED 智能驱动电源工程技术研究中心”资质认定，公司“崧盛大功率 LED 智能驱动电源工业设计中心”获“广东省省级工业设计中心”资质认定。公司“5G 智慧灯杆综合供电系统关键技术”被列入“深圳市科技创新委员会 2021 年技术攻关面上项目”，公司还与欧司朗企业管理有限公司深圳分公司达成战略合作，共同成立“智慧城市智能控制联合研究实验室”，为公司在智慧照明领域的业务发展创造条件。2、研发优势、研发优势（1）公司高度重视研发创新，持续加大研发费用的投入；报告期内，公司2019 年至 2021 年研发费用平均年增长 30.13%，2022 年 1-3 月，研发费用同比增长 20.62%，同时公司及子公司组建了超过 200 人的研发技术团队。（2）公司研发部门长期专注攻克 LED 驱动电源的相关关键技术，对新材料、新结构进行研究，为公司储备了多项前瞻性的技术成果并建立了相对完善的知识产权体系；公司研发部门可同时支持超过 60 个具体产品项目的开发，采用了先进的信息化管理平台，对项目的进度和质量进行精细管理，从而保障项目高质量高标准的准时结案。（3）公司拥有 UL 官方认证的目击实验室、EMC 实验室等高标准的试验设施，并通过了深圳市企业技术中心认定、广东省工程技术研究中心认定、广东省省级工业设计中心认定。公司扎实的产品研发能力，使公司得以适应中、大功率 LED 照明产品及其配套驱动电源技术迭代更新较快，要求产品高度贴合具体应用，产品需求定制化、多批次、多型号的行业技术特点，从而保障公司快速地响应市场，将市场需求产品化，不断推出新品，为公司业务的持续增长打下基础。3、产品质量优势、产品质量优势（1）公司较早通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证。公司高度重视产品质量，围绕客户满意度、制程一次性通过率和产品准时交付率等指标构建了一套 10 贯穿于公司研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的，相对完善的产品质量控制体系，保障产品品质稳定。（2）具体而言，在设计验证阶段，公司建立了“EVT-DVT-PVT”的设计验证体系，在设计端的各环节保证产品设计符合高品质产品要求；在原材料采购方面，公司建立了严格的测试和认证流程，关键原材料指定由国内外一线品牌供应商供货，与供应商达成了明确的质量标准，并签订质量保证协议，保证原材料的品质；在产品制程方面，公司建立了“IQC-IPQC-TQC-QA”全制程的品质控制体系，将制程一次性合格率纳入制造部门及员工个人的 KPI 考核体系，保证品质控制制度与措施的有力执行。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司保持了较好的产品品质管理效果，公司产品在行业客户群体中拥有良好的口碑，公司获得了“深圳市质量强市骨干企业”荣誉称号。4、生产制造优势、生产制造优势 公司建立了标准化的生产线和生产流程体系，包含 SMT 环节在内的生产体系在公司内部进行；公司对从供应链开始到产品生产、产品售后的全业务流程进行精细的、与员工个人月度收入挂钩的 KPI 绩效管理。公司相对高效的生产制造能力，确保公司生产的产品品质可靠，生产损耗少，生产效率高，产品交付及时，从而不断赢得客户信赖，确保公司的产品输出保持较高的市场竞争能力。5、精细化管理和团队优势、精细化管理和团队优势（1）公司两名实际控制人一名主抓市场营销，一名主抓产品研发、生产和供应链管理，两者互相补充。公司自创立以来就采用市场化和职业化的方式进行管理。公司自创立早期即建立了一套对公司业务运营的全流程进行精细的 KPI绩效管理体系：公司技术和产品研发、产品生产制造、市场销售、营运管理的全部业务流程和人员均有明确具体的 KPI 绩效管理体系，各职能岗位的 KPI 绩效与员工个人月度收入挂钩，确保公司运营体系的高效运行。同时，公司每半个月都对公司各部门的关键运营或财务指标进行分析，并据以制定应对策略。公司这 11 套高度精细的管理运营体系，自公司业务规模较小的时候就已建立，在公司业务发展壮大过程中一直保持执行并不断完善，保障公司生产运营的高效率。（2）公司自成立以来，业务发展持续保持在快速增长通道，核心的技术和管理团队成员保持相对稳定。同时，通过员工持股平台，公司的多数核心技术骨干和核心管理团队成员都间接参与持有公司股权，有利于激发公司核心团队保持高效运行。6、市场和客户优势、市场和客户优势 公司“崧盛电源”是“深圳知名品牌”、“优秀 LED 电源品牌”，公司客户主要为 LED 照明行业内较有影响力的客户。凭借良好的产品品质、高效的生产执行和产品交付能力，公司营业收入从 2019 年的 5.68 亿元快速增长至 2021年 11.01 亿元的规模。在公司业务规模持续增大的发展过程中，公司的主要客户相对稳定，公司在主要客户内部的市场份额不断提高，公司良好的市场和客户基础为公司业务规模的持续扩大创造了有利条件，推动公司业务规模持续扩大。7、业务聚焦优势、业务聚焦优势 公司主营业务收入来自于中、大功率 LED 驱动电源。公司所聚焦的中、大功率 LED 驱动电源领域具有较高的竞争壁垒和较好的盈利空间和市场竞争环境，业务聚焦在带来较好的盈利条件的同时，也使公司的技术研发、产品升级、生产和供应链管理、市场维护和拓展等各方面的业务运作都相对高效。四、发行人股权四、发行人股权结构和前十大股东持股情况结构和前十大股东持股情况（一）本次发行前公司的股本结构（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022 年 6 月 20 日，公司股本总数为 122,876,000 股，股权结构如下：12 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况（二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2022 年 6 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）占公司总股占公司总股本比例本比例 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（万股）股份数量（万股）股东股东性质性质 1 王宗友 2,992.29 24.35%2,992.29 境内自然人 2 田年斌 2,992.29 24.35%2,992.29 境内自然人 3 深圳崧盛投资合伙企业（有限合伙）995.95 8.11%-境内非国有法人 4 深圳崧盛信息技术合伙企业（有限合伙）368.08 3.00%-境内非国有法人 5 邹超洋 307.65 2.50%230.74 境内自然人 6 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）282.75 2.30%-境内非国有法人 7 浙江美浓资产管理有限公司 227.50 1.85%-境内非国有法人 8 宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）226.20 1.84%-境内非国有法人 9 蒋晓琴 223.08 1.82%167.31 境内自然人 10 田达勇 109.88 0.89%82.41 境内自然人 罗根水 109.88 0.89%82.41 境内自然人 凌彩萌 109.88 0.89%82.41 境内自然人 合计合计 8,945.43 72.80%6,629.85-13 五、发行人控股股东和实际控制人情况五、发行人控股股东和实际控制人情况 公司无单一控股股东，自然人田年斌和王宗友为公司共同实际控制人。截 至本上市公告书签署之日，田年斌和王宗友分别直接持有公司 24.35%的股权，两人合计直接持有公司 48.70%的股权，自公司成立以来就是公司的共同实际控制人。自公司上市以来，实际控制人未发生变更。田年斌、王宗友的基本情况如下：田年斌，董事长、法定代表人，男，身份证号码：43302519801011*，中国国籍，无境外居留权，1980 年 10 月出生，于 2017 年 12 月获得中国人民解放军陆军指挥学院颁发的国防动员与国防教育专业专科毕业证书（自学考试）。1998年 8 月至 2004 年 3 月，担任深圳市龙岗区龙岗锋林电子厂品质课长；2004 年 3月至 2006 年 8 月，担任深圳市柯爱亚电子有限公司业务经理；2009 年 6 月至 2011年 3 月，担任深圳市兴宝亨电子有限公司业务经理。2011 年 7 月与王宗友先生共同投资创立崧盛有限；2011 年 7 月至 2016 年 12 月，担任崧盛有限监事；2016年 12 月至今，担任公司董事长；2019 年 10 月至今，担任公司全资子公司广东崧盛执行董事；2022 年 1 月至今，担任公司全资子公司崧盛创新执行董事。王宗友，董事、总经理，男，身份证号码：53213019830729*，中国国籍，无境外居留权，1983 年 7 月出生，于 2016 年 1 月获得郑州大学颁发的工商企业管理专业专科毕业证书（网络教育）。2004 年 11 月至 2006 年 10 月，担任东莞市三基电子有限公司工程师；2010 年 7 月至 2010 年 9 月，担任深圳市雅新科达科技有限公司研发经理。2011 年 7 月与田年斌先生共同投资创立崧盛有限；2011年 7 月至 2016 年 12 月，担任崧盛有限执行董事、总经理；2016 年 12 月至今，担任公司董事、总经理；2019 年 10 月至今，担任公司全资子公司广东崧盛总经理；2022 年 1 月至今，担任公司全资子公司崧盛创新总经理。14 第第五五节节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：29,435.00 万元（294.35 万张）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,901,224 张，即190,122,400.00 元，占本次发行总量的 64.59%。3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 29,435.00 万元 6、发行方式：本次发行的崧盛转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 26日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 29,435.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 29,435.00 万元。7、配售比例 本次发行向原股东优先配售 1,901,224 张，即 190,122,400.00 元，占本次发行总量的64.59%；网上社会公众投资者实际认购1,022,423张，即102,242,300.00元，占本次发行总量的 34.73%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为 19,853 张，包销金额为 1,985,300.00 元，占本次发行总量的 0.67%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 15 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量比例占总发行量比例 1 田年斌 716,802.00 24.35%2 王宗友 716,802.00 24.35%3 长江证券承销保荐有限公司 19,853.00 0.67%4 李俊桦 15,700.00 0.53%5 兴业银行股份有限公司-圆信永丰优加生活股票型证券投资基金 10,556.00 0.36%6 中国工商银行股份有限公司-圆信永丰优享生活灵活配置混合型证券投资基金 5,994.00 0.20%7 兴业银行股份有限公司-圆信永丰兴诺一年持有期灵活配置混合型证券投资基金 5,604.00 0.19%8 上海瓦洛兰投资管理有限公司-上海瓦洛兰未来之星甲申私募证券投资基金 5,343.00 0.18%9 汤伟霞 4,791.00 0.16%10 陈伟艺 4,438.00 0.15%合计合计 1,505,883.00 51.14%注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 720.71 万元（不含税），具体包括：单位：万元 项目项目 金额金额（不含税）（不含税）承销及保荐费用 566.04 律师费用 56.60 审计及验资费用 56.60 资信评级费用 37.74 信息披露及发行手续等费用 3.73 合计合计 720.71 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 29,435.00 万元。本次发行向原股东优先配售 1,901,224 张，即 190,122,400.00 元，占本次发行总量的 64.59%；网上社会公众投资者实际认购1,022,423张，即102,242,300.00元，占本次发行总量的34.73%；16 长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为 19,853 张，包销金额为1,985,300.00 元，占本次发行总量的 0.67%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费人民币 566.04 万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 28,868.96 万元。保荐机构（主承销商）已于 2022 年 10 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字2022第 ZI10524 号”验资报告。四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构（一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商）名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：郭忠杰、陈华国 项目协办人：李健 经办人员：樊嘉祥、黄道、白勍羽、王君 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-38784899 联系传真：021-50495602（二）（二）律师律师事务所事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：林晓春 经办律师：魏天慧、杨阳、何凌一 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 17 联系电话：0755-88265288 联系传真：0755-88265537（三）（三）审计审计及验资及验资机构机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国 经办会计师：刘志鹏、徐冬冬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558（四）资信评级机构（四）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人：崔磊 经办人员：谢笑也、薛梅 办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层 联系电话：010-62299800 联系传真：010-62299803 18 第第六六节节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况（一）本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 发行人于 2021 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案、关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021年12 月31日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。2021 年 12 月 15 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第十七次会议决议公告及 深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等内容，并公告了深圳市崧盛电子股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。2022 年 4 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 等相关议案，根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，发行人对本次可转债发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整，调整后的拟募集资金总额为不超过 29,435.00万元（含）。19 根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合公司法、证券法和发行人公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。2、股东大会审议通过 发行人于 2021 年 12 月 31 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021 年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了广东信达律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。2021 年 12 月 31 日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了2021 年第三次临时股东大会决议公告及广东信达律师事务所出具的法律意见书。根据发行人提供的 2021 年第三次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。3、2022 年 6 月 17 日，本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。20 4、2022 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会出具的关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复（证监许可20221548 号），批文签发日期为 2022 年 7 月 18 日，批复自同意注册之日起12 个月内有效。（二）基本情况概览（二）基本情况概览 1、证券类型：可转换公司债券 2、发行规模：29,435.00 万元 3、发行数量：294.35 万张 4、上市规模：29,435.00 万元 5、发行价格：100 元/张 6、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 29,435.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 28,714.29 万元。7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 29,435.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目预计总投入项目预计总投入金额金额 拟投入本次募集拟投入本次募集资金金额资金金额 1 崧盛总部产业创新研发中心建设项目 35,300.00 20,755.00 2 补充流动资金 8,680.00 8,680.00 合计合计 43,980.00 29,435.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。21 8、募集资金专项存储账户 序号序号 开户主体开户主体 募集资金专户存储银行募集资金专户存储银行 募集资金专户账号募集资金专户账号 1 深圳市崧盛电子股份有限公司 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 755941550910908 2 深圳市崧盛电子股份有限公司 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 755941550910115 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款（一）（一）发行证券的种类发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。（二）发行规模（二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 29,435.00 万元，发行数量为 294.35万张。（三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（四）（四）债券期限债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 27 日至 2028年 9 月 26 日。（五）债券利率（五）债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。（六）（六）付息的期限和方式付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。1、年利息计算年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 22 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。2、付息方式付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。