雪榕生物：创业板公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-087 上海雪榕生物科技股份有限公司上海雪榕生物科技股份有限公司 ShanghaiShanghai XuerongXuerong BioBio-TechnologyTechnology CoCo.,.,LtdLtd.（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号）创业板创业板公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）二二二二年年七七月月上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 6 月 22 日披露于巨潮资讯网（）的上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：雪榕转债 二、可转换公司债券代码：123056 三、可转换公司债券发行量：58,500 万元（585 万张）四、可转换公司债券上市量：58,500 万元（585 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 24 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 1 月 4 日至 2026 年 6 月 23日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（即 2020 年 6 月 24 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 3 第第三三节节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可2020 634 号”文核准，公司于 2020 年 6 月 24日公开发行了 585 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 58,500 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 58,500 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经深交所“深证上2020637 号”文同意，公司 58,500 万元可转换公司债券将于 2020 年 7 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”。本公司已于 2020 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（）披露了上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全文。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 4 第第四四节节 发行人概况发行人概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co.,Ltd.股票简称 雪榕生物 股票代码 300511.SZ 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 杨勇萍 董事会秘书 顾永康 证券事务代表 茅丽华 注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 邮政编码 201401 电话 021-37198681 传真 021-37198897 电子信箱 公司网址 经营范围 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 5 二、二、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况 公司于 2016 年 5 月 4 日在深交所创业板上市，截至本上市公告书出具日，公司股权结构变化情况如下：序号序号 变动时间变动时间 变动原因变动原因 股本变动数量股本变动数量（股（股）变动后总股本变动后总股本（股）（股）1 2016 年 5 月 4 日 首发上市-150,000,000 2 2017 年 5 月 资本公积转增股本 75,000,000 225,000,000 3 2017 年 8 月 股权激励 3,550,000 228,550,000 4 2018 年 4 月 资本公积转增股本 205,695,000 434,245,000 5 2019 年 1 月 回购注销限制性股票-945,250 433,299,750 6 2019 年 4 月 回购注销限制性股票-4,059,825 429,239,925 7 2020 年 6 月 股权激励 12,590,000 441,829,925 三三、发行人股本结构及前十名股东持股情况发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）发行人发行人股本结构股本结构 截至 2020 年 6 月 2 日，公司股本结构情况如下：项目项目 股份数量（股）股份数量（股）所占比例（所占比例（%）一、有限售条件股一、有限售条件股 161,011,346161,011,346 36.4436.44 其中：境内自然人持股 160,711,346 36.37 境外自然人 300,000 0.07 二、无限售条件股二、无限售条件股 280,818,579280,818,579 63.5663.56 其中：国有法人股 3,170,075 0.72 境内非国有法人 2,115,210 0.48 境内自然人 222,109,100 50.27 境外法人 716,405 0.16 境外自然人 926,179 0.21 基金、理财产品等 51,781,610 11.72 三、总股本三、总股本 441,829,925441,829,925 100.00100.00 （二）（二）发行人发行人前十名股东持股情况前十名股东持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量 （股）（股）持股比例持股比例 （%）限售股份数量限售股份数量（股）（股）1 杨勇萍 境内自然人 133,085,500 31.00 99,814,125 2 余荣琳 境内自然人 38,342,689 8.93 28,757,017 3 深圳市云图资产管理服务有限公司其他 38,000,000 8.85-上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 6 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量 （股）（股）持股比例持股比例 （%）限售股份数量限售股份数量（股）（股）云图优选 1 号私募证券投资基金 4 诸焕诚 境内自然人 22,993,610 5.36 17,245,207 5 泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选 其它 5,683,720 1.32-6 中国建设银行股份有限公司融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金 其它 4,807,395 1.12-7 基本养老保险基金一二零四组合 其它 3,917,800 0.91-8 丁强 境内自然人 3,436,936 0.80 2,592,738 9 陈建华 境内自然人 2,123,870 0.49-10 中国银河证券股份有限公司 国有法人 2,000,000 0.47-合计合计 254,391,520254,391,520 59.2559.25 148,409,087148,409,087 四四、发行人的主营业务情况发行人的主营业务情况 公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。截至 2019 年末，公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地（泰国生产基地处于建设中），现有食用菌日产能 1,170 吨，位居全国之首；其中金针菇 960 吨，其他菇种 210 吨。公司主要产品为金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、香菇、杏鲍菇。报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：项目项目 20192019 年度年度 20182018 年度年度 20172017 年度年度 金额金额 （万元）（万元）比例比例 （%）金额金额 （万元）（万元）比例比例 （%）金额金额 （万元）（万元）比例比例 （%）金针菇 153,871.47 79.07 142,274.43 79.64 109,141.01 82.81 真姬菇 29,152.63 14.98 26,009.53 14.56 15,781.73 11.97 香菇 2,414.19 1.24 3,320.39 1.86 2,217.74 1.68 杏鲍菇 9,137.72 4.70 7,040.62 3.94 4,233.04 3.21 其他（注）17.56 0.01-422.65 0.32 合计合计 194,593.58194,593.58 100.00100.00 178,644.97178,644.97 100.00100.00 131,796.16131,796.16 100.00100.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 7 注：2019 年公司其他收入系外购的用于搭配礼盒的其他食用菌（主要系即食金针菇）的销售收入以及香菇菌棒销售收入；2017 年度其他收入系公司为满足客户对不同品种食用菌产品需求、扩大销售规模，通过外购方式向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售产生的收入。五五、控股股东和实际控制人基本情况控股股东和实际控制人基本情况 截至本上市公告书出具日，杨勇萍直接持有公司股票 133,085,500 股，占公司总股本的 30.12%，系公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。杨勇萍，男，1969 年 4 月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任本公司董事长，中国食用菌协会副会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会执行委员、上海福建商会名誉会长。张帆，女，1972 年 11 月生，中国国籍，本科学历。曾任中国农业银行福州市晋安支行信贷员、侨威集团有限公司董事、公司第二届董事会董事。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 8 第第五五节节 发行与承销发行与承销 一、一、本次发行情况本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 58,500 万元（585 万张）。2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 4,111,426 张，即411,142,600 元，占本次发行总量的 70.28%。3、发行价格：按票面金额平价发行。4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。5、募集资金总额：人民币 58,500 万元。6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 58,500 万元的部分由主承销商包销。7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量比例（占总发行量比例（%）1 杨勇萍 1,762,053 30.12 2 余荣琳 380,763 6.51 3 诸焕诚 304,435 5.20 4 深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选 1 号私募证券投资基金 189,000 3.23 5 深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云峰 1 号私募证券投资基金 64,000 1.09 6 丁强 32,800 0.56 7 全国社保基金五零四组合 29,578 0.51 8 上海大藏资产管理有限公司-上海大藏万安私募投资基金 21,180 0.36 9 郑伟东 20,287 0.35 10 华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 16,561 0.28 合计合计 2,820,6572,820,657 48.2248.22 8、发行费用总额及项目 项目项目 金额（万元）金额（万元）保荐及承销费用 1,060.00 律师费用 103.47 会计师费用 69.40 资信评级费用 27.10 发行手续费用 5.85 信息披露及路演推介宣传费 53.00 合计合计 1,1,318.82318.82 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 9 二二、本次发行的承销情况本次发行的承销情况 本次发行可转债总额为人民币 58,500 万元（585 万张），原股东优先配售的雪榕转债总计 4,111,426 张，即 411,142,600 元，占本次发行总量的 70.28%；网上社会公众投资者实际认购 1,723,100 张，即 172,310,000 元，占本次发行总量的 29.45%；保荐人（主承销商）安信证券包销 15,474 张，即 1,547,400 元，占本次发行总量的 0.26%。三三、本次发行资金到位情况本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 57,440 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 2 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了安永华明（2020）验字第 60827595_B03 号的 验证报告。四四、本次发行的有关机构、本次发行的有关机构 （一）发行人（一）发行人 名称 上海雪榕生物科技股份有限公司 法定代表人 杨勇萍 地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 联系电话 021-37198681 传真号码 021-37198897 联系人 顾永康（二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商）名称 安信证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系电话 021-35082196 传真号码 021-35082151 保荐代表人 黄璇、聂晓春 项目协办人 贾恒霁 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 10 项目组成员 邬海波、黄宇鹏（三）律师事务所（三）律师事务所 名称 国浩律师（上海）事务所 负责人 李强 地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话 021-52341668 传真号码 021-52433323 经办律师 管建军、俞磊、赵元（四）审计机构（四）审计机构 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 毛鞍宁 地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 联系电话 010-58153000 传真号码 010-58153000 经办会计师 顾兆翔、赵熹、施瑾（五）资信评级机构（五）资信评级机构 名称 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人 闫衍 地址 北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼 联系电话 021-60330988 传真号码 021-60330991 经办人员 郭世瑶、李婧喆（六六）验资验资机构机构 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 毛鞍宁 地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 联系电话 010-58153000 传真号码 010-58153000 经办会计师 顾兆翔、赵熹 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 11 第第六六节节 发行条款发行条款 一、一、本次发行基本情况本次发行基本情况 1、本次发行的核准：公司本次发行已经 2019 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议、2019 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第三十一次会议、2019年 10 月 22 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2020 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第三十七次会议、2020 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第四十二次会议、2019 年 9 月 17 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。2020 年 4 月 9 日，中国证监会核发关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2020634 号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,500 万元可转换公司债券。2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：58,500 万元 4、发行数量：585 万张 5、上市规模：58,500 万元 6、发行价格：按面值 100 元/张发行 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 58,500万元（含发行费用），募集资金净额为 57,181.18 万元。8、募集资金用途：本次发行募集资金总额（含发行费用）58,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注）20,000 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）28,590 25,000 补充流动资金 13,500 13,500 合计合计 69,84469,844 58,50058,500 注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。9、募集资金专项存储账户 账户名称账户名称 开户银行开户银行 账号账号 募集资金投资项目募集资金投资项目 上海雪榕生物科交通银行股份有限公司上 310069037013001408006 泰国食用菌工厂化上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 12 账户名称账户名称 开户银行开户银行 账号账号 募集资金投资项目募集资金投资项目 技股份有限公司 海市奉贤支行 生产车间建设项目 山东雪榕生物科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 98740078801800001804 山东德州日产101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）上海雪榕生物科技股份有限公司 中国银行股份有限公司上海市奉贤支行 442979952798 补充流动资金 二二、本次发行基本条款本次发行基本条款 （一）（一）证券证券类型类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（二）（二）发行规模发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 58,500.00 万元，发行数量为5,850,000 张。（三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。（四）（四）债券期限债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即 2020 年 6 月 24 日至2026 年 6 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）（五）（五）债券利率债券利率 第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。（六）（六）付息的期限和方式付息的期限和方式 1 1、年利息计算、年利息计算 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 13 年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；B：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。2 2、付息方式、付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。（七）（七）转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 7 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4 日）起至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。（八）（八）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1 1、初始转股价格的确定、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.89 元/股，不低于募集说上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 14 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2 2、转股价格的调整方式及计算公式、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 15 规定来制订。（九）（九）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1 1、修正权限与修正幅度、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2 2、修正程序、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 16 利息。（十一）（十一）赎回条款赎回条款 1 1、到期赎回条款、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。2 2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十二）（十二）回售条款回售条款 1 1、有条件回售条款、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 17 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2 2、附加回售条款、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）（十三）转股年度有关股利的归属转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）（十四）发行方式及发行对象发行方式及发行对象 上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 18 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 5.85 亿元的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。（十五）（十五）向原股东配售的安排向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 1.3240 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售0.01324 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。（十六（十六）债券持有人会议相关事项债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 19（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（十七）（十七）担保事项担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。三三、本次可转换公司债券的资信评级情况本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 20 第七节第七节 发行人的资信发行人的资信和担保情况和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。中诚信国际信用评级有限责任公司的基本观点为：“该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。”在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。二、可转换公司债券的担保情况二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行公司债券，公司的偿付能力指标如下：项目项目 2 2020020 年年 1 1-3 3 月月 20192019 年年度度 2018