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第六章 非法人组织King keble重点内容非法人组织的类型非法人组织的类型民事能力的特别规定民事能力的特别规定合伙制度合伙制度第一节第一节 非法人组织概述非法人组织概述一、非法人组织的概念和特征一、非法人组织的概念和特征二、非法人组织的成立条件二、非法人组织的成立条件 非法人组织的特征非法人组织的特征1.1.是具有稳定性的人合组织体。是具有稳定性的人合组织体。2.2.拥有相应的民事权利能力和民事行为能力。拥有相应的民事权利能力和民事行为能力。3.3.能够以自己的名义参加民事活动能够以自己的名义参加民事活动。人格相对独立人格相对独立例例：合合伙伙人人的的变变动动可可能能导导致致散散伙伙；担担保保法法1010条条:企企业业法法人人的的分分支支机机构构、职职能能部部门门不不得为保证人。但分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。得为保证人。但分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。财产相对独立财产相对独立例例：民民通通3232条条：合合伙伙人人投投入入的的财财产产，由由合合伙伙人人统统一一管管理理和和使使用用（注注！此此处处未未规规定定“所有所有”），积累的财产，由合伙人所有（注！未规定是共同共有还是按份共有），积累的财产，由合伙人所有（注！未规定是共同共有还是按份共有）责任相对独立责任相对独立例：例：民通民通3535条：合伙人对合伙债务承担无限连带责任。条：合伙人对合伙债务承担无限连带责任。二、非法人组织的成立条件（理论）1.须有社会组织体须有社会组织体两人以上两人以上具有稳定性具有稳定性具有目的性具有目的性2.须有自己的名称须有自己的名称3.须有自己能支配的财产或经费须有自己能支配的财产或经费4.应设有代表人或管理人应设有代表人或管理人第二节第二节 合伙合伙 一、一、一、一、合伙的概述合伙的概述合伙的概述合伙的概述-概念概念概念概念-特征特征特征特征-分类分类分类分类二、合伙成立的条件二、合伙成立的条件、程序。、程序。三、合伙的财产三、合伙的财产四、合伙的事务的决策与执行四、合伙的事务的决策与执行五、合伙的损益分担五、合伙的损益分担六、合伙的债务六、合伙的债务七、七、入伙、退火入伙、退火八、特殊的普通合伙八、特殊的普通合伙九、有限合伙九、有限合伙-有限合伙的概念、特征有限合伙的概念、特征-有限合伙的设立有限合伙的设立-有限合伙事务的执行有限合伙事务的执行-有限合伙利润的分配有限合伙利润的分配-有限合伙人特有的权利和特殊规定有限合伙人特有的权利和特殊规定-有限合伙人的入伙、退伙、转变、解散。有限合伙人的入伙、退伙、转变、解散。一、合伙的概述一、合伙的概述第二节第二节 合伙合伙合合伙伙是是指指两两个个以以上上的的民民事事主主体体订订立立合合伙伙协协议议，共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共享享收收益益、共共担担风风险险，对对合合伙伙企企业业承承担担无无限限连连带带责任的营利性组织。责任的营利性组织。（一）合伙的概念（一）合伙的概念（二）合伙的特征（二）合伙的特征1.由两人以上的人组成的营利性的社会组织；由两人以上的人组成的营利性的社会组织；2.合伙协议是合伙形成的基础条件；合伙协议是合伙形成的基础条件；l个个人人合合伙伙：（1）应应当当有有书书面面协协议议（2）无无书书面面协协议议也也未未经经核核准准登登记记，但但具具备备合合伙伙的的其其他他条条件件，又又有有2个个以以上上无无利利害害关关系系人人证证明明的的，口口头头协协议议亦亦可可；既既无无书书面面协协议议又又无无口口头头协协议议的的，实实践践中中无无论论其其是是否否参参与与经经营营，只只要要其其参参与与合合伙伙的的盈盈余余分分配配，可可以以认认定定其其为为合合伙伙人人。例例如如：意意见见46条条：公公民民按按照照协协议议提提供供资资金金或或者者实实物物，并并约约定定参参与与合合伙伙盈盈余余分分配配，但但不不参参与与合合伙伙经经营营、劳劳动动的的，或或者者提提供供技技术术性性劳劳务务而而不不提提供供资资金金、实实物物，但但约约定定参参与与盈盈余分配的，视为合伙人。余分配的，视为合伙人。l企企业业合合伙伙：必必须须有有书书面面协协议议（无无书书面面协协议议，工工商商管管理理部部门门也也不不会会给给予登记的）予登记的）3.合合伙伙人人共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共享享收收益益、共共担担风风险险并对合伙债务承担无限连带责任。并对合伙债务承担无限连带责任。（最本质特征）（最本质特征）共同出资：共同出资：(1)对于出资的财产享有支配权，可能是所有权，也可能是使用权。对于出资的财产享有支配权，可能是所有权，也可能是使用权。(2)出资形式：出资形式：具有多样化。【注！有限合伙具有多样化。【注！有限合伙中，有限合伙人中，有限合伙人不得以劳务出资】不得以劳务出资】(3)出出资资比比例例：（1）有有约约定定的的按按约约定定；（2）无无约约定定的的根根据据实实际际出出资资来来确确定定；（3）无无确确凿证据证明的，视为出资均等。凿证据证明的，视为出资均等。共同经营共同经营(1)对于合伙事务的决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。对于合伙事务的决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。(2)隐名合伙仅为合同关系，隐名合伙人不参与经营，一般来说不具有决策权和执行权隐名合伙仅为合同关系，隐名合伙人不参与经营，一般来说不具有决策权和执行权共享收益共享收益(1)有约定的从约定（有约定的从约定（2）无约定的进行协商）无约定的进行协商（3）协商不成的，按出资比例（）协商不成的，按出资比例（4）无法确定比例的，平均分配。无法确定比例的，平均分配。无法确定比例的，平均分配。无法确定比例的，平均分配。共担风险共担风险(1)先以合伙的全部财产清偿；先以合伙的全部财产清偿；(2)再以合伙人承担无限连带责任；再以合伙人承担无限连带责任；(3)合伙人承担责任超过自己份额的，有权追偿合伙人承担责任超过自己份额的，有权追偿（三三）合伙的分类）合伙的分类1.民事合伙与商事合伙民事合伙与商事合伙2.个人合伙与法人合伙个人合伙与法人合伙3.企业型合伙与非企业型合伙企业型合伙与非企业型合伙4.显名合伙与隐名合伙显名合伙与隐名合伙5.普通合伙与有限合伙普通合伙与有限合伙1.有两个以上的合伙人。有两个以上的合伙人。2.须有书面合伙协议。须有书面合伙协议。应当载明应当载明10项事项（项事项（18条）条）3.须合伙人认缴或者实际缴纳的出资。须合伙人认缴或者实际缴纳的出资。(1)出资形式出资形式:包括货币、实物；知识产权、土地使用权以及其它财产包括货币、实物；知识产权、土地使用权以及其它财产权；（技术性）劳务权；（技术性）劳务(2)出资数额及时间出资数额及时间:均无限制，由合伙人协商确定。均无限制，由合伙人协商确定。(3)出出资资比比例例：有有约约定定的的按按约约定定；无无约约定定的的根根据据实实际际出出资资来来确确定定；无无确凿证据证明的，视为出资均等。确凿证据证明的，视为出资均等。4.有合伙名称和生产经营场所有合伙名称和生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件二、合伙的成立的条件（14条）1.合伙人向登记机关提交法定文件；合伙人向登记机关提交法定文件；2登记机关审查登记机关审查程序审查程序审查实质审查实质审查3合伙资格的取得合伙资格的取得:工商行政管理机关审查后核准登记，颁发营业工商行政管理机关审查后核准登记，颁发营业执照。执照。合伙成立的程序（一）合伙财产的构成；（一）合伙财产的构成；(1)出资的财产出资的财产(2)积累的财产积累的财产(3)其他途径获得的财产。其他途径获得的财产。如接受赠与。如接受赠与。（二）合伙财产的性质：（二）合伙财产的性质：究竟是按份共有还是共同共有，理论上存在争议，从维护合伙究竟是按份共有还是共同共有，理论上存在争议，从维护合伙的稳定性看，根据的稳定性看，根据合伙企业法合伙企业法的有关规定，可以认定为合的有关规定，可以认定为合伙人共同共有。伙人共同共有。n 民通民通3232条：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用（注！此条：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用（注！此处未规定处未规定“所有所有”），积累的财产，由合伙人所有（注！未规定是共同共），积累的财产，由合伙人所有（注！未规定是共同共有还是按份共有）；有还是按份共有）；合伙企业法合伙企业法未规定是按份共有还是共同共有；未规定是按份共有还是共同共有；n物权法物权法103103条：共有人对无约定或约定不明共的，除有人具有家庭关条：共有人对无约定或约定不明共的，除有人具有家庭关系等外，视为按份共有。（与系等外，视为按份共有。（与合伙企业法合伙企业法的相关规定不一致）的相关规定不一致）三、合伙的财产（争议）（三）合伙财产的保全：（三）合伙财产的保全：1.对于财产的分割的限制：对于财产的分割的限制：(1)清算前，不得分割清算前，不得分割（不包括退伙）（不包括退伙）；(2)私自分割或处分合伙财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。私自分割或处分合伙财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。2.对于财产份额转让与出质的限制对于财产份额转让与出质的限制【注！有限合伙人与此不同注！有限合伙人与此不同】(1)有约定从约定，有约定从约定，(2)无约定的，须经全体合伙人一致同意；无约定的，须经全体合伙人一致同意；(3)在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权（可能形成新的入伙关系）（可能形成新的入伙关系）3.合伙企业和合伙人的债权人的限制：合伙企业和合伙人的债权人的限制：合伙人发生与合伙企业无关的债务时合伙人发生与合伙企业无关的债务时(1)债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；(2)债权人不得代为行使合伙人在合伙企业的权利；债权人不得代为行使合伙人在合伙企业的权利；（一）合伙事务的决策与执行；（一）合伙事务的决策与执行；(1)原则上由全体合伙人共同决策与执行原则上由全体合伙人共同决策与执行(2)部分合伙人执行合伙事务：部分合伙人执行合伙事务：l意见不一致时，由出资占合伙出资意见不一致时，由出资占合伙出资50%以上的人来执行；以上的人来执行；l可以推举合伙负责人，法律后果由全体合伙人承担；合伙负责人以外的其可以推举合伙负责人，法律后果由全体合伙人承担；合伙负责人以外的其他合伙人也可进行经营活动，法律后果由全体合伙人承担他合伙人也可进行经营活动，法律后果由全体合伙人承担l在有限合伙中，由普通合伙人对合伙事务进行决策和执行；在有限合伙中，由普通合伙人对合伙事务进行决策和执行；（二）合伙企业与第三人关系；（二）合伙企业与第三人关系；合伙人、合伙负责人及合伙工作人员均可对外代表合伙企业进行活动，法律后合伙人、合伙负责人及合伙工作人员均可对外代表合伙企业进行活动，法律后果由企业承担，但不得对抗善意第三人。果由企业承担，但不得对抗善意第三人。（三）三）竞业禁止竞业禁止【注！有限合伙人不受竞业禁止的限制注！有限合伙人不受竞业禁止的限制】（32条）条）不不得得从从事事与与本本合合伙伙相相竞竞争争的的业业务务；不不得得同同本本合合伙伙企企业业进进行行交交易易（全全体体合合伙伙人一致同意的除外）；不得从事损害合伙企业利益的活动。人一致同意的除外）；不得从事损害合伙企业利益的活动。四、合伙事务的决策与执行五、合伙的损益分担五、合伙的损益分担（内部效力）（内部效力）（内部效力）（内部效力）pp 1.1.1.1.有协议按协议；有协议按协议；有协议按协议；有协议按协议；pp 2.2.2.2.无协议或不明确的，协商确定；无协议或不明确的，协商确定；无协议或不明确的，协商确定；无协议或不明确的，协商确定；pp 3.3.3.3.协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴出资比例出资比例出资比例出资比例确定；确定；确定；确定；pp 4.4.4.4.无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。注！注！对亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程对亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程对亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程对亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。度相应的多承担责任。度相应的多承担责任。度相应的多承担责任。（一）合伙债务的清偿：（一）合伙债务的清偿：1.在普通合伙中：在普通合伙中：(1)先以合伙的全部财产清偿；先以合伙的全部财产清偿；(2)再以合伙人再以合伙人各自的财产各自的财产承担无限连带责任；承担无限连带责任；(3)合伙人承担责任超过自己份额的，有权追偿合伙人承担责任超过自己份额的，有权追偿2.在有限合伙中：承担有限责任。在有限合伙中：承担有限责任。（二）合伙人的个人债务与企业债务并存时的清偿（二）合伙人的个人债务与企业债务并存时的清偿（双重优先原则）（双重优先原则）1.对于个人的债务：对于个人的债务：先用个人财产清偿，再用投入合伙里的财产。先用个人财产清偿，再用投入合伙里的财产。2.对于企业债务：对于企业债务：先用投入合伙里的财产清偿，再用个人的财产。先用投入合伙里的财产清偿，再用个人的财产。六、合伙债务七、入伙、退伙七、入伙、退伙（一）入伙（一）入伙1.入伙的概念和程序入伙的概念和程序入入伙伙是是指指在在合合伙伙企企业业存存续续期期间间第第三三人人加加入入合伙组织并取得合伙人资格的行为。合伙组织并取得合伙人资格的行为。程序程序（民通意见民通意见51条）条）(1)有约定的按约定；有约定的按约定；(2)无书面约定的，须经无书面约定的，须经全体全体合伙人的同合伙人的同意意(3)未未经全体合伙人同意的应当认定经全体合伙人同意的应当认定无效无效。2.入伙的效力入伙的效力(1)合伙人的资格。合伙人的资格。(2)与原合伙人享有同等的权利，承担同样的责任。与原合伙人享有同等的权利，承担同样的责任。(3)对对入入伙伙以以前前的的合合伙伙债债务务承承担担连连带带无无限限责责任任，这这是是强强制制性性规规定定。【注注！在在有有限限合合伙伙中中，有有限限合合伙伙人人对对入入伙伙前前的债务，以其认缴的出资额为限承担责任的债务，以其认缴的出资额为限承担责任】（二）退伙（二）退伙1.退伙的概念退伙的概念退退伙伙是是合合伙伙人人在在合合伙伙组组织织存存续续期期间间退退出出合伙组织，消灭合伙人资格的行为。合伙组织，消灭合伙人资格的行为。2.退伙的形式退伙的形式退伙分为法定退伙、除名退伙和自愿退伙。退伙分为法定退伙、除名退伙和自愿退伙。法法定定退退伙伙:是是指指基基于于法法律律的的直直接接规规定定而而退退伙伙。又又称称当当然然退退伙伙。退退伙伙事事由发生日为退伙日。由发生日为退伙日。(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡。合伙人死亡或者被依法宣告死亡。(2)作作为为合合伙伙人人的的法法人人或或者者其其他他组组织织依依法法被被吊吊销销营营业业执执照照、责责令令关关闭闭、撤销或者被宣告破产。撤销或者被宣告破产。(3)个人丧失偿债能力。个人丧失偿债能力。(4)合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的合部财产份额。合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的合部财产份额。(5)法法律律规规定定或或者者合合伙伙协协议议约约定定合合伙伙人人必必须须具具备备相相关关资资格格而而丧丧失失资资格格的的除除名名退退伙伙:是是指指合合伙伙人人出出现现某某些些情情形形后后，其其他他合合伙伙人人可可以以决定该合伙人退伙。被除名人接到除名通知日为退伙日。决定该合伙人退伙。被除名人接到除名通知日为退伙日。合伙人有以下情形的，可强制其退伙：合伙人有以下情形的，可强制其退伙：(1)未履行出资义务；未履行出资义务；(2)因故意或重大过失给合伙企业造成损失；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙企业事务时有不正当行为；执行合伙企业事务时有不正当行为；(4)合伙协议约定的其他事由。合伙协议约定的其他事由。被被除除名名人人如如果果对对除除名名决决议议有有异异议议，则则可可在在接接到到除除名名通通知知之之日起日起30日内向人民法院起诉。日内向人民法院起诉。声声明明退退伙伙:指指合合伙伙人人依依约约定定或或单单方方面面向向其其他他合合伙伙人人声声明明退退伙。又称自愿退伙。伙。又称自愿退伙。1.合合伙伙协协议议约约定定了了经经营营期期限限的的，出出现现下下列列情情形形之之一一，合合伙人可以声明退伙：伙人可以声明退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；(3)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；(4)其他合伙人严重违反协议约定的业务。其他合伙人严重违反协议约定的业务。2.合合伙伙协协议议未未约约定定合合伙伙企企业业的的经经营营期期限限的的，合合伙伙人人可可以以随随时提出退伙，并提前时提出退伙，并提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。合合伙伙人人如如果果擅擅自自声声明明退退伙伙，应应当当赔赔偿偿由由此此给给其其他他合合伙伙人人造造成成的的损失。损失。3.退伙的效力退伙的效力(1)合伙人资格丧失。合伙人资格丧失。(2)退还该合伙人的财产份额。退还该合伙人的财产份额。退伙人或继承人有权请求退还；退伙人或继承人有权请求退还；退退伙伙人人对对给给合合伙伙企企业业造造成成的的损损失失负负有有赔赔偿偿责责任任的的，相相应应扣扣减其应当赔偿的数额。减其应当赔偿的数额。(3)退伙人对合伙亏损及债务的承担：退伙人对合伙亏损及债务的承担：对于亏损，退伙人应当按照比例分担亏损。对于亏损，退伙人应当按照比例分担亏损。对对退退伙伙前前已已发发生生的的合合伙伙企企业业债债务务，仍仍然然承承担担无无限限连连带带责责任任。【注注！在在有有限限合合伙伙中中，有有限限合合伙伙人人对对退退伙伙前前已已发发生生的的债债务务，以以其其退退伙伙时时从从有有限合伙中取回的财产承担责任限合伙中取回的财产承担责任】第六章(4)可能导致合伙企业的终止。可能导致合伙企业的终止。1.概念概念 基于法定或约定的原因基于法定或约定的原因,合伙人间结束合伙关系合伙人间结束合伙关系.2.清算清算 合伙解散应当进行清算合伙解散应当进行清算,并通知和公告债权人并通知和公告债权人3.清偿与分配顺序清偿与分配顺序(1)先支付清算费用；先支付清算费用；(2)职工工资、社会保险费用、法定补助金；职工工资、社会保险费用、法定补助金；(3)所欠税款；所欠税款；(4)清偿债务；清偿债务；(5)剩余的合伙人按照应得比例分配。剩余的合伙人按照应得比例分配。4、合伙组织解散后，合伙人对未清偿的债务在诉讼时效期间内、合伙组织解散后，合伙人对未清偿的债务在诉讼时效期间内仍然承担无限连带责任。仍然承担无限连带责任。八、合伙企业的解散与清算八、特殊的普通合伙（一）概念：（一）概念：特殊的普通合伙，是指在特殊的普通合伙，是指在特定情况特定情况下，不由全体合伙人对下，不由全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普通合伙。合伙债务承担无限连带责任的普通合伙。（二）特定情况是指：二）特定情况是指：一个合伙人或数个合伙人在一个合伙人或数个合伙人在执业执业活动中因活动中因故意或者重大过失故意或者重大过失造成的合造成的合伙债务（认为仅限于侵权之债），应当承担无限责任或者无限连带责任，其伙债务（认为仅限于侵权之债），应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的他合伙人以其在合伙企业中的财产份额财产份额为限承担责任。为限承担责任。（三）其名称应标明（三）其名称应标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。（四）适用范围：（四）适用范围：通常是以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务通常是以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙。机构，可以设立为特殊的普通合伙。（五）应当建立执业风险基金、办理职业保险。五）应当建立执业风险基金、办理职业保险。九、有限合伙（一）概念、特征（一）概念、特征 有限合伙，是指对合伙债务承担有限责有限合伙，是指对合伙债务承担有限责任的有限合伙人和对合伙债务承担无限责任的有限合伙人和对合伙债务承担无限责任的普通合伙人共同组成的合伙。任的普通合伙人共同组成的合伙。特征：特征：(1)有限责任与无限责任的结合有限责任与无限责任的结合(2)由普通合伙人执行合伙事务由普通合伙人执行合伙事务1.有有2个以上个以上50个以下的合伙人组成，其中至个以下的合伙人组成，其中至少要有一个普通合伙人少要有一个普通合伙人2.有与普通合伙协议不同的合伙协议（见下页）有与普通合伙协议不同的合伙协议（见下页）3.有限合伙名称中应当标明有限合伙名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样4.有限合伙人有限合伙人不得不得以以劳务方式劳务方式出资出资（二）有限合伙的设立有限合伙协议与普通合伙协议不同的内容第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：列事项：(一一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(二二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(三三)执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法；(四四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(五五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(六六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。1.只能由普通合伙人执行合伙事务，对外代表只能由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。合伙企业。2.有限合伙人与第三人交易，第三人有理由相信有限合伙人与第三人交易，第三人有理由相信其为普通合伙人并的，该有限合伙人对其为普通合伙人并的，该有限合伙人对“该笔该笔交易交易”承担无限连带责任。承担无限连带责任。3.有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。（三）有限合伙事务的执行（四）有限合伙利润的分配合伙企业法合伙企业法第第69条：有限合伙不得将条：有限合伙不得将全部利润分配给部分合伙人，全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协但是合伙协议另有约定的除外议另有约定的除外。在合伙协议中可以约定在有利润可分配时，在若在合伙协议中可以约定在有利润可分配时，在若干年内，将利润全部分配给部分合伙人。干年内，将利润全部分配给部分合伙人。（五）有限合伙人的特有权利和和特殊规定（1）财产份额的转让与出质，不需要经过全体合伙）财产份额的转让与出质，不需要经过全体合伙人的一致同意人的一致同意（出质要提前（出质要提前30如通知其他合伙人）如通知其他合伙人）（2）不受竞业禁止的限制。）不受竞业禁止的限制。包括可以自营或同他人经营与本合伙有竞争的业务；包括可以自营或同他人经营与本合伙有竞争的业务；可以与本合伙交易。可以与本合伙交易。但协议另有约定的除外。但协议另有约定的除外。（六）有限合伙有限合伙人的入伙、退伙、转变、解散1.新新入伙入伙的有限合伙人对入伙以前的债务，以其认缴的的有限合伙人对入伙以前的债务，以其认缴的出资出资额为限额为限承担责任。普通合伙人承担无限连带责任。承担责任。普通合伙人承担无限连带责任。1.有限合伙人有限合伙人退伙退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，以其退伙时从合伙企业伙债务，以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任取回的财产承担责任。普。普通合伙人承担无限连带责任。通合伙人承担无限连带责任。2.普通合伙人转变为有限合伙人普通合伙人转变为有限合伙人的的，对其在作为普通合伙期，对其在作为普通合伙期间的债务承担无限连带责任。间的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期，对其作为有限合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。间合伙发生的债务承担无限连带责任。3.有限合伙只剩余有限合伙人的应当解散。有限合伙只剩余有限合伙人的应当解散。只剩普通合伙人的可转为普通合伙。只剩普通合伙人的可转为普通合伙。如果普通合伙人不愿继续合作或者只剩一个普通合伙人，如果普通合伙人不愿继续合作或者只剩一个普通合伙人，应当解散。应当解散。多选题下列有关有限合伙人权利的表述下列有关有限合伙人权利的表述 正确的是（正确的是（）A有限合伙人不可以同本企业进行交易有限合伙人不可以同本企业进行交易B有限合伙人可以同本企业进行交易；但有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。C有限合伙人可以经营与本企业相竞争的有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。业务；但是，合伙协议另有约定的除外。D有限合伙人不可以经营与本企业相竞争有限合伙人不可以经营与本企业相竞争的业务的业务第三节第三节 其他非法人组织其他非法人组织1.两户概念两户概念个个体体工工商商户户是是指指在在法法律律允允许许的的范范围围内内，依依法法经经核核准准登登记记，从从事事工工商商经经营营活活动动的的自自然然人人或或家庭。家庭。农农村村承承包包经经营营户户是是指指在在法法律律允允许许的的范范围围内内，按按照照承承包包合合同同的的规规定定从从事事商商品品经经营营的的农农村村经经济组织的成员。济组织的成员。第六章一、一、个体工商户与农村承包经营户个体工商户与农村承包经营户2、两户的不同之处：、两户的不同之处：（一）性质不同（一）性质不同个体工商户是私营经济；个体工商户是私营经济；农村承包经营户是集体经济。农村承包经营户是集体经济。（二）成立的程序不同（二）成立的程序不同个体工商户要依法核准登记，取得营业执照才可从事经营活动；个体工商户要依法核准登记，取得营业执照才可从事经营活动；农村承包经营户在承包合同生效之日方可经营。农村承包经营户在承包合同生效之日方可经营。（三）经营活动范围不同（三）经营活动范围不同个体工商户主要从事工商业经营；个体工商户主要从事工商业经营；农村承包经营户主要从事农、副业生产。农村承包经营户主要从事农、副业生产。第六章3.两户两户的财产责任的财产责任个人经营的，由经营者个人承担财产责任；个人经营的，由经营者个人承担财产责任；家庭经营的，以家庭财产承担财产责任；家庭经营的，以家庭财产承担财产责任；虽虽以以个个人人名名义义经经营营，但但以以家家庭庭财财产产进进行行投投资资或或者者其其盈盈余余分分配配用用于于家家庭庭生生活活的的，以以家家庭庭财产承担责任。（应保留必要的生活财产）财产承担责任。（应保留必要的生活财产）第六章二、个人独资企业二、个人独资企业(一一)个人独资企业的概念与特征个人独资企业的概念与特征1.概念及特征概念及特征个个人人独独资资企企业业是是指指一一个个自自然然人人投投资资，财财产产属属投投资资人人个个人人所所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征特征(1)(1)一个自然人出资，生产资料归投资者所一个自然人出资，生产资料归投资者所(2)(2)有雇工经营有雇工经营(3)(3)具有一定的生产经营规模具有一定的生产经营规模三三、企业法人的分支机构、企业法人的分支机构企企业业法法人人的的分分支支机机构构是是根根据据法法人人的的意意志志在在法法人人总总部部之之外外依依法法设设立立的的法法人人分分部部，其其活活动动范范围限于法人的活动范围内。围限于法人的活动范围内。法法人人的的分分支支机机构构是是法法人人的的组组成成部部分分；分分支支机构的行为后果，最终由所属法人承担责任。机构的行为后果，最终由所属法人承担责任。(一一)企业法人分支机构的概念企业法人分支机构的概念第六章1.外部形式上：与企业法人相类似外部形式上：与企业法人相类似2.内容上：从属于企业法人内容上：从属于企业法人(1)是企业法人设立的；是企业法人设立的；(2)名称必须表明与企业法人的隶属关系；名称必须表明与企业法人的隶属关系；(3)财产属于企业法人的组成部分；财产属于企业法人的组成部分；(4)管理人员由企业法人指派；管理人员由企业法人指派；(5)在企业法人的经营范围内进行民事活动；在企业法人的经营范围内进行民事活动；(6)企企业业法法人人对对其其分分支支机机构构的的债债务务承承担担无无限限连连带带责责任；任；第六章（二）企业法人的分支机构特征(三三)企业法人的分支机构的法律地位企业法人的分支机构的法律地位我我国国民民事事立立法法否否认认企企业业法法人人的的分分支支机机构构民民事主体资格地位，但承认其诉讼主体资格。事主体资格地位，但承认其诉讼主体资格。第六章(四)筹资中的法人（一）概念：又称设立中的法人，是指为设立法人组织而进行筹建活动的非法人组织。（二）筹建中的法人的民事权利能力1.应以筹建或者设立时必要的事项为限享有民事权利能力；2.应以将来法人成立为条件享有民事权利能力。（三三）民事责任）民事责任1 1、不能成立：、不能成立：对债务和费用承担连带责任；对债务和费用承担连带责任；对认股人已缴纳的股款，负股款和利息的对认股人已缴纳的股款，负股款和利息的连带责任连带责任；2 2、能成立：、能成立：由成立后的法人承担；（发起人的过失造成由成立后的法人承担；（发起人的过失造成公司损害的，应当对公司承担赔偿责任公司损害的，应当对公司承担赔偿责任)