企业投融资与资本运营上课讲义.ppt

1企业企业(qy)投融资管理与资投融资管理与资本运营本运营 第一页，共73页。2提提 纲纲n中国资本市场的投资机会中国资本市场的投资机会(j hu)(j hu)回回顾与展望顾与展望n创新经济与资本市场创新经济与资本市场n主板市场与创业板市场主板市场与创业板市场n企业资本运营企业资本运营n期货市场与避险工具期货市场与避险工具n（MBOMBO）管理层收购）管理层收购第二页，共73页。3中国(zhn u)资本市场的投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会、中国资本市场投资机会(j hu)回顾回顾2、中国资本市场机会、中国资本市场机会(j hu)分析分析与展望与展望第三页，共73页。4中国中国(zhn u)资本市场投资机资本市场投资机会回顾之一会回顾之一n国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利n股票市场诞生(dnshng)之际股票发行上市形成巨大财富效应n内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金n宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生第四页，共73页。5中国资本中国资本(zbn)市场投资机会回市场投资机会回顾之二顾之二n股市政策效应使转配股成为暴利产品n私企改制上市(shng sh)发行形成中国个人、富人集团n资本市兼并收购造就财富神化n专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生第五页，共73页。6中国资本中国资本(zbn)市场投资机会分析与市场投资机会分析与展望展望n创业板市场(shchng)在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会n国有股减持与国有资产转让n资本市场(shchng)制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）n管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累n树立科学投资理念，在资本市场(shchng)中分享中国经济高成长成果第六页，共73页。7创新创新(chungxn)经济经济与资本市场与资本市场1、美国的新经济、美国的新经济(jngj)与纳斯达克与纳斯达克市场市场2、我国的创业板市场、我国的创业板市场第七页，共73页。81 1 美国的新经济美国的新经济(jngj)(jngj)与纳斯达克市与纳斯达克市场场n新经济的内涵(nihn)与意义n美国的新经济与纳斯达克市场n创新经济与风险投资n创新经济与企业家n案例分析第八页，共73页。9 新经济的内涵新经济的内涵(nihn)(nihn)与与意义意义不同于传统经济的一种(y zhn)新的经济形态以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济第九页，共73页。10美国的新经济美国的新经济(jngj)(jngj)与纳斯达与纳斯达克市场克市场纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新(chungxn)企业的“孵化器”第十页，共73页。11创新创新(chungxn)经济与风经济与风险投资险投资（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素(yo s)构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术第十一页，共73页。12（一）风险投资及其特征(tzhng)n风险投资是一种没有担保的投资n风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资n风险投资是一种高风险与高收益并举的投资n风险投资是一种主要面向高新技术及创新(chungxn)企业的投资n风险投资是一种企业与科技相结合的投资n风险投资是一种流动性很小的中长期投资n风险投资是一种资金与管理相结合的投资第十二页，共73页。13（二）风险投资的要素(yo s)构成n投资者资金的供给者n风险投资公司资金的运作者n风险企业资金的使用者n政府(zhngf)风险资本市场的培育者第十三页，共73页。14（三）风险投资的运作机制(jzh)n投资(tu z)者构成n投资(tu z)机会获取n投资(tu z)决策n投资(tu z)规模与阶段n投资(tu z)管理与收获第十四页，共73页。15（四）风险投资退出(tuch)的艺术nIPO 首次公开发行n出售（一次收购(shugu)和二次收购(shugu)）n清算或破产第十五页，共73页。16怎样(znyng)吸引风险投资（一）n区分不同类型的风险投资公司n权衡各种风险投资方式(fngsh)n熟悉风险投资公司的工作流程n选择最适合你的风险投资公司第十六页，共73页。17怎样(znyng)吸引风险投资（二）n获取投资(tu z)之道在于投入n风险投资(tu z)家关心的是公司的财务信息n高素质的管理团队是吸引风险投资(tu z)的重要因素n经纪人是实现成功融资的重要伙伴n （会计师、投资(tu z)银行家）n商业计划书是吸引风险资金的重要筹码n把握风险投资(tu z)家的三大定律第十七页，共73页。18风险投资(tu z)的投资(tu z)偏好n风险投资看重创新(chungxn)企业的创新(chungxn)n风险投资看重创新(chungxn)企业良好发展预期n风险投资看重创新(chungxn)企业良好市场增量第十八页，共73页。19案例(n l)分析（一）n从摇篮(yoln)到龙门的飞跃n 美国基因工程技术公司的发展历程第十九页，共73页。20案例(n l)分析（二）n风险投资退出的艺术n 苹果公司这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代(xindi)企业，成为风险投资运作成功的经典案例。第二十页，共73页。212 我国的创业板市场我国的创业板市场(shchng)我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的国际比较我国创业板市场的国际比较(bjio)我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的制度安排我国创业板市场的制度安排我国创业板市场与创新企业分析我国创业板市场与创新企业分析第二十一页，共73页。22我国的创业板市场我国的创业板市场(shchng)n创业板市场的保荐人制度n创业板市场的独立(dl)董事制度n创业板市场的做市商制度第二十二页，共73页。23我国的创业板市场我国的创业板市场(shchng)n怎样发起(fq)设立创新企业n怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业第二十三页，共73页。24企业资本企业资本(zbn)运营运营 第二十四页，共73页。25企业具体情况分析企业具体情况分析确确定定企企业业资资本本运运营营策策略略资资本本的的运运营营增增值值的的过过程程制定企业资本运营策略制定企业资本运营策略资本优化与重组资本优化与重组企业并购企业并购资产重组资产重组融融 资资选择融资渠道选择融资渠道确定融资模式确定融资模式资本的投放资本的投放市场调研市场调研市场投资市场投资投资技巧投资技巧资资本本运运营营管管理理资本增值部分的分配资本增值部分的分配第二十五页，共73页。26提纲提纲(tgng)(tgng)一、企业资本一、企业资本(zbn)运营战略运营战略二、企业资本二、企业资本(zbn)运营的主要内容运营的主要内容三、企业的收购与兼并三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构五、现代企业治理结构六、六、MBO管理者收购管理者收购七、企业融资七、企业融资第二十六页，共73页。27一、企业资本一、企业资本(zbn)(zbn)运营战运营战略略1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产经营(jngyng)与资本运营5、资本运营的意义及推动力第二十七页，共73页。281、资本(zbn)运营概述资本运营的内涵：资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段(shudun)，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。第二十八页，共73页。291、企业资本(zbn)运营概述资本运营的特点(tdin)：资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制资本运营是以价值形态为主的管理资本运营是一种开放式经营资本运营注重资本的流动性资本运营是一种结构优化式经营资本运营是以人为本的经营资本运营通过资本组合回避经营风险资本经营重视资本的支配和使用而非占有第二十九页，共73页。302、资本运营与企业(qy)成长 企业成长(chngzhng)的生命周期 准备期 （萌芽期）进入期 （成长(chngzhng)期）持续期 （成熟期）后进入期（衰退期）第三十页，共73页。312、资本运营(ynyng)与企业成长 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产(shngchn)经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。第三十一页，共73页。323、怎样成为(chngwi)现代企业 现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点(zhdin)：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。第三十二页，共73页。334、生产经营与资本运营(ynyng)对比对对 比比 内内 容容资资 本本 运运 营营生生 产产 经经 营营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润第三十三页，共73页。345、资本(zbn)运营的意义及推动力n资本运营使资源配置跨进更高境界n资本运营应具有财富的放大效应n资本运营推动(tu dng)企业经营思想的创新n资本运营催生国际化企业n资本运营最大化的发挥人力资源的作用第三十四页，共73页。35二、企业二、企业(qy)(qy)资本运营的资本运营的主要内容主要内容n金融资本运营n产权(chn qun)资本运营n无形资本运营第三十五页，共73页。36金融资本运营(ynyng)、产权资本运营(ynyng)与无形资本运营(ynyng)的比较 项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营 运营对象有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等 运营方式股票交易、债券交易和期货、期权交易对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换同有形资本结合，实现有形资本增值第三十六页，共73页。37三、企业三、企业(qy)(qy)的收购与兼的收购与兼并概论并概论n企业收购与兼并的法律含义n企业收购与兼并的意义n企业收购与兼并的类型n 横向并购n 纵向(zn xin)并购n 混合并购第三十七页，共73页。38收购兼并与企业收购兼并与企业(qy)(qy)成长成长n收购兼并与企业生命周期的延长(ynchng)n收购兼并与企业转型n收购兼并与企业扩张n收购兼并与企业竞争战略第三十八页，共73页。39企业的收购与兼并企业的收购与兼并(jinbng)(jinbng)的的操作操作n企业并购模式的设计n企业并购的操作和程序n企业并购必须重视的问题(wnt)n企业并购的回顾与趋势n企业并购案例分析第三十九页，共73页。40企业企业(qy)并购必须重视的问并购必须重视的问题题n制定恰当的并购(bn u)战略n建立并购(bn u)联盟n控制交易成本n充分重视并购(bn u)后的文化整合n充分重视并购(bn u)后的人事整合第四十页，共73页。41企业企业(qy)并购的回顾与趋势并购的回顾与趋势我国企业并购的历史(lsh)回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势第四十一页，共73页。42企业企业(qy)(qy)的上市与重组的上市与重组n概述：企业上市的基本条件n企业上市重组的模式设计n企业上市资产重组的内容及操作要点(yodin)n现有企业改制的操作程序n企业上市重组与企业整合n借壳上市的意义、财务、模式、操作n企业上市重组案例分析第四十二页，共73页。43发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建(z jin)IPO(z jin)IPO小组小组尽职尽职(jn zh)(jn zh)调查调查上市上市(shng sh)(shng sh)前重组前重组制定发行方案制定发行方案编制募股文件编制募股文件申请股票发行申请股票发行路演路演确定发行价格确定发行价格股票发行股票发行墓碑广告墓碑广告绿鞋期权绿鞋期权IPO第四十三页，共73页。44分拆分拆(fn chi)上市上市上市上市(shng sh)(shng sh)母公司母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市上市(shng sh)(shng sh)母公司母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后第四十四页，共73页。45买壳上市买壳上市(shng sh)其他其他(qt)(qt)股东股东股东股东(gdng)A(gdng)A上市公司上市公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市前买壳上市后买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份第四十五页，共73页。46企业的上市企业的上市(shng sh)(shng sh)与重组与重组n企业(qy)上市重组的模式设计n扩张性重组n收缩性重组n结构性重组第四十六页，共73页。47企业兼并企业兼并(jinbng)收购收购收购方收购方出售方出售方反收购方反收购方并购并购(bn u)(bn u)是扩张性重组是扩张性重组 并购是收缩并购是收缩(shu su)(shu su)性重组性重组 并购是结构性重组并购是结构性重组 第四十七页，共73页。48扩张性重组扩张性重组(zhn z)的一般的一般流程流程聘请聘请(pnqng)中介机构中介机构确定并购动因确定并购动因(dn yn)和买主类型和买主类型评估并购风险评估并购风险选择合适的交易规模选择合适的交易规模筛选候选企业筛选候选企业首次报价首次报价与目标公司接触与目标公司接触尽职调查尽职调查谈判谈判融资融资签署法律文书签署法律文书并购后的整合并购后的整合第四十八页，共73页。49借壳上市的意义借壳上市的意义(yy)、模式、模式、操作操作上市公司“壳”资源的价值上市公司“壳”资源的利用(lyng)模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计第四十九页，共73页。50五、现代企业五、现代企业(qy)治理结构治理结构 (一)公司治理结构的基本概念所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构公司所有权配置的制度(zhd)安排剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容第五十页，共73页。51(二)公司治理结构内涵的主要(zhyo)模式n资本雇佣劳动(lodng)（股东主权）的企业治理模式n劳动(lodng)雇佣资本（劳动(lodng)者主权）的企业治理模式n股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式n企业家雇佣资本的模式第五十一页，共73页。52(三)公司治理结构与企业(qy)绩效n经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容(jin rn)（经理层的激励控制及企业的社会责任）n企业高级管理层管理能力n 管理能力 思维方式 环境要求第五十二页，共73页。53(四)公司治理结构与利益(ly)机制n外部(wib)人与内部人的矛盾统一n投资利益最大化与企业规模最大化第五十三页，共73页。54(五)公司治理结构与企业(qy)管理能力n企业(qy)内部领导体系的构架n企业(qy)决策体制的设置第五十四页，共73页。55(六)美国(mi u)的经验与中国的实践n董事的职业化和专业素质n 董事会应做什么 n 董事会应如何履行其职责n 谁应当董事n 应如何评估董事会和董事n中国公司的所有制结构(jigu)与公司治理n 公司所有制与公司治理概况n 所有制结构(jigu)与公司业绩第五十五页，共73页。56六、六、MBO：管理者收购：管理者收购(shugu)1、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式(fngsh)和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析第五十六页，共73页。571.管理者收购的概念、历史(lsh)和意义n n什么是管理者收购n n西方国家的管理者收购的历史(lsh)及趋势n n管理者收购的意义第五十七页，共73页。582、管理者收购(shugu)的参与者及其责任n n管理者收购(shugu)的参与者n n管理者的责任第五十八页，共73页。593、收购方式(fngsh)和收购程序n n管理者收购的方式n n管理者收购的程序(chngx)n n不同财务公司的操作要点第五十九页，共73页。604、企业员工(yungng)持股计划n n员工持股计划的概念(ginin)及特征n n国外员工的持股计划n n我国员工持股计划的实践第六十页，共73页。615、管理层收购(shugu)融资n n融资的具体(jt)方式及分析n n融资成本分析 n n融资方式的选择n n杠杆收购第六十一页，共73页。626、管理者收购(shugu)的法律环境n n我国管理者收购中的相关法律问题n n境外国家和地区(dq)管理者收购的法律监管第六十二页，共73页。63 七、企业七、企业(qy)(qy)融资融资 （一）企业直接融资(rn z)（股权融资(rn z)）（二）企业间接融资(rn z)1、银行信贷融资(rn z)2、企业信托融资(rn z)3、产业投资基金与企业投融资(rn z)4、企业债券融资(rn z)5、企业典当融资(rn z)6、中小企业信用担保与中小企业融资(rn z)第六十三页，共73页。64（一）企业（一）企业(qy)(qy)直接融资（股直接融资（股权融资）权融资）1、引入新股东 战略投资者 财务投资者 2、原股东增资扩股3、股票市场融资 发行新股上市(shng sh)融资 增发新股融资（定向增发、市场增发）配股融资（定向配股、市场配股）第六十四页，共73页。65（二）企业（二）企业(qy)(qy)间接融间接融资资1 1、银行信贷融资、银行信贷融资 银行信贷融资银行信贷融资 流动资金贷款流动资金贷款(di kun)(di kun)固定资产贷款固定资产贷款(di kun)(di kun)银行中间业务融资银行中间业务融资第六十五页，共73页。66 （二）企业（二）企业(qy)(qy)间接融资间接融资2 2、企业、企业(qy)(qy)信托融资信托融资信托融资概要信托融资概要 信托融资的基本类型（股权、债权）信托融资的基本类型（股权、债权）信托融资的操作模式信托融资的操作模式 企业企业(qy)(qy)信托融资创新信托融资创新第六十六页，共73页。67（二）企业(qy)间接融资3 3、产业投资、产业投资(tu z)(tu z)基金与企基金与企业投融资业投融资 产业投资产业投资(tu z)(tu z)基金概述基金概述产业投资产业投资(tu z)(tu z)基金融资的基基金融资的基本类型本类型产业投资产业投资(tu z)(tu z)基金融资的操基金融资的操作作第六十七页，共73页。68（二）企业间接(jin ji)融资4 4、企业债券融资、企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）债券）企业债券的发行企业债券的发行债券发行企业需具备的条件债券发行企业需具备的条件发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）者）债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）债券的发行程序债券的发行程序 发行债券的决议发行债券的决议 制定发行债券的章程制定发行债券的章程 办办理债权等级评定手续理债权等级评定手续 发行债券的申请与批发行债券的申请与批准准 制定募集制定募集(mj)(mj)办法并予以公告办法并予以公告 签签订承销协议订承销协议第六十八页，共73页。69 5、企业典当融资典当融资概要 典当融资的特点企业进行典当融资的条件(tiojin)办理典当融资的程序典当融资的风险及控制（二）企业间接（二）企业间接(jin ji)(jin ji)融资融资第六十九页，共73页。70 6、中小企业信用担保与中小企业融资中小企业信用担保体系(tx)概述 中小企业与信用担保中小企业信用担保体系(tx)与中小企业融资（二）企业间接（二）企业间接(jin ji)(jin ji)融资融资第七十页，共73页。71期期 货货 市市 场场n期货市场概述n期货市场与现货市场n期货品种n期货交易(q hu jio y)与股票交易的区别第七十一页，共73页。72期期 货货 市市 场场n期货市场的组织(zzh)结构n期货市场的运作原理与风险分担机制n期货市场与发现价格n期货市场与套期保值n期货市场与投机盘第七十二页，共73页。73期期 货货 市市 场场n股票指数期货(qhu)n对冲基金及其内在机理及运作机制n案例分析第七十三页，共73页。