跨国并购的风险分析及防范研究——以美的并购库卡为例.doc

跨国并购的风险分析及防范研究以美的并购库卡为例摘 要：随着国家改革开放以来，市场经济的火速增长以及“走出去”、“一带一路”等战略的提倡，参与到跨国并购的企业不断增加。同样在跨国并购中，由于没有处理并完善并购过程中产生的风险，导致并购失败或出现严重问题的公司也很多。因此在并购过程中对其风险的识别及判断极其重要，如何选择合理的风险管理方案，也是企业关注且重视的问题。本文考察跨国并购引发的风险，以美的并购库卡为例，研究企业在跨国并购中容易遇到的风险并探讨美的在实施并购过程之中的有益经验和不足之处。然后对跨国并购过程中产生的一系列风险，进行风险分析以及研究其防范机制，并总结可行性措施。关键词：跨国并购；风险分析；防范；美的The study on the risk analysis and prevention research of Merger and AcquisitiongsTaking Midea's acquisition of KUKA as an exampleAbsrtact: With the rapid growth one belt, one road and the other way along with the rapid growth of the market economy since the reform and opening up, enterprises in cross-border mergers and acquisitions have been increasing. Also in cross-border M & A, there are many companies that fail or have serious problems due to the failure to deal with and improve the risks in the process of M & A. Therefore, it is very important to identify and judge the risks in the process of M & A. how to choose a reasonable risk management plan is also a problem that enterprises pay attention to. This paper examines the risks caused by cross-border M & A, taking the M & A KUKA of Midea as an example, to study the risks that enterprises are likely to encounter in cross-border M & A, and to explore the beneficial experience and shortcomings of Midea in the implementation of M & A. Then it analyzes a series of risks in the process of cross-border M & A, studies its prevention mechanism, and summarizes the feasible measures.Key words: cross-border M & A ; risk analysis; prevention; beauty引言近年来，随着外商投资项目的增多、跨国并购的数量增加，我国企业开始逐步成长。对于越来越多的企业来说，经济效益已经成为新的发展目标而跨国并购是实现这一目标的有效手段。与此同时，对于参与跨国并购的企业来说就更加需要展现企业优势和基本竞争力，以便在全球市场上占有一席之地。面对日益激烈的竞争环境，中国家电业的领头羊、并购了占德国工业4.0%的科技集团，一个在工业界不太受欢迎的中国资本，最终以292亿元、溢价36.2%的大手笔以迅雷不及掩耳之势拿下曾经的工业界神话。这一豪举已然成为国企海外并购的典型案例，但跨国并购并不容易实现。本文以美的收购德国的库卡为例，对跨国并购中的各类并购风险进行了调查和分析，并探讨了在这一过程中如何预防和控制这些风险。1 跨国并购理论综述1.1 跨国并购概念跨国并购实际上是对跨越国界的国内企业的并购，同属于企业并购的范畴。我们可以区分横向、纵向和混合并购。跨国并购的渠道主要包括并购企业对外国目标公司的直接投资，以及通过外国公司的子公司和分公司进行的并购。跨境并购融资主要通过股权交易、债券交易、现金收购和综合管理等方式进行。跨国并购可以看作是一种国际资本流动的方式，本质上是国际直接投资的一种表现。1.2 跨国并购的动因与效益分析1.2.1 并购使企业能够迅速拓展新市场企业参与并购扩大市场份额的方式有很多种，目的都只有一个就是通过并购快速获取目标企业资源实现利润最大化。采用横向并购方式可以短时间类快速获取竞争对手的份额来增加并购企业的市场占有份额，提高企业在整个行业上的竞争力，方便在市场竞争有利的情况下，公司可以直接通过提高议价来降低成本同时又获得原料，并将产品销售到市场，快速获得利润。若是采用垂直并购（纵向并购）方式可以节省并购交易成本，同时轻松克服渗透障碍直接控制竞争对手的活动。若是采用混合并购，企业并购后将在同一领域类拥有绝对的规模和充足的资源，对市场的影响也不可小觑。1.2.2 通过整合实现协同效应，提高效率并购后两个公司的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同（1）经营协同。它是指通过合并后的双方合作，将两个公司的营销网络和营销活动结合起来节省营销成本。研发成本可以划为多种类型，使新技术能迅速引入到新产品中，而经过合并后的扩张，可以提高公司的风险承受能力。（2）管理协同。管理层在收购过程中的协调配合，可有效提高双方效率。卖方通过出售有发展前景且资产状况良好，但是由于管理不善导致低效益的企业给一个拥有高效且充实管理资源的买方，然后利用买方有效的管理资源来提高被收购公司的经济效益，可实现双方共赢的效果。（3）财务协同。合并后，公司可以通过更多的产品实现资本均衡运输，提高公司资本利用率，简化组织和人员，分担管理成本，以节约管理成本，扩大规模和实力，而扩大后公司的融资能力显著提高。这样，在公司发展的过程中，资本和并购的要求才能实现合法的纳税。如果买方在生产经营过程中没有弥补亏损，每年产生大量利润，买方将要求以较低的价格取得亏损主体的控制权，使用亏损部分，平衡未来的税收收入，并享受一定的税收优惠。1.2.3 较短时间内发挥规模效应并购可以短时间内破除规模和壁垒上的障碍，实现了快速发展。不但避免了企业进入新的产业时，由于金融、技术、路线和客户的经验缺乏而增加的成本和风险，还可以通过控制并购公司来快速融入这个行业。对需要进行一定程度整合的产业规模也有限制，在这些行业中，企业必须在一定程度上走向这个行业。但是这必会导致新公司进入后产能过剩、产业竞争加剧以及产品价格在一段时间内大幅下跌。如果没有相应的增长，新公司将损害该行业的创利能力。但是并购则不同，不仅不会导致利润的损失反而会因为实质性扩张获得优势。1.2.4 降低经营风险公司在追求收益的同时还需控制风险，而多元化是有效控制风险的一种。通过并购，买家可以迅速实现多元化实现企业内部增长，既有效控制经营风险又降低了对外投资和重建风险，实现盈利的目标。2 美的并购库卡案例简介2015年至2016年，国内家电行业经过快速饱和、再到扩张和再扩张后，增速放缓。传统的家电产品产业结构已经不适合未来的课题了。高水平的产业通过新企业的发展和内部管理的提高，来促进企业的新发展新变革。美的启动了参考“智能家居+智能制造”的“两个智能”战略。美的集团在中国家电行业里首屈一指。主要生产空调、净水器、电饭煲等。它是中国最大的家用电器选择。美的在亚洲、南美和欧洲拥有14个生产点和海外基地。家电产品的主要生产和销售在国内外都处于领先地位，作为并购目标公司的库卡在韩国、印度、美国、巴西等亚洲国家和大多数国家得到广泛应用。在机器人领域，特别是在汽车机器人领域，它已成为世界上最具竞争力的三大机器人之一。除了自身的需求，美的看重的是库卡目前主要集中在机器人的广阔市场。收购库卡后，不但使美的在智能制造领域越走越远，而且使美的在一向“难以蚕食”的欧洲市场上打开一道口子更加顺利地开疆拓土，其品牌影响力和高端制造的形象在全球领域也将大大加强。3 美的并购库卡的风险及防范措施分析3.1 美的并购库卡的风险分析在国家相关政策的支持下，在发展传统产业的基础上，中国工业机器人产业有望为新一轮大爆发做好准备，很多大公司，包括美的集团在内，将开始制造工业机器人。结合库卡目前所拥有的先进集成技术，提倡现代化的生产方式，扩大生产规模，开发高端制造技术，由此步步为营一举拿下库卡，体现了美的在本次收购中的良好布局。但是在跨国并购中企业战略的布局不仅仅如此，还需要考虑当前的政治及法律风险、财务风险、整合风险等，考虑双方并购后是否能产生协同效应。3.1.1 政治风险政治风险是两国的政治环境或与多国政治关系的变化为外国投资公司的经济利益带来的不确定性。政治风险是主要跨境风险之一。目前越来越多的中国企业也参与进行跨国并购。2016年5月，美的正式向库卡提出收购方案。这一信息的公开发布，对国内外政界和商界都造成了巨大影响。布鲁塞尔和柏林一起抗议，欧盟数字经济委员会（European Union Digital Economic Commission）的葛恩特奥廷格（Günter odinger）指出，库卡集团成功的战略规划对欧洲数字产业的未来发展具有决定性的影响。德国副总理兼经济部长加布里埃尔在部长级会议上也提到了这一收购。鉴于各国对基础高新技术保护的重视，特别是中国企业想要在欧洲、在海外成功收购一家具有良好发展前景的高新技术企业是极具挑战的。3.1.2 法律风险法律风险是指企业可能因操作不当违背了市场准入限制、反竞争法等相关法律法规而引发的风险。跨国并购之所以会产生法律风险是因为企业走出国门进入了国际市场，面对发达国家更加健全的法律法规和更强的产权意识，我们较为落后，因此更加需要熟悉国际上的法律条例才行。根据收购和供应要求，美的必须满足三个条件：第一，通过中德美俄等七国的反垄断法审查；第二，联邦经济和能源部不反对本次收购；第三，必须通过CFIUS和DDTC进行的审查。此次收购库卡已经触发了德国、美国和其他国家的反垄断法，而且在国际上也很难通过这些国家的授权批准。3.1.3 财务风险企业跨国并购在操作过程中与现实发生了重大偏离，导致公司财务危机从而引发财务风险。在所有的并购交易中，财务风险都是我们重点关注的对象，它贯通于整个交易过程，在不同的并购活动中也会产生不同的财务风险。（1）评估风险评估风险是指在收购过程中信息不对称，缺乏对目标公司的调查和调查，缺乏信息，导致对收购公司价值的错误评估和高收购价格的风险。中国企业在海外并购方面缺乏经验，也有一种盲目乐观的情绪却又不能面对目标和现实之间的差距。美的跨国收购库卡，由于这是一个复杂的项目，在评估过程中可能会出现重大风险问题。若是存在由于未披露相关重要信息而产生风险点，那将导致收购方对目标公司的估值将存在重大差异，从而影响本次收购的成败。（2）融资风险融资风险主要关系到企业能否及时获得并购所需资金，以及对资本结构、方式和结构的选择的影响。跨国合并和收购所涉及的企业往往被高估，导致大量资本输出。如果从成本考虑，内部融资成本低且速度快，但是流动性风险高。首先，并购需要大量资本，而内部资本往往有限。第二，内部资本通常是有目的的、必要的，如日常经营、赔付损失、研发投入等，如果占用大量的自有资金，可能一定程度上影响企业的发展。最后，利用内部资源，特别是现有资源，会降低企业对外部环境的适应性。因此，多数企业会选择通过部分自筹或者银行贷款的融资方式筹集资金。 美的集团成功地从德国高价收购库卡，这绝不是美的内部自有资金就可以完成的，在本次收购中美的就是通过海外银行贷款融资方式筹集资金。美的在并购中也遇到这样的融资瓶颈，而且依照德国跨国并购法律，如果使用现金支付则还需要同欧洲的银行签订贷款协议。这使得美的承担大量海外债务风险。（3）支付风险支付环节是并购的最后环节，对这场跨国并购项目的成败起着至关重要的作用。支付风险是指，目标公司出售公司股票时我方企业使用支付方式所产生的财务风险。主要有三种支付方式：现金支付、资本转换和债券支付。本次美的收购库卡计划现金支付的过程中，需要注意使用现金支付和用于并购的大量资本外流很可能导致汇率波动，从而影响收购价格上升或下降。因此在签订合同时要注意将按汇率兑换，以避免费用过高。3.1.4 整合风险跨国并购的整合风险涉及多个方面，即宏观经济风险和微观经济风险。由于并购交易的不确定性，它反映了跨国并购与国内并购的根本区别。宏观经济风险是影响我国离岸企业发展的普遍因素，对不同行业具有普遍性。就微观层面的风险而言，跨国并购涉及的所有项目，还需要从项目本身的微观层面风险因素考虑。并购企业在实施过程中遇到的障碍，如战略规划不明确、目标选择不明确、并购竞争战略不充分等，可能会造成整合过程中双方战略目标不一致、整合融资失败等困难的连锁反应，导致整合的影响与预期目标存在巨大差距。过去，中国企业面临的最大问题是两种产品类型、客户群、市场区域和形象品牌、销售渠道等差异化如何整合的问题，同样如今的美的一样面临这样的考验。（1）财务整合风险企业跨国并购过程的终点是关于财务整合最终结果，它是决定并购是否成功、预期协同效应是否可行的关键一步。如何快速协调并购？如何在并购后实现利润最大化，降低财务风险是一个亟待解决的问题。它将出现在并购的各个阶段，如果处理不当，可能给企业造成损失。并购后的美的首要面临的整合风险就是财务整合风险，因为在本次并购中通过海外贷款融资，支付了大量现金，同时也背负了较重偿债压力，并购后如何运营获得利润，偿还高额债务，是美的面临的难题。面临不同的会计准则制度，如何规范管理也是其风险范围。（2）经营整合风险经营整合风险指并购后企业自身的产品成本高但服务带来的效益过低，随后出现的资金断裂、债务违约、无法正常履行合同或者资不抵债的情况，意味着公司失去可持续经营的能力。或者在并购之初，两个团队的管理理念不同，也会导致冲突。（3）文化整合风险考虑到民族文化的差异，双方在管理上有不同的风格、行为和思维方式等差异，若要解决这一问题，关键在于企业如何在地方发挥作用。3.2 美的并购库卡的风险防范措施进行一场跨国并购，也并非一蹴而就的，还将应对多方挑战，例如对国际外交政策环境、未来的产业趋势、客观的商业状况以及对参与并购的公司的了解程度。以下就美的并购库卡过程中处理各类风险防范措施进行总结。3.2.1 美的政治及法律风险防范措施了解并遵守企业所在国的法律，聘请并购专家顾问。2016年6月28日，美的和库卡签署了企业机密技术泄露投资协议，其中包括五项条款，此外，双方还签署了一项预防性协议，对集团客户的商业机密和数据保密，以保持稳定群体之间的关系。因此，要妥善解决这些问题，就必须聘请律师、会计师等专家顾问，采取合理措施如此。如此，从最初的多方反对到现在成功迈出第一步可谓一波三折。针对德国政府的干预，美的强调，收购库卡并不意味着夺走其先进技术，而是加强中德经济合作和共同发展利益，实现互利共赢。为了尽量减少对德国政府并购的担忧，美的也做出了一些“与收购价格同步”的承诺。当然，中国政府也支持美的，从而降低了政治风险。美的也已经成功地进行了反垄断调查，库卡终于成为美的双智战略的重要组成部分，美的开始向全球科技界转型。3.2.2 美的财务风险防范措施美的集团收购的方式是以股权和银行贷款、现金支付等形式收购整个企业，并通过高报价鼓励大股东自行退出。库卡作为老牌的上市企业，如果通过新股发行或换股进行跨国收购，股票市场在交易过程中会存在很大的不确定性风险。完成股份转让后，美的将库卡集团全部股份转让给法兰克福工商银行（中国工商银行分行）。在不利情境下，如果被担保的股票被转换成现金以全额偿还债务，美的只会损失库卡股票，不会威胁其集团的财务安全。美的本次并购使用现金支付方式，用不到两周时间完成本次收购。使用现金支付可以快速收购和避免股票稀释，从而规避失败风险。但是现金支付也会给美的造成资金周转困难，所以，企业在跨国并购时还是应该考虑更多灵活多样的支付方式，如现金换股票、以现金换资产、以股票换股票、以股票换资产等方式。3.2.3 美的整合风险防范措施美的收购库卡集团是为了赢得在未来市场上更好地发展前景。除了高价收购外，美的还承诺支持库卡既定的战略计划，保持库卡的独立性和不退市原则。加上美的集团对机器人工业的未来也极为乐观，表示在并购完成后将完成一体化整合。并购后如何整合风险是跨国并购的要害所在。美的在这个过程中，主要存在以下风险:第一，管理风险。并购后，企业能否协调管理者之间的关系，提高管理水平，能否获得市场资源和产业政策支持的机会，从而降低运营成本。同时，美的将在机器人生产、工业自动化解决方案、系统集成和智能物流等方面发挥主导作用。第二，文化风险。当跨国并购开始国际化时，美的必须首先解决快速合并的问题。因此，美的在人才国际化方面投入巨资，聘请土著人担任管理人员，以解决文化冲突。另外，被收购公司还可以加入美的合作伙伴平台，制定合作伙伴参与计划，也就是说，建立主要责任制，提高公司业绩，解决公司管理和文化方面的问题。4 案例启示通过对美的并购库卡的案例分析，了解到跨国并购是一项非常复杂的项目，跨国并购的风险有多种不确定性。在研究企业跨国并购中将面临复杂多样的国际政治、法律和文化环境，这比国内并购更加困难。如何识别风险并选择合理的风险规避方案就极其重要。4.1 确定并购的战略目标首先，企业在并购前必须说明并购的目的。根据对企业自身的深入分析和评价，并根据企业整体发展战略，确定并购目标、确定并购市场的地位、确定企业的基本经营范围和竞争力，并制定并购后企业的发展战略，而不只是适当的市场调研。其次，要及时完善信息。对要收购的目标企业建立专门的服务机构进行详细调查，对其境外资产项目进行长期监测。同时需要注意在评估企业资产和风险时，应当关注那些风险点并对其相关状况等进行审查，预计合并后的收益和风险将产生那种程度的影响。可以与经验丰富的资产评估公司等中介机构合作进一步核实企业的财务、业务和技术状况。最后，目标企业的资产评估必须以高度科学和战略性的方式进行。为了客观评价目标企业是否符合企业的战略，目标企业的活动范围是否与企业的活动范围相似，是否有助于强化企业，这些都是需要关注的风险点。企业的后期整合，也必须具有一定的发展和可塑性潜力，这才有利于企业的长远发展。4.2 规避政治风险和法律风险加强并购企业所在国政府的沟通联系，并对与并购相关的同类政治风险进行全面客观的评估和整合，如东道国政府能够理解和支持外交渠道，友好的民间机构或东道国两国有影响力的政治家之间的联系，如果可能，迎合对方政府对社会就业的要求，并寻求同目标公司之间的友好合作，使当地政府在工业和社会发展方面优先考虑中方企业。在并购之前，首先要了解包括外国政府作用在内的主要法律问题，并适应当前形势。我国企业大多由于处于转型期以及和各领域的商业战争，海外并购所带来的监管和竞争问题还没有得到充分的发展。在国家改革开放以来许多习惯和做法可能构成违反或不符合国际惯例，并且由跨国并购引发的人事法律纠纷也是一个敏感问题，因此可以通过聘请专家担任顾问降低此类风险。4.3 防备融资风险和财务风险首先，选择合适的付款方式。通常并购活动都以现金、股票和混合支付的方式进行，其中使用现金支付的需求最大。但也只有现金支付可以分阶段进行，以缓解融资困难。也可选择将现金支付、债务和股票结合起来，满足买方和卖方的需求，利用优势和劣势，保持更合理的资金结构，减轻收购后的还款压力。募集大量并购资金在很大程度上取决于金融渠道的有效运用。其次，改善信息不对称、正确估计财务风险。这两点是影响企业并购成功的关键因素。多数跨国并购都会带来一定财务风险，如财务制度不一致或税收与无形资产估值不一致，主要原因是中方企业在参与跨国并购方面缺乏经验，对国际会计准则的不了解、不熟悉。交易调查是合理估计财务风险的基础，特别是在一些预算外项目和过于乐观的利润预测中，它直接关系到企业并购后的财务负担以及经营控制的特许经营程度。4.4 重视跨国并购整合对于实行跨国并购的企业来说，最困难、最复杂的任务不是并购本身，而是后续的并购整合过程。首先，管理体制的整合。两个企业在合并前已经有不同的管理体制，应该进行调整和重构，这关系到企业的长远发展。大力推进基础管理创新，明确决策权和过程控制权。其次，人力资源整合。被并购企业的员工更了解原企业的情况。因此，在跨国并购的整合阶段，企业应选择高水平、高效率的管理者进行排名评估。人力资源管理要采取有效的激励措施，对合并后的企业进行管理，并整合稳定的员工，以减少并购对人力资源的影响，优化技能的使用。应有计划、有针对性地招聘具有海外经验的高级管理人员，这将有助于促进并购。最后，企业文化的整合。由于并购双方的企业都有着各自不同的发展演变模式，所以文化冲突是不可避免的，因此并购后，可适当地将母公司的企业文化、价值理念以及员工制度融入被并购企业，形成一种特色文化输出和理想的企业文化模式。5 结论中国企业参与海外并购，必然成为市场趋势。这对中国经济未来的发展有着重要意义，但是跨国并购多是在国与国之间进行，且跨国并购又存在与政事、经济、法律、文化等方面相关的风险，因此如何对海外并购的风险进行识别和规避就显得极为重要。参考文献1 张益文.我国家电企业跨国并购的财务风险及防范研究D.云南财经大学，2019.2 黄欣琪.美的并购库卡的风险分析及防范D.兰州财经大学，2019.3 林红.“一带一路”倡议背景下中资企业跨国并购风险的理论分析J.经济动态与评论，2019(01)：85-103+208-209.4 刘文姣.中国企业跨国并购财务风险控制研究J.经济研究导刊，2019(32)：14-15.5 贾志凡，马忠民.中国企业跨国并购的风险控制策略研究J.中国商论，2019(17)：106-107.6 江维. 第三方检测机构并购现状及动因J.中国外资,2019(13):63-65.7 贾韵儒，包苏日古嘎.中国企业跨国并购中的财务风险问题分析以W集团并购AMC院线为例J.农家参谋，2018(18)：293-294.8 刘梦婷，李孟浩.基于案例的跨国并购财务风险分析与规避策略J.时代金融，2018(18)：172-173.9 孔国星.论跨国并购中的财务风险问题J.时代经贸，2018(23)：16-18.10 董雷.美的并购德国库卡始末J.国企管理，2018(8):4-4.11 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