[上市公司内部控制问题].doc

上市公司内部控制问题摘 要： 随着中国市场经济的深入发展，上市公司面临的风险逐步升高，如何通过加强内部控制降低上市公司的经营风险，提升上市公司的经营水平，加强公司的资本管理，成为近年来上市公司众多投资者十分关心的问题。本文主要论述上市公司内部控制问题，首先对企业内部控制基本理论进行了阐释，接着论述了我国上市公司内部控制存在的问题和风险，最后提出了应对这些问题的对策，以期对提升我国上市公司的经营水平，促进我国上市公司的现代化发展提供自己的一点思考。关键字： 内部控制，概述，问题，对策一、企业内部控制概述内部控制是上市公司为了实现自身的经营目标，保证上市公司资产的安全和完整，以及财务报告和相关信息资料的准确、真实所采取的一种措施和方法。内部控制是上市公司规模化的产物，随着上市公司的社会环境和组织形态变化的不断完善。内部控制的发展经历了很长时间的历史，先后经历过内部控制制度、内部牵制、内部控制整体框架、内部控制结构、企业风险管理框架等五个阶段。从上市公司的治理角度而言，上市公司的内部控制已经不再是传统的查弊和纠错，而是涉及到公司的各个方面的问题。内部控制的主要目的是保证上市公司的会计报表遵守法律、法规，帮助企业控制内部的经营风险，为企业完成整体目标服务。根据上市公司的定义，我们可以概括出上市公司内部控制主要要达到三个目标：一是信息目标，即上市公司财务报告的及时性、完整性和可靠性；二是遵从性目标，也就是说要遵从上市公司的章程规章，遵守国家的法律制度；三是营运性的目标，就是上市公司经营活动的效率和效果。这三大目标相互交叉，满足上市公司不同的需要，一个良好的内部控制系统一般能够保证上述三大目标的实现，进而有效的保障企业和股东投资资产的安全，内部控制职能够有效提升公司的运营效率和效力，帮助公司确保外部、内部报表的可靠性，协助公司更好的遵守国家的法律和政策。一个公司的面临的风险在不断变化，相应的，一个公司所面临的环境和内部机构也在不断的变化，故而内部控制也应该适时调整。二、近年来中国上市公司内部控制存在的问题（一）缺乏有效的运行环境内部控制的有效运行需要良好的环境，内部控制的主要运行环境包括公司治理结构、组织管理思想、公司信息化程度、公司内部审计制度，这些因素构成中国上市公司实施内部控制的重要保障和控制基础。但中国的现代企业制度建立时间较晚，故而上市公司的内部控制环境也是近年来才逐步发展起来的，很多上市公司的内部控制环境较差，主要表现在以下两个方面。首先，内部治理结构不完善。这是当前我国上市公司面临的普遍问题，大部分上市公司的内部治理结构或者存在很多问题和不完善之处，而内部控制的顺利实施必须要以完善的治理结构为保障，在中国当前的上市公司治理结构中，股权多数呈现高度集中的状态，很多上市公司都面临“一股独大”的问题，在这种情况下，大股东通过操纵董事会来左右上市公司的经营决策，董事会无法发挥应有的作用，很多公司的董事会形同虚设，同时，按照公司法的规定，监事会本应该向股东会负责，进而达到监督上市公司董事和高管的目的，督促他们依法履行自己的职责，但是通过近年来中国上市公司呈现的生态，我们可以发现在一些具体的事物上，监事很少对董事和高管的经营行为进行监督，在一些关键问题上监事集体失语的现象十分突出，另外，经理层为个人牟利的现象中国很多上市公司都不同程度的存在，现代经理层的代理制度增加了代理成本，也为经理层谋取自身利益创造了便利，便利了经理层破坏上市公司的内控制度，进而使内部控制制度为己所用创造了条件，影响了公司内部治理结构的完善。通过上述分析我们可以看出，现阶段如平衡以大股东为首的董事会、股东会、经理层权力架构之间的关系，关系到上市公司内部控制能否顺利实施，也关系到上市公司的健康成长。其次，内部控制的观念较为落后，很多上市公司对内部控制的讨论还处于初步阶段，普遍缺乏正确的内部控制观念，而且在思想认识上也有很多误区，中国当前的一部分上市公司简单化的理解内部控制，认为内部控制就是成堆的文件、手册和制度，是一套套预先制定好的流程，就是束缚管理层和员工的条条框框，在这种理解下，没人负责管理上市公司的内部控制是否实施，从而使内部控制流于形式，成为挂口头上的任务，而不是落实在实际上的行动。我国当前很多上市公司治理结构存在很多问题，有些公司的内部机构设置不够合理，然而内部控制系统的成功建立和实施需要以公司治理结构的完善为保障，当前上市公司的治理环境难以实现很好的内部控制。另外，在一些上市公司内部存在不按规定程序办事的风气，遇到问题往往首先强调灵活性，内部控制制度形同虚设，失去了制度应有的严肃性和刚性。（二）内部控制的执行力度较差现阶段随着市场经济的深入发展，很多上市公司逐渐完善过去的内部控制制度，但是从目前内部控制的规划制定和具体的执行效果来看，很多上市公司制定内部控制制度的基准都是本公司的具体情况。从内部控制的完备性角度看，上市公司的内部控制的文件已经比较丰富了，形式上也比较到位，但对内部控制是否有效执行方面做的不够，有很多监督措施难以落到实处，有制度不依、出问题处罚不严等现象使上市公司内部控制被明显弱化，一些上市公司的内部控制已经到了形同虚设的地步。这将造成整个上市公司管理的随意性和无序性，严重违背了上市公司设立内部控制的初衷，使上市公司的内部控制制度的权威性降低，更谈不上改善内部控制的质量了。2009年的“三鹿奶粉”事件爆发的一个主要原因就是该上市公司内部控制不严，相应的制衡监督机制匮乏，导致鲜奶采购和奶粉生产两个环节的质量难以保证。近年来产品质量问题频发只是事件的表象，隐藏在背后的主要原因就是这些公司的内部控制建设落后、执行力差，进而由于疏于内部控制酿成一系列的产品问题。（三）内部控制信息披露过少中国上市公司内部控制的另一个重要问题是内部控制信息披露不足，不披露或者披露假信息的现象严重，造成社会大众对这一领域的监督不足。现阶段，要想了解上市公司的内部控制问题，必须获得上市公司注册会计师的审计报告，然而由于中国的上市公司信息披露常流于形式，故而公众获得的只是一些象征性的条条框框的信息。而现行法律要求企业要构建以风险评估为重要环节，以内部控制为基础，以信息沟通为重要条件，以控制活动为重要手段的相互促进的内部信息披露框架。然而我国上市公司在公司的管理过程中，常是把内部控制的要求汇编成内部文件，把内部控制的流程汇总出来，大多数没有从上述几个要素出发构建信息披露制度。为了有效实施上市公司的内部控制，中国上市公司需要从以下几个方面努力：风险评估信息，主要报告系统经营活动中与实现内部控制相关的信息，企业经营中可能出现的风险，合理确定公司经营风险应对策略的信息；控制活动信息，主要是指公司根据评估结果，采取相应改进措施的内部控制信息；内部环境信息，主要包括机构设置和权责分配、公司治理结构、人力资源政策、内部审计、企业文化等信息；内部监督信息，主要包括公司的内部控制制度完善与实施方面的和检查监督相关的信息。三、解决中国上市公司内部控制问题的对策（一）完善内部控制环境内部控制只有建立在有效的公司治理基础上，才能实现公司经营者利益的最大化、股东价值最大化、企业价值目标最大化，针对现阶段上市公司内部控制执行度较差，管理层内部控制薄弱，缺乏有效的内部控制环境等问题，需要优化股权结构，充分发挥董事会在公司管理中的核心作用。首先，优化股权结构。中国上市公司不仅“一股独大”的现象比较突出，而且国有股份长期比例过高，进而形成股票市场上流通股和非流动股并存的局面，在当前的上市公司股份结构上，很多持有流通股的股东并不享受上市公司的控制权，上市公司的控制权被一些非流通股掌控，由于两者的利益来源不一致，造成股市出现不公平竞争现象，同时也造成了上市公司内部控制薄弱。股权分置改革之后，上述问题有了一定的改善。公司治理环境的改善还需要改变当前董事会在公司治理中的作用，确保董事会能够合理形式职权。股权分置改革后，“一股独大”的问题有了很大改善，很多上市公司形成几个大股东相互制约的局面，公司的内部控制环境得到了较好的改善，另外，上市公司对董事的监督力度也在不断加大，上市公司的治理水平有了较大提升，基本解决了我国上市公司内部人控制问题，充分发挥了公司内部治理和外部治理的机制，公司经营活动得到了进一部规范，公司的经营风险大幅降低。其次，上市公司的内部审计加强。当前中国上市公司的内部审计制度已经基本建立起来，现阶段也在公司治理中发会了较好的效果。不需要付出成本的资本市场的触犯法律行为被得到了一定的遏制，另外，随着中国严格的执法和监管工具的完善，一些上市公司股东要想在资本市场翻云覆雨已经变得非常困难。上市公司内部审计的加强，减少和杜绝了上市公司违法情形的发生，是改善上市公司内部控制环境的重要方面。再次，提升管理者的品行和素质。理念反应一个公司的文化底蕴，不管是上至管理层理念，还是下至员工的行为行为都体现了这一点。一个公司内部人员的使命感如果足够强大，就会自觉遵守法律和公司的规章制度，严格执行公司的内部控制制度，这些也是上市公司能够形成良好内部控制的重要前提。如果上市公司的内部控制处在一个良好的人员的操作之下，那么这个上市公司就能发挥更大的作用，也就是说一个上市公司的内部控制环境需要良好的公司文化氛围作支撑。内部控制其实其实就是激发管理层、制约员工的科学制度，需要良好素质的管理层去制定和贯彻，如果上市公司的经营理念出现偏差，管理者素质跟不上上市公司的发展需要，内部控制的意识薄弱，合理科学的内部控制制度就难以建立起来，公司的普通员工也不会去认真贯彻和执行。上市公司还应该提升员工的素质，强化员工对内部控制的认识，让员工认识到内部控制对于单位形成良好效益的意义。上市公司可以定期对员工专业素质进行培训，鼓励员工之间互相监督，形成良好的内部控制环境。在企业的经营管理中，企业的管理者和经营者的素养关系重大，直接关系到公司内部控制的效果，故而公司内部的执行和设计和公司的经营管理人员也有官大关系。良好素养的企业管理者对员工来说有巨大的示范作用，一个上市公司的管理者如果重视内部控制，重视公司的文化建设，需要对公司所有人公平对待，对于管理者不能搞特殊和例外。另外，他们还能严格执行公司内部控制的各项规定，以自己的管理素养，以身作则的执行内部控制制度。因此，上市公司管理者应该增强内部控制的意识，提升自己关于内部控制方面的理论知识，并在实践中自觉受企业内部控制制度的约束，推动上市公司内部控制制度的建立，把自身也至于内部控制的管理范围中，从而使上市公司内部控制进一步完善。（二）完善我国上市公司内部控制信息披露体系2008年出台的企业内部控制规范中，对上市公司信息披露的定义做了全新的定义和严格的规定，具体表现在以下两个方面的要求：一是规范信息披露的流程，明确上市公司信息披露的内容和格式；二是要求信息披露必须遵循国家的法律法规，保障广大投资者的利益。要从完善上市公司内部控制角度规范上市公司内部信息披露，需要做到从以下两个方面努力。首先，对上市公司的信息披露进行规范，上市公司信息披露主要包括但不限于以下几个方面的内容：一是定期报告，主要是指中期财务报告和年度报告，这是应上市公司监管机构的要求下定期对上市公司的经营信息进行披露，以便让投资者和公众对上市公司的经营进行监督；二是临时报告，主要包括股东大会的决议，董事会决议和企业关联交易、资产重组等方面的决议；三是上市公司日常生产中的信息披露，主要包括签约仪式、新闻发布会等，以及上市公司的技术进步、生产经营、投资合作等重大事件。其次，要加大对上市公司信息披露的监督力度，对于广大投资者来说，获取上市公司的经营信息能够帮助它们更好的决策，而上市公司信息披露是获取信息的一个重要渠道，上市公司不断要加强内部控制信息的披露，还应该公布真实的财务信息，强制信息披露是中国证券监管发展的方向，如果上市公司披露虚假信息，或者隐瞒信息或不严格执行披露要求，就要对上市公司进行严格的惩罚，另外，监管部门还应该要求上市公司发表严格的意见，要求在注册会计师的参与下，强制审计企业内部控制的实施情况。另外，监管部门可以要求上市公司就公司年度报告说明会的时间、地点和方式向投资者做相关的解释说明，年度报告的文字资料应该登载于公司的官网供投资者查阅，从而为投资者对企业内部控制的监督提供了机会，提升了上市公司内部控制的质量，推动上市公司不断提升效率和规范发展。（三）从董事会和监事会角度完善上市公司内部控制董事会是出资者和经营者之间的桥梁，投资者的控制权的重心主要落到董事会身上，而内部控制主要是董事会在抑制管理层不考虑上市公司的长期投资计划，而为了自己的任内的业绩仅仅是搜寻一些短期的盈利机会，从而保证法律和公司政策能够得到更好的贯彻，内部控制需要保证会计信息真实，这也是董事会存在的一个重要理由，董事会在内部控制中出于核心地位，要实现这种主导地位，通过机制和公司治理机构的安排来实现。现阶段从董事会角度实现上市公司内部控制需要优化董事会结构，为了避免所有权和经营权分离带来的股东与经营者之间的利益冲突，减少经营者寝室股东的利益，迫切需要优化董事会结构，首先，在董事会成员的选取过程中，需要充分考虑上市公司利益相关者的意愿和利益，应当根据股东的比例适当选择董事会成员，成员比例结构也应该适当，现阶段很多可以采用50%内部董事和50%外度董事组成董事会，其中内部董事包括职工董事和管理董事，外部董事包括股东董事，其次，还应该考虑董事的产生机制，对于职工董事，尽量采取职工代表大会提名的办法，在股东大会上，从提名人员中选举董事会成员，从而保证董事会独立行使职权，再次，在公司治理中，应该明确董事会的职权，明确董事的决策责任，股东可以用手中的选票来对董事会成员进行制约，在运行过程中，董事会还可以建立各种专门委员会，进一步完善董事会的运行机制，为上市公司内部控制创造良好的环境。有权利必须有监督，上市公司治理也不例外，上市公司的监事会就是最重要的监督机关，监事会可以董事会、高级管理人员和财务人员进行监督，对公司的财务进行检查，从而实现对管理层和董事会成员的制约，而监督是内部控制的最重要的一个组成部分，内部控制要求监督必须到位和有效。现阶段董事会下设的各专门委员会行使了上市公司的重要监督职能，监事会的监督职能受到很大弱化，在现有的制度条件下，可以把监事会的职能提升，对监事会的职能进行改善，将其的监督职能贯彻到上市公司的治理中去，进而创造良好的内部控制的基础制度，推动上市公司健康发展。参考文献1 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