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如何做好人力资源尽职(jn zh)调查人力资源部2010年6月11日第一页，共46页。目录目录(ml)p一、认识并购(bn u)重组p二、认识尽职调查p三、认识人力资源尽职调查p1、定义作用p2、基本流程p3、写好尽调报告p四、注意事项和建议p附：调查清单（简版）第二页，共46页。一、认识一、认识(rn shi)并购并购合并合并(hbng)/兼并兼并A公司(n s)B公司(n s)新公司(n s)C；A和B不再存在收收 购购A公司B公司A公司合资合资A公司的一部分B公司的一部分新公司CAB仍然存在公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有 分拆分拆/剥离剥离公司一部分被出售买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”第三页，共46页。购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务(zhiw)可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立收购方负完全责任，承担债务(zhiw)、合约、工会合同、员工等资产资产资产资产(zchn)(zchn)收收收收购购购购股权股权股权股权(qun)qun)收购收购收购收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。收购一定的实际资产，并承担债务通常情况下包括员工，但不是必需的资产收购合约要规定好哪些资产将被移交从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购第四页，共46页。地域地域(dy)扩扩张张优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务(yw)运营的本地化扩大扩大(kud)产产品组合品组合通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本增加智力资本通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发产业趋合产业趋合/行行业集中业集中公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位获得规模获得规模效应效应通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性巩固巩固/整合整合收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效战略目标第五页，共46页。阶段阶段1 1生产管理时代生产管理时代阶段阶段2 2销售管理时代销售管理时代阶段阶段3 3营销管理时代营销管理时代阶段阶段4 4战略管理时代战略管理时代“只要生产出来”“只要卖出去”从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”产业整合产融结合企业治理核心竞争力1978-19881978-19881989-19971989-19971998-20021998-20022003-20092003-2009阶阶段段时间时间 (年年)p趋势愈演愈烈；p重新洗牌的过程；p战略(zhnl)之于并购目的之于手段；p并购三大命题：交易的逻辑理念，支付的交易价格，并购后的整合；p中粮集团“全产业链”战略(zhnl)，会增加并购频次。第六页，共46页。p作为企业成长的一种方式，并购流程按其自身运作特点，可分并购策划阶段、并购准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业(shngy)谈判阶段、交易接管阶段、并购整合阶段。序号序号步骤步骤关键点关键点1并购策划阶段并购策划阶段了解并购目标和可比公司、行业情况，所要回答问题：分析交易的可行性准备并购意向书，报内部立项2并购准备阶段并购准备阶段分析目标公司及竞购对手选定收购策略3初步接触阶段初步接触阶段初步接触目标公司，进行快速进行调查撰写初步投资价值分析报告，报主管领导审批4尽职调查阶段尽职调查阶段尽职调查的启动尽职调查的开展并购可行性研究报告的撰写5商业谈判阶段商业谈判阶段确定并购方案谈判6交易接管阶段交易接管阶段董事会审批组建项目运营团队签订正式合作框架协议资金调拨交易执行7并购整合阶段并购整合阶段整合方案的制定整合后新公司的财务模拟整合后新公司的战略规划第七页，共46页。目录目录(ml)p一、认识并购重组p二、认识尽职调查p三、认识人力资源尽职调查p1、定义作用p2、基本流程p3、写好尽调报告p四、注意事项和建议(jiny)p附：调查清单（简版）第八页，共46页。尽职尽职(jn zh)调查定义调查定义p在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司(n s)对收购方的审计，以确认放弃公司(n s)控股权不会给公司(n s)股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表评价经营管理和审查法律责任等获得信息。第九页，共46页。尽职调查尽职调查(dio ch)的种类的种类p尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程，根据并购项目的特点和时间安排，将尽职调查分为：p将确定交易意向的快速调查；p商务谈判前的常规调查；p商务谈判中的递延调查。p快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。p常规尽职调查开始后，重点在于对快速调查结果的“核实”：如果发现有重大(zhngd)的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新与卖方讨论交易条件。p递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调查，以便保证尽职调查不出现重大(zhngd)疏漏。第十页，共46页。尽职调查尽职调查(dio ch)组织组织p根据集团投资(tu z)管理流程，中粮集团并购类投资(tu z)项目，归口集团统一负责。尽职调查工作的开展是以集团战略部牵头集团财务部、人力资源部、法律部、中粮科研院、各板块及业务单元相关部门共同成立联合调查小组，其中各部门的分工如下：第十一页，共46页。尽职尽职(jn zh)调查的关注点调查的关注点p一、公司总体一、公司总体p1.1.1.1.公司的历史沿革情况公司的历史沿革情况p1.2.1.2.公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分/子公司（持有子公司（持有50%50%以上权益或对其有实质性影响力）、参股公司（持有以上权益或对其有实质性影响力）、参股公司（持有20%-50%20%-50%的权益）、联营企业（持有的权益）、联营企业（持有20%20%以下的权益）及其股权架构图以下的权益）及其股权架构图p1.3.1.3.公司现有股东情况介绍公司现有股东情况介绍(jisho)(jisho)，包括股东名称、股东从事的业务活动、，包括股东名称、股东从事的业务活动、股权比例、原始出资金额股权比例、原始出资金额p1.4.1.4.公司的治理架构（董监事会构成），董事和监事人员简历介绍公司的治理架构（董监事会构成），董事和监事人员简历介绍(jisho)(jisho)p1.5.1.5.公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍(jisho).(jisho).第十二页，共46页。p1.6.公司下属的分、子公司、控股/参股公司、合资公司或联营公司的业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等p1.7.公司目前是否拥有(yngyu)行政隶属关系而无资金或股权关系的“三产”情况，包括名称、股权结构、业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等p1.8.公司目前是否存在虽拥有(yngyu)股权控制关系但实际已无法控制或管理的下属公司，是否存在应脱钩或划转而尚未完成的下属公司，请具体说明其原因、现状及可能的解决方式p1.9.公司当前是否正在进行重组、合资、增资、减资、上市、发债、兼并收购等重大资本结构发生变化事项以及具体情况p1.10.公司拟进行重组所涉及的公司、业务及资产类别及所在地p1.11.近三年的年度（总经理、董事会）报告p1.12.未来战略定位第十三页，共46页。p二、所处行业情况二、所处行业情况p2.1.2.1.所处行业国内外基本情况以及发展趋势，包括但不限于：（就下列每项编号的问题所处行业国内外基本情况以及发展趋势，包括但不限于：（就下列每项编号的问题请展开分析，并分别分析其有利和不利因素）请展开分析，并分别分析其有利和不利因素）p2.2.2.2.所处行业的背景材料（包括，最近三年行业年鉴、行业统计资料、行业发展研究报所处行业的背景材料（包括，最近三年行业年鉴、行业统计资料、行业发展研究报告、主要告、主要(zhyo)(zhyo)市场规模及走向、技术发展趋势等）市场规模及走向、技术发展趋势等）p2.3.2.3.公司分产品的目标细分市场是什么？每一个细分市场的特点，包括地理分布、消费公司分产品的目标细分市场是什么？每一个细分市场的特点，包括地理分布、消费特点、规模、竞争程度、市场价格区间等特点、规模、竞争程度、市场价格区间等p2.4.2.4.推动每一个目标市场发展的主要推动每一个目标市场发展的主要(zhyo)(zhyo)因素是什么？请预计未来因素是什么？请预计未来1010年各细分市场年各细分市场及中国整体市场的增长如何？产品、价格和采购模式等的发展趋势是什么？及中国整体市场的增长如何？产品、价格和采购模式等的发展趋势是什么？p2.5.2.5.公司认为哪些新的细分市场具有吸引力并打算进入？公司认为哪些新的细分市场具有吸引力并打算进入？第十四页，共46页。p三、业务三、业务(yw)(yw)和产品情况和产品情况p3.1.3.1.概述概述p3.1.1.3.1.1.公司主要业务公司主要业务(yw)(yw)或产品（及其品牌）或产品（及其品牌）p3.1.2.3.1.2.近三年的主要产品（或服务）的生产能力近三年的主要产品（或服务）的生产能力p3.1.3.3.1.3.主要业务主要业务(yw)/(yw)/产品的研发情况产品的研发情况p3.1.4.3.1.4.在拓展业务在拓展业务(yw)(yw)领域和推出新产品方面的计划领域和推出新产品方面的计划p3.1.5.3.1.5.公司未来五年的发展战略和规划公司未来五年的发展战略和规划p3.2 3.2 采购采购p采购的集中与分散采购的集中与分散p主辅原料采购程序、付款方法、订货次数、价格趋势。主辅原料采购程序、付款方法、订货次数、价格趋势。p供应商分布、依赖情况供应商分布、依赖情况p存货管理存货管理p供应链管理供应链管理第十五页，共46页。p3.3.生产p生产工艺主流程、关键环节p生产计划部门如何运作，例如如何制订全年生产计划？考虑哪些因素？p产能管理情况p生产员工的管理p厂房和设备p检查和质量控制p3.4客户与销售p近几年的销售量、销售收入、毛利、利润、产销率、市场占有率情况（按品类(pnli)、销售区域划分）p大客户管理情况p产品的销售渠道安排（自销、分销、直销）p销售物流p品牌管理情况p市场、渠道计划第十六页，共46页。p3.5.研究和研发p3.6竞争对手分析p3.7公司自身SWOT分析p3.8关联交易相关p四、财务信息p4.1资产负债情况p4.2损益情况p4.3现金流量情况p4.4规则一致性、连续性p五、人力资源相关p5.1治理结构高层p5.2人力资源整体(zhngt)状况（HR盘点、管理体系薪酬考核是关键）p5.3或有负债p5.4企业文化第十七页，共46页。p六、法律方面六、法律方面p6.16.1公司注册变更情况公司注册变更情况p6.26.2业务业务(yw)(yw)和重大合同和重大合同p6.36.3土地和房屋及其他资产土地和房屋及其他资产p6.46.4知识产权知识产权p6.56.5环境保护环境保护p6.66.6董事、监事、高管、员工（合同、保险等）董事、监事、高管、员工（合同、保险等）p6.76.7税务税务p6.86.8保险保险p6.96.9诉讼、仲裁和行政处罚诉讼、仲裁和行政处罚p基于整体战略规划、基于商业驱动力、基于业务基于整体战略规划、基于商业驱动力、基于业务(yw)(yw)的尽职调查的尽职调查p了解尽职调查全貌，在调查项目组内部更好协同了解尽职调查全貌，在调查项目组内部更好协同p在各个方面，寻找并购对象的短板在各个方面，寻找并购对象的短板第十八页，共46页。目录目录(ml)p一、认识并购重组p二、认识尽职调查p三、认识人力资源尽职调查p1、定义作用(zuyng)p2、基本流程p3、写好尽调报告p四、注意事项和建议p附：调查清单（简版）第十九页，共46页。人力资源尽调定义人力资源尽调定义(dngy)和作用和作用p如果把企业单纯作为资产堆积物而从买资产的角度看收购，做好财务、法律的审计也就足够了。但我们并购企业的实质应该(ynggi)是买能力、买资源、买品牌，因此经营和管理审计应该(ynggi)成为尽职调查的重中之重。p定义：人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，它是对企业的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。p作用：p一是为并购决策提供人力资源相关的依据，p二是找出影响谈判议价的人力资源问题，p三是为作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。p定义明确了调查应该(ynggi)关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又要考虑并购后如何应对发现的问题。第二十页，共46页。人力资源尽调基本人力资源尽调基本(jbn)流流程程p一、调查准备：p加入调查小组p小组成员进行必要的沟通和交流(jioli)p前期资料研读p调查目标、计划制定p设计调查提纲、问卷p安排访谈对象等p二、调查实施：p实地调研、审核相关制度文档、面谈等p根据实际情况必要的调整p甄别关键要素和信息的客观性、真实性p三、调查结果分析与总结：p对所获得的信息进行提取和分析（最好有对标，VS集团同类企业，VS行业标杆）p形成简洁明了的报告p四、调查结果应用：p影响交易p应用于兼并后组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面第二十一页，共46页。写好人力资源尽调报告(bogo)p一、组织架构高层团队一、组织架构高层团队p（一）组织架构、分工情况（一）组织架构、分工情况p（二）经理人评价（二）经理人评价p二、人力资源人力资源管理二、人力资源人力资源管理p（一）人员现状盘点、结构分析（一）人员现状盘点、结构分析p现状分析现状分析p趋势分析趋势分析p（二）人力资源管理体系（二）人力资源管理体系p三、或有负债三、或有负债p报告报告(bogo)(bogo)的形成：人力资源尽职调查模板的形成：人力资源尽职调查模板第二十二页，共46页。pXXXX时间，对XXX目标公司进行了HR尽职调查，主要关注于：p高层领导团队状况p人力资源现状及近三年变化情况p并购后有关员工解聘支付(zhf)补偿金潜在风险等问题。p调查主要采用资料分析、访谈等方法p先后与XXXX进行了访谈p走访了XXXXXX。前言前言(qin yn)第二十三页，共46页。目录目录(ml)一、组织架构与高层团队组织架构描述、高层团队分工高层经理人评价二、人力资源状况与变化人力资源盘点(pndin)、结构分析现状分析趋势分析人力资源管理体系分析三、或有负债相关第二十四页，共46页。一（一（1）组织架构）组织架构(ji u)和和高管分工高管分工注：将高管标注在组织架构上，一目了解。资料可向目标企业(qy)人力资源部获取。第二十五页，共46页。序序号号姓名姓名性别性别职务职务主要主要分工分工年龄年龄学历学历年薪年薪持股持股情况情况政治政治面貌面貌职称职称兼职兼职情况情况12345以XXX为首的高管人员情况如下(rxi)，突出特点是：平均年薪是：。一（一（2）高管评价）高管评价(pngji)注：突出团队主要特点，年薪收入、持股情况等关键信息。资料可向目标企业(qy)人力资源部、董秘办获取。第二十六页，共46页。整体学历情况：年龄(ninlng)分布情况：第二十七页，共46页。高管状况个人高管状况个人(grn)(grn)评价结果评价结果 通过访谈中发现的关键要点从经验、专业(zhuny)和管理三个方面进行评价，综合得分为三个方面的平均得分：经验：指从事目前岗位所具有的相关工作经验。专业(zhuny)：指从事目前岗位所具有的专业(zhuny)素养和专业(zhuny)水平。管理：指领导、沟通、协调、决策等综合管理水平。注：此部分信息主要源自访谈，访谈过程中测评(c pn)打分，注意标准的一致性，可辅以民主测评(c pn)。第二十八页，共46页。XXXXXXXXX，基本(jbn)情况、职业生涯、突出成绩、所获荣誉介绍。综合评价：综合评价：按按KAAPPKAAPP维度展开维度展开(zhn ki)(zhn ki)，尽量与，尽量与集团经理人评价保持一致。集团经理人评价保持一致。第二十九页，共46页。高管团队整体评价及建议高管团队整体评价及建议高管团队整体评价及建议高管团队整体评价及建议:团队形成团队形成团队形成团队形成(xngchng)(xngchng)历史、做出成绩。历史、做出成绩。历史、做出成绩。历史、做出成绩。搭配情况分析，一把手威信。搭配情况分析，一把手威信。搭配情况分析，一把手威信。搭配情况分析，一把手威信。团队目标与分工。团队目标与分工。团队目标与分工。团队目标与分工。团队文化。团队文化。团队文化。团队文化。改进建议。改进建议。改进建议。改进建议。加盟中粮的态度，未来职业生涯规划。加盟中粮的态度，未来职业生涯规划。加盟中粮的态度，未来职业生涯规划。加盟中粮的态度，未来职业生涯规划。注：此部分信息主要源自访谈(fn tn)、测评的归纳总结。第三十页，共46页。二（二（二（二（1 1）人力资源盘点和分析）人力资源盘点和分析）人力资源盘点和分析）人力资源盘点和分析(fnx)(fnx)现现现现状状状状截止XXX时间，XXX目标公司共有从业人员XXX人，其中在岗职工XXX人，其他从业XXX人。不在岗职工XXX人，其中各什么(shn me)情况。退休干部情况。劳动关系管理情况。人员状况分析（以柱图、饼图直观表述，并加以简单评论）：人员类别构成、关键人才储备情况不同序列年龄分布、不同层级年龄分布不同序列司龄分布、不同层级司龄分布不同序列学历分布、不同层级学历分布不同序列职称分布、不同层级职称分布注：此部分信息主要源自人力资源部提供(tgng)资料，进行资料分析。第三十一页，共46页。薪酬与人工成本分析（以图形展示(zhnsh)，最好有行业标杆）：年度薪酬总额、年度培训费用、年度福利支出、年度人工成本人均薪酬总额、人均培训费用、人均福利支出、人均人工成本不同序列人均薪酬情况、不同层级人均薪酬情况注：此部分信息主要源自人力资源部提供资料，进行(jnxng)资料分析。注意资料保密。第三十二页，共46页。二（二（1）人力资源盘点）人力资源盘点(pndin)和分析和分析趋势趋势3年来，从业人员数量变化情况。3年来，薪酬总额(zng)变化情况。3年来，人工成本变化情况。3年来，人均薪酬变化情况。3年来，高管薪酬变化情况。注：此部分信息(xnx)主要源自人力资源部提供的历年数据，进行数据分析。第三十三页，共46页。二（二（二（二（2 2）人力资源管理体系）人力资源管理体系）人力资源管理体系）人力资源管理体系(tx)(tx)分析分析分析分析人人力力(rnl)资资源源管管理理与与开开发发主要主要(zhyo)(zhyo)模块模块人力资源战略规划现状与问题现状与问题缺乏现代化的岗位分析，尤缺乏现代化的岗位分析，尤其是针对作业岗位其是针对作业岗位组织和岗位设置存在职组织和岗位设置存在职责切割不清，责权不明责切割不清，责权不明的问题的问题任职资格宽泛，对岗位能力任职资格宽泛，对岗位能力和技能要求缺乏和技能要求缺乏未来建议未来建议整体评价人才发展激励报酬员工关系培训定期进行定岗定编工作定期进行定岗定编工作对部门职责、岗位职责进行清晰界定对部门职责、岗位职责进行清晰界定明确操作岗位的作业规范，要求精明确操作岗位的作业规范，要求精细化，而非粗放化细化，而非粗放化对每个岗位从工作的量、重对每个岗位从工作的量、重要性、难度和辛苦程度等方要性、难度和辛苦程度等方面进行分析和评价面进行分析和评价明确岗位相应的任职要求，尤明确岗位相应的任职要求，尤其对操作岗位能力技能的界定其对操作岗位能力技能的界定要清晰要清晰定期和不定期修订岗位说明书定期和不定期修订岗位说明书内容内容注：此部分信息主要源自人力资源管理制度研读、人力资源负责人访谈。第三十四页，共46页。三、或有负债三、或有负债(f zhi)以下条目，逐一核实以下条目，逐一核实(hsh)(hsh)。若有潜在风险，则将问题显性化成报告，报。若有潜在风险，则将问题显性化成报告，报告内容包括：问题陈述、相关政策依据、数据测算、建议。告内容包括：问题陈述、相关政策依据、数据测算、建议。（一）员工安置相关（一）员工安置相关1.1.雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？2.2.牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金）牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金）3.3.残疾员工、不在岗的员工等残疾员工、不在岗的员工等4.4.离退休人员问题离退休人员问题5.5.解聘、安置费用问题解聘、安置费用问题6.6.临时工或者非合同工问题临时工或者非合同工问题7.7.国有企业身份置换问题国有企业身份置换问题（二）欠费相关（二）欠费相关1.1.正式或非正式的福利、奖金承诺正式或非正式的福利、奖金承诺2.2.拖欠或挪用员工工资、奖金、社保、公积金拖欠或挪用员工工资、奖金、社保、公积金3.3.需要兑现的期权，控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予需要兑现的期权，控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予4.4.拖欠加班报酬、休假等拖欠加班报酬、休假等注：此部分(b fen)信息需要和LDD小组、审计小组充分沟通，LDD小组大都会定性提及，我们需进一步细化，并拿出应对措施。第三十五页，共46页。p目标公司于2007年5月成立XXXX，将旗下淀粉糖事业装入其中(qzhng)，淀粉糖事业部员工劳动合同做甲方变更，均未支付合同解除重签经济补偿金。p中粮收购XXX公司后，计划将整个团队接手，若要解聘员工需向员工支付经济补偿金，而此补偿金中收购节点之前部分应由融氏承担。p计算公式为：经济补偿金工作一年折算成一个月（司龄，6个月以下按半年，6个月以上不满1年按1年）劳动者在劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资。p计算基数下限为当地最低工资标准，上限为3倍社平工资。p分段计算：对于2008年1月1日之后订立的劳动合同，依据劳动合同法计算；对于2008年1月1日之前订立并在之后存续劳动合同的劳动合同，按照当时有关规定执行。用人单位支付经济补偿金为该法实施前后的工作年限所对应的经济补偿金之和。p依据以上条规，根据目标公司提供数据，以2009年6月1日为收购日测算，目标公司应承担5326922.41元经济补偿金。如：解聘如：解聘(ji pn)的潜在经济补偿金风险的潜在经济补偿金风险第三十六页，共46页。根据安徽省政策要求，企业根据安徽省政策要求，企业(qy)(qy)改制时若国有资产完全退出，需要对员工进行身份置换，一次性支付经济补偿金，经测算，改制时若国有资产完全退出，需要对员工进行身份置换，一次性支付经济补偿金，经测算，丰原生化丰原生化63426342名正式员工预计补偿金约为名正式员工预计补偿金约为1.151.15亿元。亿元。问题(wnt)计算(j sun)1、补偿标准：国有企业工龄满1年补偿上年度1个月平均工资，丰原生化上年度全员人均工资约为1300元。注：安徽政策要求补偿标准原则上不得低于当地最低工资标准，据了解，目前蚌埠市已改制企业基本按照上年度月平均工资执行，故测算时按此标准计算。2、补偿期限：国有企业工龄，丰原员工平均工龄约为14年。注：由于补偿年限需要计算国有企业工作年限，测算时假设丰原全体员工在进入丰原之前都在国有企业工作，故补偿期限（平均国有企业工龄）14年的概算数偏大。3、补偿人数：截止到10月，丰原生化及子工资共有正式员工6372人4、补偿金额计算：人数*月平均工资*平均工龄=1.15亿元影响会议纪要中已经明确，员工有关补偿费用中粮进入前由丰原集团负担，进入后由丰原生化负担。该条款对丰原集团非常不利，预计丰原集团将对此提出异议。1 1、保留少量国有股份，避免一次性支付身份置换补偿金、保留少量国有股份，避免一次性支付身份置换补偿金。中粮进入后，无论未来丰原生化股份是否转为外资，建议仍保持极小份额的国有股，根据安徽省政策，可以选择暂不支付经济补偿金。但经济补偿金需要在国有净资产中作相应提留，提留资产由改制企业有偿使用，企业对留用员工工龄分段计算，若解除或终止劳动合同，则需支付原提留的经济补偿金。2 2、若国有股份完全退出，遇到地方政府质疑，可解释外资最终股东仍为中粮，无需进行身份置换，避免一次性支付补、若国有股份完全退出，遇到地方政府质疑，可解释外资最终股东仍为中粮，无需进行身份置换，避免一次性支付补偿金；偿金；3 3、采用多种方式，解决身份置换补偿金来源问题。、采用多种方式，解决身份置换补偿金来源问题。（1）按照会议纪要，员工有关补偿费用中粮进入前由丰原集团负担，进入后由丰原生化负担，建议按此签订协议并由政府进行担保。（2）由丰原集团负担1999年生化上市前补偿金，约为4600万，由丰原生化负担上市后经济补偿金，约为6900万（中粮负担1380万），签订协议，由政府担保丰原集团需要负担的部分。（3）由丰原生化负担1.15亿元（中粮负担约2300万）的经济补偿金，但需要丰原集团和当地政府承诺其它优惠条件。建议如：身份置换风险如：身份置换风险第三十七页，共46页。根据财务部提供根据财务部提供(tgng)(tgng)资料，经审计师计算资料，经审计师计算20052005丰原生化社会保险费用拖丰原生化社会保险费用拖欠为欠为14531453万元。万元。主要原因在于丰原生化没有主要原因在于丰原生化没有(mi yu)(mi yu)为劳务工缴纳社会保险费。为劳务工缴纳社会保险费。问题(wnt)原因风险尽管丰原生化劳务合同书第八条规定“甲方按月支付给乙方工资总额的28%是甲方为乙方支付的社会保险金，由乙方自行缴纳，甲方不再为乙方办理或代缴任何社会保险”，但根据劳动法有关解释，为劳动者办理社会保险是用人单位的义务，由于该合同没有到当地劳动部门备案，故存在一定的政策风险。建议1 1、现阶段可暂不考虑，但需要与当地劳动部门保持良好沟通关系。、现阶段可暂不考虑，但需要与当地劳动部门保持良好沟通关系。由于绝大多数企业均不为劳务工和临时工缴纳社会保险，中粮内部许多企业也存在这种情况，该类人员社会保险缴纳处于法律灰色地带。2 2、若希望完全解决未来存在的风险，可要求丰原集团承诺预提此项费、若希望完全解决未来存在的风险，可要求丰原集团承诺预提此项费用作为风险准备金。用作为风险准备金。但中粮进入后，需要按国家规定严格执行，将会大幅提高劳务工用工成本大幅提高劳务工用工成本；同时在劳务工个人保险帐户建立手续办理也存在很大困难。如：欠费风险如：欠费风险第三十八页，共46页。目录目录(ml)p一、认识并购重组p二、认识尽职调查p三、认识人力资源尽职调查p1、定义作用p2、基本流程p3、写好尽调报告(bogo)p四、注意事项和建议p附：调查清单（简版）第三十九页，共46页。p并购小组之间的充分沟通、资料共享。p并购小组展现给并购企业的，是一个密切配合的团队。p要求并购企业提供资料的提纲、要求，事先设计好，能获得(hud)电子数据最好。p调查的时间进度计划要事前制定，并和并购企业沟通一致。p项目组成员要及时相互交流所获得(hud)的信息，并在第一时间里撰写报告（技术方面，项目组成员要使用统一的报告模板格式，以便于报告的合成）。p要全面了解并购企业的各个方面，发现与之对应的人力资源问题。p访谈要注意技巧，保持谦虚，尽最大努力获得(hud)信息，而不是对收购企业指手画脚。p观注中层和基层员工的态度。p保持正常健康的怀疑态度，直到问题水落石出。p调查过程中，要充分考虑并购后的整合。p治理结构明晰、组织架构设计p经理人任命p绩效、薪酬对接p通过培训，传播中粮文化、明确经营任务。第四十页，共46页。目录目录(ml)p一、认识(rn shi)并购重组p二、认识(rn shi)尽职调查p三、认识(rn shi)人力资源尽职调查p1、定义作用p2、基本流程p3、写好尽调报告p四、注意事项和建议p附：调查清单（简版）第四十一页，共46页。调查调查(dio ch)(dio ch)清单清单第一部分高层团队访谈第一部分高层团队访谈重点：公司整体情况、行业情况、分管领域探讨；对收购的看法未重点：公司整体情况、行业情况、分管领域探讨；对收购的看法未来的打算；个人团队情况了解。来的打算；个人团队情况了解。访谈提纲如下：访谈提纲如下：（一）暖场（一）暖场（二）公司整体情况了解，分管领域了解（二）公司整体情况了解，分管领域了解（三）个人评价（三）个人评价(pngji)(pngji)部分部分1.1.工作经历工作经历2.2.重要工作业绩重要工作业绩3.3.个性特点、管理风格（内外向、细致粗放、授权，等）个性特点、管理风格（内外向、细致粗放、授权，等）4.4.核心优势、不足（要求例证）核心优势、不足（要求例证）（四）对团队其他成员评价（四）对团队其他成员评价(pngji)(pngji)（五）对团队整体评价（五）对团队整体评价(pngji)(pngji)1.1.团队目标？发展思路？团队目标？发展思路？2.2.团队分工、搭配？团队分工、搭配？3.3.沟通、合作沟通、合作4.4.团队文化团队文化5.5.组织学习组织学习第四十二页，共46页。调查调查(dio ch)(dio ch)清单清单第二部分人力资源管理相关资料第二部分人力资源管理相关资料（一）组织结构（一）组织结构1 1、企业组织结构图企业组织结构图2 2、部门、分子公司职能分工说明，工作流程，活动次序，部门、分子公司职能分工说明，工作流程，活动次序，相互依靠关系相互依靠关系3 3、高层领导分工情况高层领导分工情况(qngkung)(qngkung)（二）人力资源盘点资料（二）人力资源盘点资料1 1、人员花名册（截止到调查日）、人员花名册（截止到调查日）（1 1）指标：单位、部门、岗位（标出关键岗位）、姓名、性）指标：单位、部门、岗位（标出关键岗位）、姓名、性别、民族、出生年月、参加工作时间、入司时间、学历、别、民族、出生年月、参加工作时间、入司时间、学历、学位、职称，等学位、职称，等（2 2）类别：在岗职工、不在岗职工、其他从业，离退休人员）类别：在岗职工、不在岗职工、其他从业，离退休人员2 2、近、近3 3年薪酬总额、培训费用、福利费用、人工成本数据；年薪酬总额、培训费用、福利费用、人工成本数据；工资发放明细。工资发放明细。3 3、近、近3 3年员工增员、减员、内部调动情况年员工增员、减员、内部调动情况(qngkung)(qngkung)。减员。减员原因分析。原因分析。第四十三页，共46页。调查调查(dio ch)(dio ch)清单清单p（三）人力资源管理状况（三）人力资源管理状况p1 1、人力资源战略、规划、人力资源战略、规划(guhu)(guhu)；人力资源管理全套制度规范；人力资源管理全套制度规范p2 2、人才发展相关、人才发展相关p（1 1）高层、中层、骨干岗位名单）高层、中层、骨干岗位名单 p（2 2）近）近3 3年高层变动情况年高层变动情况p（3 3）专业技术人才序列管理（重点）专业技术人才序列管理（重点）p3 3、培训相关培训相关p（1 1）公司培训体系）公司培训体系p（2 2）近）近3 3年培训记录年培训记录p4 4、激励报酬相关、激励报酬相关p（1 1）薪酬体系、政策）薪酬体系、政策p（2 2）福利（法定、补充）管理制度）福利（法定、补充）管理制度p（3 3）绩效管理制度）绩效管理制度p（4 4）长期激励相关政策、实施情况）长期激励相关政策、实施情况p5 5、员工关系相关、员工关系相关p（1 1）招聘渠道、制度）招聘渠道、制度p（3 3）劳动关系相关制度、合同签订情况）劳动关系相关制度、合同签订情况第四十四页，共46页。调查调查(dio ch)(dio ch)清单清单第三部分或有负债相关第三部分或有负债相关（一）员工（一）员工(yungng)(yungng)安置相关安置相关1.1.雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？2.2.牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金）牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金）3.3.残疾员工残疾员工(yungng)(yungng)、不在岗的员工、不在岗的员工(yungng)(yungng)等等4.4.离退休人员问题离退休人员问题5.5.解聘、安置费用问题解聘、安置费用问题6.6.临时工或者非合同工问题临时工或者非合同工问题7.7.国有企业身份置换问题国有企业身份置换问题（二）欠费相关（二）欠费相关1.1.正式或非正式的福利、奖金承诺正式或非正式的福利、奖金承诺2.2.拖欠或挪用员工拖欠或挪用员工(yungng)(yungng)工资、奖金、社保、公积金工资、奖金、社保、公积金3.3.需要兑现的期权，控制权变换引发的期权被授予或执行、需要兑现的期权，控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予股票授予4.4.拖欠加班报酬、休假等拖欠加班报酬、休假等第四十五页，共46页。谢谢谢谢(xi xie)(xi xie)大家大家!第四十六页，共46页。