公司治理猴王案例分析.ppt

猴王集团的破产与猴王集团的破产与“猴猴王股份王股份”变空壳变空壳万里学院商学院工商管理093班ST猴王的公司治理结构存在哪些明显问题？一，法人治理机构不健全，长期与大股东“三不分”。三，董事会和监事会沦为形式，没有发挥其作用。二，股东大会的问题 四，经理层还是猴王集团的人马，所以不重视 本公司的利益。股权结构没有及时披露信息改制不彻底，没有实现“三分开”1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司。在股份制改造过程中，将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。何独立性。首先，从人员上来看从人员上来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位，一套班子。其次，从资产上来从资产上来看看，猴王股份几乎没有一块完整独立的资产。最后，从从财务上看财务上看，猴王股份和大股东猴王集团之间共用一个财务负责人，因而账务分开也就成为一句空话。由于没有与大股东实现“三不分”，没有形成独立的法人财产权和人格化利益主体，ST猴王最后只有沦为猴王集团的资本玩偶，其行为不得不听从大股东的意志，服从大股东的利益安排。股东大会的问题股权结构股权结构 猴王公司为其大股东提供贷款或贷款担保的高发期主要是在1995年到1997年间，当时其股权结构为：总股本为30272.3万股，其中国家股10418.69万股(猴王集团公司持有)，占总股本的34.42%；法人股2835.6万股，占总股本的9.37%；流通股14776.42万股，占总股本的48.81%。从中可以看出从中可以看出公司股权过度集中，国家股所占比重过大，即国有股一股独大公司股权过度集中，国家股所占比重过大，即国有股一股独大现象严重。大股东猴王集团处于绝对控股地位，使其利用关联现象严重。大股东猴王集团处于绝对控股地位，使其利用关联交易掏空上市公司成为可能。交易掏空上市公司成为可能。大股东得不到监督，损害其他股东的利益也就不可避免。股东大会没有及时披露信息，导致长达半年来，猴王股份的广股东大会没有及时披露信息，导致长达半年来，猴王股份的广大股东并不知晓内情。大股东并不知晓内情。董事会沦为形式，没有发挥其作用 由于猴王股份的公司治理结构不完善，董事会为大股东猴王集团一手控制，一方面利用提供担保及关联交易等手段使得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利益，另一方面利用虚假财务报告误导中小投资者，这些行为都明显违法了我国现行的法律法规，猴王股份及其管理层必须对此承担相应的法律责任。经理层的问题 在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。首先，从人员上来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位，一套班子。资料显示，猴王股份的董事长一直由猴王集团的董事长兼任；猴王股份的高级管理人员也全在猴王集团拥有高管头衔；本该属于上市公司独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团。经理层还是猴王集团的人马，所以不重视本公司的利经理层还是猴王集团的人马，所以不重视本公司的利益。益。猴王集团破产，猴王股份公司变空壳，根本原因是什么？猴王集团破产，猴王股份公司变成空壳，根本原因在于公司治根本原因在于公司治理机制的失效。理机制的失效。将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公集团公司与股份公司之间不正常的关联关系，导致了公司治理机制的司与股份公司之间不正常的关联关系，导致了公司治理机制的残缺和失效。残缺和失效。猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公从股份公司调走了大量资金。司调走了大量资金。截至进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。如何防止集团公司对上市公司的恶意控制完善公司治理结构完善公司治理结构完善信息沟通机制完善信息沟通机制加强内部审计和监督加强内部审计和监督制定有关的法律法规制定有关的法律法规加强市场监管和监督加强市场监管和监督不断加强人们的法制观不断加强人们的法制观念和思想道德观念念和思想道德观念中小股东的利益如何得到保证完善公司的治理结构完善公司的治理结构提高股东的法律意识和维权意识提高股东的法律意识和维权意识完善董事与监事的权利、责任体系完善董事与监事的权利、责任体系增设集团诉讼制度，完善证券民事赔增设集团诉讼制度，完善证券民事赔偿诉讼制度偿诉讼制度确立股东代表诉讼制度确立股东代表诉讼制度谢谢观赏