企业并购融资问题研究论文.doc

【摘要】企业并购有利于深化企业改革，实现资产存量的盘活，因此对我国乃至世界企业的发展发挥着举足轻重的作用。当前企业并购问题均离不开资金问题，融资方式和数量直接影响着企业并购能够取得成效，影响着企业发展潜力。西方发达国家企业并购融资发展较为充分，对于我国而言，企业并购融资发展时间短，难以形成有效的企业并购，其中主要是由于管理体制、金融工具、资本发展环境的影响。因此分析了国外发达国家企业并购运作的要素和方式，并结合我国企业并购融资所存在的问题，分析了具体原因，提出了相应的对策。【关键词】企业并购；财务；融资Research on Mergers and Acquisitions Financing ProblemCollege of economics Major in Financial Management Supervisor Zhao 【Abstract】mergers and acquisitions is helpful for deepening enterprise reform, implementation revitalize the stock of assets, so the development of the enterprises of our country and even the world plays a decisive role. The current m&a all cannot leave the money problems, directly affects the enterprise m&a financing way and quantity can be effective, affecting enterprise development potential. Compared with western countries, our country enterprise merger and acquisition financing in the initial stage, combined with the development of our country enterprise financing mergers and acquisitions overall capital in place, imperfect legal system, lack of financial instruments, directly affects the efficiency of our country enterprise merger and acquisition activity. Therefore analyzed the foreign elements and the way of the operation of the enterprise merger and acquisition in the developed countries and combining with our country enterprise mergers and acquisitions financing problems existed in the analysis of the specific reasons, put forward the corresponding countermeasures. 【key words】enterprise mergers and acquisitions; Financial; financing 一、企业并购概述（一） 相关概念界定1.企业并购企业并购通常是指一方企业对另一方企业的兼并收购行为，通常是以经济手段来达到这种目的，按照公平、资源的原则来实现一种整合社会资源的经济行为。2.企业并购分类 企业并购主要分为三种形式，分别是横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购主要是指发生在同一行业内的企业并购。企业进行横向并购，目的在于扩大再生产，实现生产成本的降低，提高市场份额。纵向并购主要是指相关企业之间的并购，通常处于统一生产链条上的企业开展企业并购行为，实现生产效率的提升。混合并购主要是指两个并没有直接联系的企业之间的并购，主要目的是实现多元化经营，从而能够降低经营风险。3.并购融资并购融资是指发生在并购企业为了实现并购目的而进行的融资行为。并购行为需要大量的资金支持。并购融资的选择方式直接影响到收购企业未来的发展方向和发展前景，因此企业在并购的过程中，首先要对并购所需要的资金数量进行评估，然后选择最适宜的融资方式，能够充分弥补资金方面的不足1。（二）企业并购融资的主要方式1. 债务性融资在西方国家，企业并购融资主要是采用债务性融资的方式。优先债务性融资主要针对并购企业而言的，这些企业以银行贷款为依托，通过这些资金来达到企业并购的行为。优先债务性融资对于企业和银行来说，均存在风险。银行通过发放一级贷款的方式，来提供优先性债务融资，使得自身收益率较低；而企业通过担保等形式获得了银行的优先债务性融资，一方面降低了企业的融资成本，另一方面也企业在向银行公开财务状况之后，还要接受银行等金融系统的监督，同时企业在获得贷款的同时需要提供企业担保人，从而增加了企业的费用，这些对于企业来说，均是不利的因素。从属债务的受偿顺序排在优先债务之后，可以分为过渡贷款和从属债券。过渡贷款主要是指银行为了实现并购行为，而提供的一种以利率爬升票据的贷款，通常期限为180天，偿还方式是出售并购企业的债券。从属债券可以分为企业债券和垃圾债券，通过债券融资的方式，可以有效地实现融资，但是由于贷款过多，可能会影响企业的信誉，从而使得下一步融资成本上升。2. 权益性融资权益性融资是针对股票融资而言的，主要是并购企业发行新股，并且是以股票作为并购支付的手段。并购企业发行新股主要是指企业通过发行股票来获得资金支持，从而完成并购行为。按照成本理论来说，这种并购行为降低了并购成本，但是这种并购行为并不意味着企业能够获得额外资产，带有某种程度上的不确定性，因此给股东带来了一定的风险。以股票作为并购支付手段就是通过换股方式来实现并购。通常来说，并购企业可以通过发行新的股票来实现融资，通过这种融资方式有利于降低税收。按照这种并购方式，企业能够实现权益增加。如果新股票收益高于原有企业水平，股东则可以获得大额度税收好处，实现自身股票溢价，这种并购方式在西方国家中是经常应用的2。下面对债务融资和权益融资方式的区别进行比较，如下表所示：表1 债务融资和权益融资的区别对照表融资方式债务融资权益融资期限一般都有期限，到期还本付只付息，无需还本，无期限权利投资者无权参与发行企业的经营管理投资者有权参与企业管理责任不承担企业经营风险按月份比例承担企业经营风险税收调节利息收入可在公司所得税前计算，起到抵税作用股息收入在公司所得税后计算，不能抵税收益的保障程度一旦到期，投资者一般能获得利息股利多少依企业盈利状况好坏而定3.混合型融资混合型融资主要分为如下几种：利用可转换债券融资和认股权证。利用可转换债券融资可以使得并购企业获得一些溢价收益，但是如果溢价收益低于股票上涨价格的话，企业收益将受到负面影响，如果普通股票涨价与预期不符，那么可利用转换债券融资则不容易变现，对企业融资总额产生不利影响。同时由于控股权产生变化，因此企业原有的控制权也将发生一定程度上的变化。认证股权是一种比较受欢迎的方式。从总体上来说，认证股权有两个优点，其一认证股权不会改变现有股东的权利和收益，其二，认证股权使得现有股东不至于成为普通股东，这两个特点使得认证股权成为了股东们最为欢迎的方式3。4. 其他融资方式其他融资方式分为杠杆收购和卖方融资两种4。杠杆收购主要是指通过以借债方式来实现杆来实现并购交易。卖方融资主要是指卖方延长了支付期限，在某种程度上缓解了资金压力。二、 我国企业并购融资存在的问题（一） 融资渠道缺乏创新我国企业更多地依赖内源融资。这国的企业在规模上还不完善，在建立的时间上相对都比较短，因此在进行外源融资时，公司的财务报表和信用记录在一定程度上都没办法满足银行及金融机构的要求，再加上信用保证能力上的缺乏，致使融资的渠道受到了严重的限制；其次，企业刚成立之初，通常会向银行等金融机构贷入大量的资金，使企业承担了很大的负债，而此时又是处于企业起步阶段，如果继续向外源融资求助，这样的最终结果是导致企业最后因为持续负债经营而破产；再者，内部融资让企业避免了融资风险，也降低了成本，比较稳定，但是相当有限。所以，我国的大多数企业为了不妨碍以后的发展，一般都会采用内部融资这个渠道来获取资金，即依靠企业的内部积累。从创业初期的融资来看，可以称得上是外源融资的也只有是亲朋好友的借款以及“民间高利贷”等非正规融资渠道。（二）中介机构融资有限间接融资市场作为我过资本市场的主体，扮演者重要的角色。我国的直接融资市场由于刚刚起步，其市场规模也是较小的，所以，相关部门的主要职责也是证券承销，加上相关人才的缺乏，其职能也就远不能好好地开展。再者，由于企业在并购的过程中忽视了谋求投资银行的咨询和指导的重要性，就影响了并购的中介机构作用的发挥。中介机构发展不充分，不利于我国企业并购融资的发展，不利于资源地有效整合。证券公司发展水平低，众多直接融资机构刚刚起步，证券公司尚未给企业提供财务顾问，为企业提供融资的业务没有开展，甚至还没有形成这种意识，直接影响了并购中介的作用，尚未在并购中充分发挥投资银行等金融机构的中介作用, 运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源等, 能够为企业并购开创多种多样的融资渠道5。（三） 非法融资屡禁不止我国经济的发展促使了企业对并购融资的需求，但是，由于我国法律制度的欠缺加上市场监控，使得越来越多的企业难以并购融资。于是，就开始走灰色区域，出现了一些非正规途径的融资方式。由于灰色区域的法律空白，这类不规范的操作现象也是越来越严重，违规违法现象也是异常增多。这些行为不仅忽视了法律的重要性，而且也严重扰乱了市场的秩序。另一方面，在我国的证券市场中，出现了国有股、法人股、社会公众股三类股权，但是，大部分的股权却不能得到很好的流通，股份和股权也就慢慢的分离了，造成了同股不同权的现象。受流通的限制，就出现了流通股和非流通股，而这两类在定价机制上却是完全不同的，这就正好有利于套利的发展。很多人趁这个机会，投机取巧，于是就出现了很多的市场交易黑幕。如表2，表2 上市公司并购交易关联度情况20012002200320042005关联交易43364181304非关联交易132948139185关联交易所占比重（%）23.5353.2357.1456.1462.68在企业融资并购过程，非法吸收资金屡禁不绝。对黑色金融进行取缔，对于社会上存在的高利贷行为与恶意欺诈进行严重打击。在这一点上，政府应该转变理念，肯定民间金融组织同样具有合法的低位，并不断的实现制度创新，营造合理可靠的市场机制运作环境。对于我国市场经济的发展来说，民间金融机构不是一个偶然，它也是金融市场的一部分，发挥着不可替代的作用。政府首先应该明确认识这一点，对于以前存在的阻碍民间金融发展的制度、理念规则进行重新整理，合理定位我国的民间金融市场，认识并肯定它们的作用，从制度上为其发展营造良好的条件。在相关条例上，政府制定的应与民间融资相适应，将属于民间借贷与的政策进行明确的界定，不断形成公开登记的民间融资习惯，与民间的借贷行为互相适应，责权利的关系都进行明确，降低经济纠纷，做到事事依法、事事依章，从而建立并完善民间正常的融资方式与秩序6。（四） 中小企业融资困难各个不同类型的大小企业，在企业并购融资中，所受到的待遇也是各有不同的。与大中型的企业相比，由于其规模较大、上市较早、企业制度的不同以及资产情况的不同，在获得并购融资方面，中小企业在业绩上与之是有很大的区别的。大中型企业具有明显的优势。而广大中小企业和绩效较差的企业则很难获得并购所需的资金：一是受我国证券市场的影响，不能发行股票，其就不能够为中小企业提供较好的融资环境。二是我国对市场监控的力度较大，在各个方面都有着严格的规定，这种高要求就不能满足大多数中小型企业，于是，中小型企业就不能利用这些工具来为并购融资。三是受我国各项制度的制约，银行往往不愿意贷款给那些绩效较差的企业，于是，中小型企业想要获得贷款也就是很难的。而对于这种高风险的并购，银行更是不愿意为中小型企业提供帮助了。四是在我国，中小型企业主要通过政府扶持、自筹资金和民间借贷来融资。在这些融资渠道中，政府扶持财政资金力度越来越小，随着我国社会主义市场经济体制逐步确立，国家已经取消了对企业的财政扶持。中小企业自筹资金面临很多问题，主要是由于我国中小企业正处于成长阶段，底子薄、技术力量不足，经营规模有限，难以筹集到运作资金，民间借贷只能够充当临时救急的作用，不能把民间借贷看做是一种长期融资渠道，这主要是因为我国民间借贷利率高、条件苛刻；直接融资渠道不畅通。由于我国资本运作市场体系尚未完全建立，大部分企业尤其是中小企业很难通过直接融资的方式来获得资金支持。沪深证券交易所，作为企业唯一发行股票上市公司，门槛非常高，一般中小企业无法进入，我国上市创业板只有365家，我国创业板市场开板有限。中小企业的主要资金来源即是银行信贷，然而银行为保证金融安全，对资金的要求程度也很高。因此，中小企业难以获得发展资金7。三、我国企业并购融资存在问题的原因分析（一） 法律法规不完善我国企业并购融资离不开法律保障。从我国常用的三种融资方式来看，均受到法律的限制。第一，贷款融资方面。商业银行法并没有明文规定为企业并购提供资金支持，而证券法则规定禁止银行自己流入股市。这对于股权交易的并购行为来说，设置了法律限制。从整体上来看，银行贷款的法律规定缺乏灵活性。第二，股票融资方面。证券法中对是否允许公开为并购融资发行股票没有做出法律规定，同时上市公司所发行的股票要受到地区、行业之间的限制。第三，债券融资方面。企业债券融资审批流程比较繁琐，对于企业并购融资产生了影响，同时法律规定企业不应发行债券来获得股票买卖等，这对于股票收购来说，是一个不利因素8。（二）金融市场不健全当前我国企业并购融资主要方式是内部融资。当前我国企业普遍存在资金不足的问题，通过内部融资，显然不足以满足资金需求。金融市场不健全不利于我国企业并购行为实现，证券市场、股票市场发展不充分，难以成为企业并购融资的主要来源，这些对于我国企业并购融资的整体发展都是非常不利的。只有金融市场充分发展，才能调动更多的社会资金，进入到企业并购融资中来，才能盘活社会闲散资金。（三）投资者素质制约企业投资的时候，需要考虑到投资者的自身素质，并且要对并购过程和结果做相应的分析，否则，就会导致在我国有许多企业在并购时,企业当局没有对并购过程做出详细研究分析,对企业财务数据掌握不充分，导致草率并购，对企业发展产生了巨大的负面影响。当前我国正处于市场经济转轨时期，政府参与了一些企业的并购行为，对企业的发展产生了不利影响，这些不理智的并购行为不仅对企业发展是不利的，而且对社会资金、资源整合同样是非常不利的。（四）中介服务水平低影响我国企业并购融资的很大一个原因便是由于中介服务水平差。证券公司没有起到应有的财务顾问作用，使得企业难以提高自身信誉度，因为难以获得资金支持。会计事务所则没有为企业提供自身应有的会计评估，使得企业状况难以获得公布。加强和充分利用融资并购中专业的中介机构，是因为融资并购活动的复杂性和围绕融资并购活动的各类费用。但是由融资并购双方独立去完成并不是最为有效的。这个过程需要有证券公司或会计师事务所等中介机构的参与。证券公司发挥着企业融资并购过程中多方面的效作用。证券公司充当着融资并购的策划以及财务顾问角色。会计师事务所主要承担公司融资并购中财务审计和对资产进行评估等工作。而律师事务所在对整个融资并购过程中关联交易的合法性和合规性出具符合法律意见。大部分证券公司在平时搜集有关融资并购的信息，包括了解可能成为融资并购的公司和可能的目标公司等等。因为证券公司拥有着大量有潜力的产权交易信息和长年积累起来的融资并购技巧和经验，所以融资并购公司大多会聘请一些证券公司来帮助其策划、安排并购等有关的事项。证券公司主要是负责分析目标公司的，当它们被聘为融资并购公司的财务顾问，则需要作出详细的分析；提供详细的并购建议，囊括了并购价位、时间表以及财务安排，和目标公司董事或者大股东接洽并商议融资并购条款，编制相关的融资并购公告，提出融资并购的计划。通过融资并购，把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入，进行改组改造可以迅速实现扭亏为盈。四、促进我国企业并购融资健康发展的对策建议（一） 逐步放松金融管制，推进金融自由化进程为了更好地推动企业融资并购，应当逐步放松金融管制，实现金融自由化发展，允许各种资金进入到并购融资领域，实现证券工资、社会保险资金、个人散钱进入到并购融资领域中。同时应当有针对性地推进利率市场化操作，建立行业内的投资基金，实现融资交易实现9。（二） 创新新型融资渠道，实现融资效益最大化从国外发展经验来看，各国采用了多种方式来实现融资小易最大化。美国在一九七八年提出了降低资本增值税，为下一年的融资发展提供了很好的平台。企业融资并购作为一个非常常见的经济现象，在调整经济的结构，提高和完善资源配置的效率方面做出了很大的贡献。为促进企业融资并购活动规范进行，可以采取下列措施：首先改革产权制度。摒除以往以法人为主体的治理结构，代以自然人的结构方式，确立科学的个人产权制度，解决国有企业的所有者虚设、企业治理的结构无用的方式。其次，股票的发行上市等制度按照经济发展的方向去改革。转变当前这类额度管理、核准制相结合的办法，充分创造机会过渡到合适的注册制。企业去承担上市股票发行存在的风险，鼓励出类拔萃的企业发行股票并上市。（三）提高中介机构参与程度，促进并购融资顺利开展 由于在并购融资中普遍存在着信息不对称的现象，资金的需求者和供应者都有自己不同的地位以及各自追求的利益关系，因此在这个过程中，专业中介的全面参与起到了关键的作用。我国投资银行起步较晚，相对不完善，其功能上还不能为市场做到充分的辅助。所以我国应积极激励证券公司对于并购业务的发展，不断提升财务顾问的服务水平，争取在短期内能够具备提供并购资金的能力；同时，大力推进涉及会计、审计、法律以及信用评级等方面的中介机构，配合证券公司投行部门的相关工作，有利于提高并购融资的操作水平和效率。（四）加快完善资本市场，优化并购融资环境融资环境直接影响企业并购融资发展。在我国并购融资环境中，信息不对称问题尤为突出。资金提供者和资金需求者往往得不到有效信息，难以实现信息均衡发展，使得企业并购融资成为了难题。第一，强化对经济信息的披露力度，并促进其覆盖面的提高，降低企业与政府之间信息的不对称性质。研究表明，企业在投资中出现的跟风投资与盲目投资会随着信息披露的充分而降低，确保经济决策的科学性，促进市场与企业的“双赢”局面。当然，政府对于“寻租”、“设租”行为也应该加以管制，维护市场竞争的公平性，让行政透明度不是一句空谈，在具体实践中注意把握“阳光作业”。第二，创造对企业实施失信惩戒制度以及信用等级评定的机会。将个人与企业的征信体系涵盖信用的搜集、整理、查询、评估定级、披露等各个范围，降低企业与银行之间信息的不对称性。当然在进行信用等级评定时，必须将企业的经营范围小、规模小、周期测算难、流转快、贷款逾期比例高的特点进行充分考虑，并结合企业的经营信息、管理者素质、项目前景、信用记录等多项指标由权威评估机构进行信用等级的评定。第三，面向全社会进行诚信文化的推广与培养。银行、个体或者是企业都无法单独的将企业所面临的道德风险与信用风险进行解决，这对诚信以及公平的社会氛围以及信用体系的科学性要求很高。所以应不断进行该方面宣传教育的力度，在全社会倡导一种守信的风范；在对不良社会诚信风气的制止上，应重视公众所具有约束力；有奖有罚，并加大惩罚与披露力度，降低失信者失信收益，增加失信成本，创造良好的社会环境，促进中小企业融资信用的健康发展。（五）培育机构投资者,培育投资银行业务在我国，机构投资者队伍落后，证券市场上主要是个人投资者，机构投资者具有资金雄厚、资金集中的特点，而对于资产证券化来说也正需要培育机构投资者成为投资主体。在机构投资者里，要培养各类专业技术人才，以较为规范的运作来发展资产证券化的进程。商业银行作为企业并购融资过程中一个重要方，要及时向企业提供专项并购贷款。发挥其重大的作用。当前国内资本市场发展不充分，间接融资依然企业获得并购资金的主要渠道。商业银行应当降低门槛，对于那些财务状况良好的企业可以提供专项资金贷款支持，并对一些发展前景好的企业予以一定程度上的政策优惠，从而能够推进企业并购融资的进程。商业银行提供的并购融资贷款可以有效支持企业的资本活动，按照西方企业并购案例来说，商业银行充当了财务顾问，通过发行股票和债券的方式，帮助企业获得了大量的资金，实现了企业的并购行为。因为我国在发展企业并购融资的过程中，要大力发展商业银行的作用，利用商业银行的资金实力和信息优势，从而能够让企业获得更多的资金10。（六）政府应鼓励银行积极地向中小企业货款，给中小企业营造一个宽松的外部环境中小企业在我国的企业数量中占据了绝大部分，因此，政府对于这方面的政策要予以重视。在中小企业的金融政策上，要根据我国的国情，制定相应可行的措施，充分发挥已实施的政策的优势，同时加强政府在政策执行上的力度。我国中小企业的融资在结构比较单一，就股权融资而言，没有发达国家的风险基金和公众基金。在债务融资方面，我国中小企业所能得到信贷资金品种也比较单一。因此，政府应该做的就是让银行与中小企业携起手来，互相扶持，互相促进。不过真的我们关注的是，近年来，政府也顺应民意，出台改善中小企业贷款环境的政策，在很大程度上加快了中小企业的融资力度，而且还在不断地完善中。结论企业并购不仅能够使企业的资源得到合理的配置，资产得到重组，而且对市场逐渐走向成熟有一定的推动作用；不仅可以改变企业的价值，使得企业的价值达到最大化，而且也有利于企业整体战略的实现。相对于西方发达国家来说，企业并购在企业整体发展战略中发挥着非常重要的作用，同时由于西方国家拥有雄厚的资本市场、多样化的融资手段，因此企业并购融资选择范围更广，企业并购可能性更大。由于我国在资本市场的发展、融资工具、相关法律、融资中介能力上的一些不足，也使得我国日益发展的并购市场脚步缓慢。本文结合西方发达国家企业融资并购的方式，针对企业并购融资的概念和相关的类型做了详细的分析，分析了我国企业并购融资中存在的各项问题并做出了给予了一些对策。能够成功的筹集到相应的资金、融资方式的不同、融资风险的大小都是制约我国企业融资并购的成效性的关键因素。通过研究国外企业并购融资的成功案例，我们可以得出企业并购成功的关键在于丰富的金融工具、良好的资本环境、创新的融资方式。受众多因素的影响，内部融资成为了我国目前的企业并购融资主要依靠。而对于我国大多数企业来说，单纯依靠内部融资显然是不够的，这主要是因为我国企业融资并购中存在资金不足的问题，而通过银行贷款方式获得的融资，由于其不能在股票二级市场上完成对上市公司的收购，因此只能收购非上市公司。依靠证券来实现企业融资并购依然存在诸多问题，尤其是对于中小企业来说，由于自身企业信用度不高、规模较小，因此证券市场往往不重视中小企业。本文对我国的并购融资的方式和遇到的困难做了相应的分析，并且为我国企业能够更好的并购融资，提出了创新的方式和思路，为进一步完善我国企业并购融资做出了很大的贡献11。参考文献1 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