公司兼并收购问题研究 (2).docx

目 录摘 要3引 言3第一章 公司并购的概念与分类3 一、公司并购的概念3二、公司并购的分类4第二章 公司并购的经济学理论分析5一、规模经济效应6二、优化资源配置 6三、增强企业竞争力6四、节约社会资源和企业交易费用6五、获得税务抵减6六、应对国际竞争7第三章 我国公司并购法律规制的现状7一、 我国公司并购的法律法规概况7二、公司并购的执法监管机构设置 7第四章 我国公司并购法律规制存在的问题7一、上市公司重大资产重组存在的内幕交易问题8二、上市公司并购中对中小股东权益保护的制度不完善 8三、公司并购中债权人利益保护存在的问题9第五章 完善我国公司并购法律规制的思考9一、出台公司并购法，建立完整的并购法律体系9二、建立专门的并购行政管理机构 9三、加重公司并购中内幕交易的处罚力度10四、引入惩罚性赔偿，加重内幕交易违法成本10五、明确公司并购中债权人利益保护程序仅适用于消灭公司10六、应明确公司并购债权人的损害赔偿请求权10七、完善异议股东回购请求权制度10结 语10参考文献11致谢12公司并购问题研究摘要我国自改革开放以来，市场经济获得巨大的发展，大规模的公司并购成为常见而重要的经济现象。从市场经济学角度看，公司并购微观上有利于企业实现规模效应，提升企业市场竞争力，推动企业多元化发展等多方面作用，进而在宏观上优化市场经济的资源配置，调整产业结构，促进整个经济的发展。从我国的实践上看，我国的公司并购在法律规制上还存在很多不完善的地方，不利于公司并购实现理论上对市场经济的正面作用，还有可能产生消极影响。公司并购法律规制的不完善主要表现在：一是缺乏统一的并购法律体系，各项法律法规散见于各个法律法规中；二是没有一个专门的行政管理机构对公司并购实行统一的监管。关于公司并购的法律规范呈现出立法层次多，总体的立法层级不高，操作性差等问题。本文将通过对公司并购的经济学价值进行理论分析，对立法现状和存在的问题进行论述，重点论述其对并购各方的权利义务的影响和作用，兼及相关利益人的论述，尤其针对目标公司的中小股东利益保护问题进行了分析，并在问题分析的基础上提出在完善法律规制方面的建议。关键词:公司并购;公司并购法律规制;法律问题;完善引 言从20世纪初至今，公司并购在西方国家经过长期实践，已经形成比较成熟的理论和完善的法律体系，对世界各国的经济发展产生了重要的影响。发展到今天，公司并购成为企业进行战略扩张、提高市场地位和竞争力，应对国际竞争的一种重要手段和途径。在全球化过程中，通过公司并购，诞生了一大批跨国公司，世界500强的公司均是靠并购获得目前的市场地位。我国的企业面临着国内、国际日趋激烈的市场竞争，又处于关键的产业调整和转型期，多重因素交织，企业发展存在着强大的外部压力，通过公司并购来完成企业的战略扩张就成为重要的现实选择。公司并购自从产生之日起，其对企业发展和自由竞争的市场经济原则的作用就存在着争议。从企业的微观经济角度来看，公司并购可以获得规模经济效应，在提升企业市场竞争力，推动企业多元化发展等多方面都有积极作用，从宏观层面来看，公司并购可以优化社会资源配置，调整产业结构，加快产业整合，促进整个经济的发展；同时，公司并购又可能产生垄断，进而对自由竞争的市场机制产生限制作用；在现代经济全球化时代，又有增强应对国际竞争的作用和妨害主权国的经济安全等隐患，各方面的影响都是重大而复杂的，因此，现实的经济环境要求我们对公司并购通过法律进行规制，以发挥其正面作用，最大限度消除其负面影响。对公司并购的法律规制进行研究并予以完善，有重要的现实意义。第一章 公司并购的概念及分类 一、公司并购的概念 并购不是一个严格的法律概念，我国的法律体系中并没有对并购进行完整、明确的定义，要讨论它的具体内涵，我们要先了解几个相关的术语。1. 吸收合并吸收合并指的两家或两家以上具有独立法人资格的公司进行产权合并，组成一家公司，通常是由一家据有优势地位的公司吸收其他公司，其独立法人资格不受影响，继续存在，而其他公司主体资格消失。2. 收购收购指的是公司通过向目标公司购买其资产或者股权，获得其全部或部分股份，以取得控制权的行为。收购方的目的只是取得控制权，而被收购的公司仍然具有独立的法人资格。收购主要分为股权收购和资产收购两种形式，这也是目前来说比较普遍的并购模式。其中的股权收购的交易对象是目标公司的股东而不是目标公司，改变的是公司的治理结构而不是资产。3. 新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，而参与合并的原有各公司的法人资格都已灭失，这和前面的兼并有本质区别，兼并中总有一方的公司的法人资格延续下来，而新设合并则是原有的合并各方的法人资格都消失了，产生了一个新的法人，具有新的名称。可以通过以下两种方式进行:一是，由新设公司以资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;二是，新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。新设立的公司具有新的公司名称。4. 接管接管是指通过收购目标公司股份获得控股，一般是指获得51%以上的股份取得绝对控股地位。其收购方式一般根据其收购意图分为善意收购或恶意收购。接管主要包括三种形式:一是以上述三项方式实现；二是通过收集投票权(代理权)来改变公司董事会的构成，进而取得上市公司控制权；三是上市公司转化成为非上市公司。我国理论学界各学者对并购的不同理解，基本上是对包含以上4种行为的范围存在差别。 有的认为公司并购是指对兼并、合并、收购和接管四种行为的总称 郭杰.肖善.企业跨国并购问题分析M.中国三峡出版社.2004 (16)；有的认为是公司合并、资产收购、股权收购三种行为的合称 隋平.公司并购法律实务M.北京:法律出版社，2010；有的认为，公司并购是通过用现金、股票或负债的方式，取得目标公司的全部或部分资产，实现对目标公司经营权的完全控制或部分控制，公司并购是公司兼并与收购的总称 北京大学法学百科全书编委会.北京大学法学百科全书经济法学M.北京:北京大学出版社.2007 (258)。 上述讨论虽然存在差异，但对于公司并购的核心内涵还是有基本共识的，汇总起来可表述为：公司并购是指对目标公司的产权进行重组的商业活动，主要包括：公司兼并和公司收购。公司兼并又包括吸收合并和新设合并，收购主要包括资产收购和股权收购两种，其目的是获得目标公司控制权。兼并和收购的区别在于兼并会导致目标公司或收购公司和目标公司的主体资格消灭，而公司收购则不会导致任何一方主体资格消失。兼并通常是收购的最彻底形式，兼并通常又称为“完全收购”，实践中通常会将兼并与收购合起来使用，这就是公司并购，简称并购。二、公司并购的分类（一）按照并购双方所处的行业划分1. 横向并购。是同一行业内竞争对手之间的并购。9横向并购的目的是达到资源集中，获得规模经济效益，提高设备使用率，在更大范围内统一技术标准，提升企业的市场地位和竞争力优势，这是最早的一种并购模式。2. 纵向并购是指企业上下游之间或有纵向协作关系的专业公司之间的并购。并购双方往往是供应商或客户，兼并后易于展开整合，除能获得规模经济效益外，重要是加强了产业链纵深协作，加快了整体的生产周期。3. 混合并购是指企业的多元化经营理念下的并购，是横向并购与纵向并购相结合的公司并购。混合并购的主要目的在于分散经营风险，避免集中于单一行业而造成风险的集中。（二） 按照并购的出资方式划分1、出资购买资产式并购是指收购公司使用现金购买目标公司资产以实现并购。目标公司并入收购公司，原有的法人地位取消。我国由于财务会计制度不健全，目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，若没有行政主导，此种股市外的公司并购方式在我国很难大面积实行。 王亦平 马强 王轶：公司法理与购并运作。北京，人民法院出版社。1999.504页。2、 出资购买股票式并购收购公司以现金购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司的并购方式。出资购买股票可通过一级市场和二级市场实行，通过二级市场购买目标公司受有关证券法规信息披露原则的制约，一旦成为强制并购，容易增加收购成本。3、 以股票换取资产式并购指收购公司通过向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产的并购方式。并购完成后，目标公司的法人主体资格消失，其股东成为收购公司的股东。4、 以股票换取股票式并购系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。（三） 按是否征得目标公司同意为标准1、 善意收购是指并购双方通过协商达成并购条件，完成并购。2、 恶意收购是指收购公司在不与目标公司进行协商的情况下，展开强行收购。此种收购中，收购公司一般采取突然袭击，条件较为苛刻，常导致目标公司采取反收购措施，发生激烈的“收购战”。公司并购的其他类型还有：控股式并购、购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、抵押式并购、举债式并购、资产置换式并购以及委托书并购几种主要类型。这些类型与我在前面所详述的公司并购类型大同小异。第二章 公司并购的经济学理论分析公司并购是一个长期发展的过程，当前跨国公司和国内大型企业的存在已经证明了企业并购存在的价值，但我们必须要对其进行理论上的分析，解释其价值产生的机制和内在原理，这对以后公司并购的发展和实践具有指导意义，并且对公司并购的法律规制及立法的初衷有更好的理解，也是评价立法优势得失的重要依据。公司并购给企业带来多重经济利益的潜在可能。一、 规模经济效应企业并购行为的基本后果之一是企业扩大了经营规模。横向合并增加了产品的生产量，直接增加了企业的收入，而通过企业并购后的整合，企业内部的管理费用和销售成本等固定费用不会有明显增长或增长幅度理论上会低于收入的增长，这样就提高了企业的边际收益；公司纵向并购还能使企业的生产链得到更好地配合和优化，加快了产品的周转，减少了中间环节和交易成本；混合合并则丰富了产品线，分散了经营风险，并在市场变化时可以较低成本实行转产、转型，使资本得到稳定而充分的运用。规模经济效应是市场经济条件下实行社会大分工、专业化生产价值所在的基本理论，公司并购体现了规模经济效应。二、 优化资源配置公司并购可以使存量资本及生产要素得到调整，盘活闲置资产，发挥出最大的生产潜能，实现资源的优化配置。进而在更大的范围内调整产业结构、产品结构和企业结构，便得企业生产更为合理、均衡，最终达到提高企业效益的结果。三、 增强企业竞争力公司并购可以提高企业的市场地位，增强企业竞争力。在横向并购的情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等方面的需求也越来越大，使要素市场的供应格局发生变化，少数几家企业可以控制这些要素的供求关系，从而使这些企业对其供求商和销售渠道的控制能力加强。在纵向并购的情况下，企业将关键性的投入产出纳入企业的控制范围，以行政手段而非市场手段处理一些业务，从而降低供应商与买主在购销过程的地位，提高并购方对购销渠道的控制能力。 张亚芸：公司并购法律制度。北京，中国经济出版社，2000.21页。四、节约社会资源和企业交易费用公司并购可以在以下几个方面节约交易费用。首先，企业的商业机密和工艺积累通过并购在内部扩大了共享范围，而这些无形资产通过外部途径取得，要付出高昂的对价和谈判成本，通过并购则节约了交易费用，节省了时间耗费；其次，有的企业生产中需要大量的中间产品，这些中间产品是不可控的外部因素，供给的不确定性、质量的稳定和市场的机会主义行为等问题难以消除，会造成企业生产中的大量资源浪费，而通过并购将供应商合并入企业内部，就可消除这些外部性因素的影响，节省了大量的社会资源；再次，并购形成的规模庞大的组织，会形成企业内部市场体系，企业内可以行政手段进行协调，这比市场条件下的交易成本理论上要低。五、获得税务抵减通过并购取得税收抵减可能存在以下几个方面。首先，企业的亏损是可以累积结转，以后一定年限内的盈利可以首先冲销前期亏损再计算应税所得，这样通过公司并购就能把各方的亏损在并购后的企业内进行利润扣减而获得税务抵免；其次，并购一般是增加了企业的固定资产规模，进而增加了企业的折旧额，这在计算应税所得是也可以或得税务抵免的好处；再次，私有企业和年老的企业主有遗产税规避的动机而进行公司并购。 王亦平 马强 王轶：公司法理与购并运作。北京，人民法院出版社。1999.517页六、 应对国际竞争公司并购在国际竞争日趋激烈的经济全球化背景下是现实的动机。公司并购对应对国际竞争的作用体现在两个方面：一是当前国际生产要素尤其是一些关键要素的流动仍存在着众多的障碍，企业很难通过市场容易地获得，通过并购就可以达到这一目的；二是在国际的竞争日益激烈的情况下，通过并购组建强有力的企业集团，可以提高企业的市场地位和应对风险的能力，大幅提高其国际竞争力。第三章 我国公司并购法律规制的现状一、我国公司并购的法律法规概况我国当前还没有一部专门规范公司并购的法律，其规制散见于各个法律法规当中，但经过多年的公司并购的实践，我国各个部门针对并购的实际情况出台了多个层级的法律法规或条文，整体上构建起了我国公司并购的法律框架。我国有关公司并购的基本法律规制框架包括四个层面：基本法律、行政法规、部门规章和行业自律制度。在这种多层次，分散性的法制框架下，还存在规范客体的差别，有以规范上市公司的，还有针对非上市公司的，还有专门规范外商投资的。各种法律法规之间互相补充，但也可能存在执行中适用分歧的可能，还有可能对需要规范的领域不够严密，产生空白。有待于我们在法律法规规制过程中予以完善。1、基本法律 由全国人大及其常委会颁布的关于公司并购的基本法律是公司法和证券法。公司法中第五章专章规定股份的发行、转让和有关上市公司的信息披露制度事项；第九章专章对公司合并的种类、合并的程序、合并后债权债务的承继、公司的分立、分立后的债务承继以及公司增资或减资情况进行了规范。证券法第四章专章规定上市公司收购行为。该章节中对要约收购及协议收购的方式、程序、期限以及公告披露等问题做出了原则性的规范。2、行政法规国务院1988年国务院关于深化科技体制改革若干问题的决定中第一次出现了企业兼并的内容；1989年发布了关于企业兼并的暂行办法和关于出售国有小型企业产权的暂行办法，第一次对我国公司并购作了较为全面的规定。禁止证券欺诈行为暂行办法是我国最早对公司并购重组时信息披露和欺诈行为进行规范的部门规章，它对上市公司发行人收购或兼并行为人以及发行人的合并和分立行为中的欺诈进行了规范。国务院公布的上市公司监督管理条例，很好的体现了国务院对公司并购立法的重视。 我国的基本法律对公司并购的规定是原则性的，具有操作性的实施细则集中在行政法规中，包括国务院发布的各项条例和下属各部门发布的规章。 3、行业自律性的规范性文件和其他法律法规 中国证监会等主管部门制定的自律性的文件主要性质是指引性的，也起了一定的规制作用，尤其对国有和特管行业具有较强的约束性。深圳交易所交易规则和上海证券交易所交易规则是典型的行业自律规则，上述规范性文件中关于公司并购的条文也是整个法律规制框架的有机构成部分。二、公司并购的执法监管机构设置国务院并未设立统一的监管机构，对公司并购的执法权又根据法律法规的不同规定分属多个机构，还存在特管行业的监管，这对行政执法造成了困扰，可能造成行政结果不统一，或者无法覆盖所有领域，产生管理真空。 第四章 我国公司并购法律规制存在的问题一、上市公司重大资产重组存在的内幕交易问题内幕交易破坏市场“三公”原则即：公开、公正、公平，是资本市场的顽疾和毒瘤。在我国，内幕交易的问题比较突出，尤其是在公司并购重组过程中的内幕交易问题已经成为市场监管的主要矛盾 尚福林.重点打击并购重组内幕交易http: /money. 163. com/10/0722/01/6CSKIC8N00253BOH.htm1。上市公司并购重组已然成为内幕交易的温床，中国证监会查处的内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息。内幕交易屡禁不止表明我国对此的制定的法律规范存在着缺陷和问题：1、罚则太轻，法律威慑力不够 目前我国对于上市公司重大资产重组中存在的内幕交易行为的处罚，可以追究刑事责任，根据刑法第一百八十条对内幕交易罪的规定和2012年关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体引用法律若干问题的解释对情节严重的情况和情节特别严重的情况的具体规定，可以处以最高刑是10年有期徒刑；其次是处以没收违法所得、或并处罚款的行政处罚措施，按照证券法第二百零二条的规定，罚款金额最多是处以违法所得的5倍，实践中通常是在1到3倍之间。这些处罚与发达国家比较，显得过轻，在实践中又往往依据当事人态度可以减轻处罚，多采用行政处罚，少见进行刑事责任追究。整体来讲，我国对内幕交易行为的处罚太轻，过于宽松，没有起到法律应有的规制作用和威慑作用。 2、投资者损失赔偿机制不健全2012年中国证监会发布关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定，专门对上市公司重大资产重组中存在的内幕交易行为予以规范，证券法也明确规定，凡是因内幕交易行为受损失的投资者，可以要求民事赔偿，但是相关的实施细则和司法解释却迟迟未出台。这种原则性法律规定，无法对投资者通过民事诉讼求偿提供有力的支持和制度保障。加之内幕交易重大信息所及的隐秘性和专业性，投资者利益一旦受到侵害，难以举证，在司法实践中，投资者在相关案件诉讼中都是以败诉告终。现行的法律制度缺乏投资者损失赔偿机制。二、 上市公司并购中对中小股东权益保护的制度不完善上市公司并购涉及并购者、目标公司管理层和目标公司股东三方主体，由于存在信息不对称，另一方面专业知识也不是对等的，三方主体的权利都有可能受到损害。这三方中，目标公司的中小股东权益最容易受到侵害，而我国普遍存在一股独大的治理问题，中小股东的权益在制度设计上存在着不足，仍存在需要改进的地方。中小股东权益受侵害容易发生在以下环节：1、并购者与股东收购者的在并购实施前一般就做了详尽的调查和方案设计，目标公司面对并购也往往缺乏准备，存在着信息不对称的情况，对缺乏专业知识的中小股东而言，更是如此。2、中小股东与大股东中小股东与大股东或控股股东之间的利益诉求又存差别，在资本多数决和股权平等的原则下，大股东无疑有更多的信息渠道，在并购过程中，大股东为自身利益极有可能以牺牲中小股东的利益。上市公司收购中按现在我国的国情存在大量的协议收购，中小股东参与谈判的知情权与异议权没有明确的制度保障，无法保护自己的权益。4. 管理层与股东公司管理层是股东的委托人，存在着代理风险和道德风险，在并购中可能违背股东权益，尤其是“敌意收购”中，管理层采取反收购措施，就有可能牺牲掉小股东利益，剥夺了中小股东以适当的收购价出让股票的选择权。而当前对反收购的限制没有很好的制度安排，其与中小股东的利益保护联系也没有建立或在法律规制中体现。从以上分析可知，中小股东在公司并购过程中处于最不利的地位，尤其需要法律对此进行规制，应在上市公司并购的制度设计中，完善对中小股东权益的保护。三、公司并购中债权人利益保护存在的问题1、债权人利益保护不平等，存在差别化对待市场经济的三公原则和民法的公平原则，都要求在公司并购中对待债权人要平等对待，但实际情况是存在着大量的不公平现象。公司并购形式很多都是市场地位强势的一方并购弱势一方，目标公司很难向收购公司主张其债权人利益，而收购方则一般只注重目标公司大的债权人利益，尤其是金融机构类债权人的利益，以便在并购完成后继续开展业务合作，这样很容易导致并购双方对其债权人存在差别化对待，尤其是目标公司的债权人利益无法得到平等的法律保护，同时按现行的法律规制也很难通过正常的法律诉讼程序维护自身利益。 此外，并购过程中，出于效率和时间的考虑，并购双方会将程序精简，只通知大的债权人来参与，剥夺了小债权人的知情权，而且债权人即使获得了参与机会，也没有异议权，形成了事实上的不平等。 2、假借公司并购逃避债务，损害债权人利益 在公司并购实践中存在很多这种以公司并购的方式来逃避债务，最后损害股东及债权人利益的情况，主要方式是假借资产收购之名来逃债。资产收购的主体是买卖双方的两家公司，而不是股东，资产收购行为完成后，资产收购方不产生承担出让方公司债务的法律义务。这就为一些公司假借资产收购逃避债务提供了一条途径，恶意通过资产并购来逃避债务，损害债权人利益。按照当前的公司并购法律规制并没有具体的安排，债权人只能通过诉讼来保护自己的权益，加大了债权人的负担。第五章 完善我国公司并购法律规制的思考 一、出台公司并购法，建立完整的并购法律体系 如前所述，目前我国公司并购的法律体系是由四个层次的法律规范构成的，调整的法律关系和客体又不统一，有的是针对上市公司，有的是针对非上市公司，还有专门针对外资的，呈现出比较零乱，不够系统、严密的状态，我们应当尽快出台公司并购法，建立以公司并购法为主干的并购法律体系。对于公司并购靠一部法律法规显然解决不了，因此需要有一个法律体系，首先由全国人大及其常委会制定一部能公司并购法，再根据这一基本法律对配套的法规进行完善和修订，诸如反垄断法、保护股东投资权益法、公司法、证券法以及税法等等 江东午.企业并购中劳动者权益的法律保护D.安徽大学，2012。 二、建立专门的并购行政管理机构 由于没有统一的法令，我国的监管模式在实践中形成若干不同的并购审查监管机构联合执法，由不同的行政管理部门针对不同性质、不同所有制、不同形式的公司进行审批、监管、制定不同的法律规定，以致造成我国国务院各部委关于公司并购制定众多的行政规章和规范性文件的杂乱局面。各个涉及并购活动的不同监管部门之间缺乏协调机制。因此，针对这种监管现状，建议设立专门的并购行政管理机构。有关公司并购的行政管理统归该部门实施。三、 加重公司并购中内幕交易的处罚力度内幕交易的刑事责任的调整可能存在较大的争议或与其他犯罪有个比例关系制约，修法较为困难。我认为在实践中抓执行，整体上不能给予过多的减轻，该判就判，一般依照上限执行，不应过多免于起诉，这样也能形成较大的威慑力。在行政法规上应当进行调整，内幕交易的严重性应当在行政法规的处罚上表现出来。对处罚标准制定下限，不低于50万元，上限按比例一般在3-5倍，1-3倍过于轻了。 四、引入惩罚性赔偿，加重内幕交易违法成本在内幕交易的处罚中引入惩罚性赔偿制度，以提高违法成本。惩罚性赔偿是由法庭所作出的赔偿数额超出实际的损害数额的赔偿，是额外赔偿。其主要目的是通提高违法成本，对社会的不法行为人起威慑的作用。五、明确公司并购中债权人利益保护程序仅适用于消灭公司 我国公司并购中债权人利益的保护程序既适用于消灭公司也适用于存续公司。这就会加重并购公司的负担，实践中的效果可能是适得其反。建议明确债权人保护程序仅适用于消灭公司的债权人。六、明确公司并购债权人的损害赔偿请求权公司法第204条中规定，只作了并购公司的法定义务规定。而没有明确责任人对债权人的损害赔偿主求权，应当予以明确。公司法第174条规定:公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。但是在现实中，存在各方推诱扯皮的情况，而且我国公司并购除了合并还有收购，但该法条未覆盖收购的情况 ，对于公司并购不同并购模式中出现的各种不同的债权人利益损害行为，公司法中应明确赋予公司并购中债权人以损害赔偿请求权。七、 完善异议股东回购请求权制度公司并购过程中，股东如果异议，有请求公司按时价购买其股份。在立法上规定异议股东股份回购请求权的目的，就是为了有效保护少数股东的合法权益，平衡大股东和少数股东之间的利益。 张亚芸：公司并购法律制度。北京，中国经济出版社，2000.8788页。结 语公司并购是市场经济条件下企业战略性跨越发展的重要手段，对优化资源配置、调整产品结构、落实国家产业政策都发挥着重要的积极作用，产生巨大的经济效应。在日趋激烈的国内、国际竞争环境下，还关乎公共利益和国家利益，构建完整的公司并购法律体系，以规制公司并购，是国家经济发展和应对国际竞争的必然要求。我国公司并购的法律体系并不完整，需要我们对它展开研讨，提出对策建议，以促进我国公司并购的健康有序的实施，进而推进我国的社会主义市场经济快速发展。参考文献著作:1李良禽.公司并购问题与应对M.北京:法律出版社，20122隋平.公司并购法律实务M.北京:法律出版社，20103吴晓峰.公司并购中少数股东利益保护制度研究M.北京:法律出版社，20084史建三，石育斌，易芳.中国并购法律环境与实务操作M.北京:法律出版社，20055曼昆著，梁小民译：经济学原理M.北京:北京大学出版社,2001.6陈丽洁.公司合并法律问且研究M.北京:法律出版社，20017张亚芸.公司并购法律制度M.北京:中国经济出版社，20008王亦平,马强,王轶.公司法理与购并运作M.北京:人民法院出版社,1999.期刊1唐林垚，我国上市公司要约收购制度评析J，社会科学.2017,(10)：106-114.2李有星,柯达.上市公司协议收购信息披露制度的不足与完善J.法律适用，2017(7):28-34.3王海涛.并购重组理论与模式研究J.时代金融，2015,(3).4闫皎.论上市公司收购中中小股东权益的保护J.法制与社会.2014,(12):105-106.5 李丹.上市公司收购的反垄断控制.湖南财经高等专科学校学报.2004,(2) :34-36.14