北大荒股份农业综合开发工作纪实（十）.doc

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。北大荒股份农业综合开发工作纪实 _塔里木农业综合开发股份有限公司章程 日月21年419991录目 页码节章 则.3第一章总 第二章经营宗旨和范围.4第三章股份.4第一节股份发行.4第二节股份增减和回购.5第三节股份转让.5第四章股东和股东大会.6第一节股东.6第二节股东大会.810股东大会提案.第三节 11第四节股东大会决议.13第五章董事会.13第一节董事.16第二节董事会.18董事会秘书.第三节 19总经理.第六章 21第七章监事会.21第一节监事.21第二节监事会.22第三节监事会决议.22。2第八章财务会计制度利润分配和审计.22第一节财务会计制度.23第二节内部审计.24第三节会计师事务所的聘任.24第九章通知和公告.25第一节通知.25第二节公告.25第十章合并分立解散和清算.26合并或分立.第一节 26第二节解散和清算.28第十一章修改章程.29。3则.第十二章附 则总第一章 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为第一条 根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制定本 章程 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以第二条 下简称公司 号文批准由_阿克苏农垦农工公司经_生产建设兵团新兵函199817商联合总公司独家发起在_维吾尔自治区工商行政管理局注册登记取得法人 营业执照 公司于一九九九年三月二十三日经中国证券监督管理委员会批准第三条 万股全部为公司向境内投资人发行的以首次向社会公众发行人民币普通股9，000人民币认购的内资股于一九九九年四月二十九日在中国上海证券交易所上市 公司的中文名称_塔里木农业综合开发股份有限公司第四条 ltd.co.developmentagriculturetalimu公司的英文名称xinjiang公司的法定住址中国_维吾尔自治区阿拉尔第五条 邮政编码843300 万元公司注册资本为人民币29，400第六条 董事长为公司的法定代表人第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责第九条 任公司以其全部资产对公司的债务承担责任 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与第十条 股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公 司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高 级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的 董事监事总经理和其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务。4第十一条 负责人 经营宗旨和范围第二章 公司的经营宗旨以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心第十二条 坚持稳粮增棉发展畜牧抓好造林提高效益的农业工作方针强化科技兴 农意识和农业产业化意识规模化生产集约化经营运用生产经营和资本经营两 种手段追求股东利益和社会利益的最大化 经公司登记机关核准公司的经营范围是第十三条 农业种植牧渔养殖农产品畜产品的生产加工及销售种子及种 衣剂的生产及销售农业机械制造及修理塑料制品皮革制品的销售 汽车运输 股份第三章 股份发行第一节 公司的股份采取股票的形式第十四条 公司发行的所有股份均为普通股第十五条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同第十六条 股同利 公司发行的股票以人民币标明面值第十七条 公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管第十八条 万股成立时向发起人发公司经批准发行的普通股总数为29，400第十九条 万股占公司可发行普通股总数的69.39%行20，400 万股其中发起人持有20，400公司的股本结构为普通股29，400第二十条 万股万股其它内资股股东持有9，000 公司或公司的子公司包括公司附属企业不得以赠与垫资。5第二十一条 担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助股份增减和回购第二节 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东第二十二条 大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本 向社会公众发行股份1向现有股东配售股份2向现有股东派送红股3以公积金转增股本4 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式5根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册第二十三条 资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有第二十四条 关主管机构批准后可以购回本公司的股票 为减少公司资本而注销股份1与持有本公司股份的其他公司合并2 除上述情况外公司不得进行买卖本公司股票的活动 公司购回股份可以下列方式之一进行第二十五条 向全体股东按照相同比例发出购回要约1通过公开交易方式购回2 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形3 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分第二十六条 股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 股份转让第三节 公司的股份可以依法转让第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十八条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转第二十九条 让。6 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司 申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司股份 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的第三十条 公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的 由此获得的利润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股股东的董事 监事经理和其他高级管理人员 股东和股东大会第四章 股东第一节 公司股东为依法持有公司股份的人第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东 享有同等权利承担同种义务 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册第三十三条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权第三十四条 的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公 司股东公司股东享有下列权利第三十五条 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配一 参加或者委派股东代理人参加股东会议二 依照其所持有的股份份额行使表决权三 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询四 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的五 股份 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括。7六 缴付成本费用后得到公司章程1缴付合理费用后有权查阅和复印2本人持股资料1股东大会会议记录2中期报告和年度报告3公司股本总额股本结构4 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分七 配 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利八 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公第三十六条 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法第三十七条 权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 公司股东承担下列义务第三十八条 遵守公司章程一 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金二 除法律法规规定的情形外不得退股三 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务四 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进第三十九条 行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股第四十条 东合法权益的决定 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东第四十一条 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事一 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表二 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份三 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司四 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头 或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。8股东大会第二节 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权第四十二条 决定公司经营方针和投资计划一 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项二选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项三 审议批准董事会的报告四 审议批准监事会的报告五 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案七 对公司增加或者减少注册资本作出决议八 对发行公司债券作出决议九 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议十 修改公司章程十一 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议十二 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东十三 的提案 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项十四 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一第四十三条 次并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临第四十四条 时股东大会 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人一 数的三分之二时 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时二 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权三 以上的股东书面请求时 董事会认为必要时四 监事会提议召开时五 公司章程规定的其他情形六 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故第四十六条 不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均 不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会 未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何 理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东。9代理人主持 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登第四十七条 记公司股东 公司会议的通知包括以下内容第四十八条 会议的日期地点和会议期限一 提交会议审议的事项二 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理三 人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 有权出席股东大会的股东的股权登记日四 投票代理委托书的送达时间和地点五 会务常设联系人姓名电话号码六 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表第四十九条决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证受第五十条 委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第五十一条 内容 代理人的姓名一 是否具有表决权二 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指三 示 对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应四 行使何种表决权的具体指示 委托书签发日期和有效期限五 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章六 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自已的意思。10表决 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于第五十二条 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署 的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议第五十三条 人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份 数额被代理人姓名或单位名称等事项 监事会或者持有公司股份百分之十以上的股东要求召集临时股第五十四条 东大会的应当按照下列程序办理 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股一 东大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时 股东大会的通知 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通二 告提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的 由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外第五十五条 事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日 董事会人数不足五人或者少于章程规定人数的三分之二或第五十六条 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东 大会 股东大会提案。11第三节 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权第五十七条 股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案 股东大会提案应当符合下列条件第五十八条 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和一 股东大会职责范围 有明确议题和具体决议事项二 以书面形式提交或送达董事会三 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本第五十九条 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东第六十条 大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的第六十一条 决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会 股东大会决议第四节 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行第六十二条 使表决权每一股份享有一票表决权 股东大会决议分为普通决议和特别决议第六十三条 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所 持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所 持表决权的三分之二以上通过 下列事项由股东大会以普通决议通过第六十四条 董事会和监事会的工作报告一 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案二 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法三 公司年度预算方案决算方案四 公司年度报告五 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的。12六 其他事项 下列事项由股东大会以特别决议通过第六十五条 公司增加或者减少注册资本一 发行公司债券二 公司的分立合并解散和清算三 公司章程的修改四 回购本公司股票五 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的六 需要以特别决议通过的其他事项非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其第六十六条 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议第六十七条 公司首届董事会董事监事会监事候选人名单提案由发起人提出下届董事 会董事监事会监事候选人名单提案由上届董事会监事会分别提出共同或个别 持有公司股份数额达到公司股本总额百分之十以上的股东也可以提出下届董事会 董事监事会监事候选人名单并向董事会提供候选人简历和基本情况 董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况 股东大会采取记名方式投票表决第六十八条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监第六十九条 事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当第七十条 在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所第七十一条 投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果持有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持 人应当即时点票 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票第七十二条 表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征 得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出。13详细说明 任何股东个人在发生或知悉关联关系时应当立即以书面形式向股东大会主 持人或董事会作出报告报告中应当载明关联关系的事实性质和程度及表明其 将就该事件回避参加讨论和表决向股东大会主持人或董事会所作报告应直接递交 给股东大会主持人或董事长或由董事会秘书转交 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事第七十三条 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容第七十四条 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例一 召开会议的日期地点二 会议主持人姓名会议议程三 各发言人对每个审议事项的发言要点四 每一表决事项的表决结果五 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容六 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容七 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档第七十五条 案由董事会秘书保存 公司股东大会记录的保管期限为永久 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书第七十六条 每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证 董事会第五章 董事第一节公司董事为自然人董事无需持有公司股份第七十七条 条规定的情形以及被中国证监会确条第58公司法第57第七十八条 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连。14第七十九条 选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维第八十条 护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东 的最大利益为行为准则并保证 在其职责范围内行使权利不得越权一 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司二 订立合同或者进行交易 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益三 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益四 的活动 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产五 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人六 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机七 会 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金八 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存九 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保十 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏其在任职期间所获十一 得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息 法律有规定1.公众利益有要求2. 该董事本身的合法利益有要求3. 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证第八十一条 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策一 的要求商业活动不得超越营业执照规定的业务范围 公正对待所有股东二 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营三 管理状况亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵 非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的批四 准不得将其处置权转授他人行使 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议五 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个第八十二条 人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和。15身份 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的第八十三条 或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会 在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权 撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外 任何董事个人在发生或知悉关联关系时应当立即以书面形式向股东大会主 持人或董事会作出报告报告中应当载明关联关系的事实性质和程度及表明 其将就该事件回避参加讨论和表决向股东大会主持人或董事会所作报告应直接 递交给股东大会主持人或董事长或由董事会秘书转交 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以第八十四条 书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易 安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规 定的披露 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会第八十五条 议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提第八十六条 交书面辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事第八十七条 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其第八十八条 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密 成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离 任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应第八十九条 当承担赔偿责任 公司不以任何形式为董事纳税第九十条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高。16第九十一条 级管理人员 董事会第二节 公司设董事会对股东大会负责第九十二条 董事会由九名董事组成设董事长一人副董事长二人第九十三条 董事会行使下列职权第九十四条 负责召集股东大会并向大会报告工作一 执行股东大会的决议二 决定公司的经营计划和投资方案三 制订公司的年度财务预算方案决算方案四 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案五 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案六 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案七 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保八 事项 决定公司内部管理机构的设置九 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或十 者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制订公司的基本管理制度十一 制订公司章程的修改方案十二 管理公司信息披露事项十三 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所十四 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十五 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权十六 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意第九十五条 见的审计报告向股东大会作出说明 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学第九十六条 决策 董事会应当确定其运用公