汽车销售有限责任公司章程样本.docx

北京百车行汽车销售有限公司机构公司机构章程第一章总则第一条 依照中华人民共和国公司机构法和中华人民共和国公司机 构登记管理条例的有关规定，由张媛媛和李艳荣两方出资，设立北京百车行 汽车销售有限公司机构（以下简称公司机构），制定本公司机构章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。第二章公司机构名称和住所第三条公司机构名称：北京百车行汽车销售有限公司机构第四条公司机构住所：北京市丰台区北京西站南路西侧南14号。第三章公司机构经营范围第五条公司机构经营范围为：许可经营项目：机动车辆保险； 销 售比亚迪品牌汽车。一般经营项目：销售汽车配件、日用品、五金交电、电子产品、建筑材料；汽车租赁；承办展览展示。第四章 公司机构注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司机构注册资本为伍佰万元人民币。第八条股东的姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。股认缴情况变更（截止变更登记分期缴付取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十七条公司机构弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 出资比例进行分配。第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司机构注册资本的百分之二十五。公司机构除法定会计帐册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重 要的档案资料妥善保管。第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条公司机构合并、分立或者减少注册资本，由公司机构的股东 会作出决议；按中华人民共和国公司机构法的要求签订协议，清算资产、 编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条 公司机构合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及 财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司机构 清偿债务或者提供相应担保。第四十一条公司机构合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司机构登记机关办理变更登记；公司机构解散的，应当依法办理公司机构注 销登记；设立新公司机构的，应当依法办理公司机构设立登记。公司机构增加 或减少注册资本，应依法向公司机构登记机关办理变更登记。第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条公司机构因中华人民共和国公司机构第一百八十一条所 列(1) (2) (4) (5)规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。公司机构清算组自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司机构财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，交纳所欠税款，清偿公司机构债务后的剩余资产，有限责任公司机构按 照股东的出资比例分配。公司机构清算结束后，公司机构应依法向公司机构登记机关申请注销公司 机构登记。第十章 工会第四十三条 公司机构按照国家有关法律和中华人民共和国工会法设 立工会。工会独立自主地开展工作，公司机构应支持工作的工作。公司机构劳 动用工制度严格按照劳动法执行。第十一章 附则第四十四条公司机构章程的解释权属公司机构股东会。第四十五条公司机构章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条经股东会提议公司机构可以修改章程，修改章程须经股东会 代表公司机构三分之二以上表决权的股东通过后，由公司机构法定代表人签署 并报公司机构登记机关备案。第四十七条公司机构章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触 的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签字:2010年3月11日东姓名申请日实际缴付出资数额出资时间资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式张媛媛420万元1币180万 元货币240万元2013年5、31之前货币李艳荣80万元1-X*币8。万元2013年5、31之前货币合计500万元1币180万 元货币320万元货币其 中货币 出资 500万 元第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策 和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会底色记录和公司机构财务会计报告；三、选举和被选举为公司机构执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红得。公司机构新增资本时，股东可按出资比例 优先认缴出资；五、公司机构新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司机构终止后，依法分取公司机构剩余财产。第十四条股东义务：一、按期足额缴纳各自所认缴获的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司机构债务；三、公司机构办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守公司机构章程规定的各项条款；第十五条 出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股 东应就其股权权力转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 通知之日起满三十日未答非所问复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该项转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出 资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买 比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司机构应将受让人的姓名、住所以及受让 的出资额记载于股东名册。第四章公司机构的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司机构生产经营活动的顺利、正常开展，公司机构设 立股东会、执行董事和监事，负责全公司机构生产经营活动的策划和组织领导、 协调、监督等工作。第十七条 本公司机构各经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负 责处理公司机构在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司机构章程、中华人民共和国 公司机构法和国家其他有关法律的规定。第十九条 公司机构研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司机构工会和职工 的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条公司机构研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司机构工会和职工的意见和建议。第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司机构执行董事、监事、 经理：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算公司机构（企业单位）的董事或者厂长、经 理，并对该公司机构（企业单位）破产负有个人责任的，自该公司机构（企业 单位）破产清算完结之日起未逾三年者；四、担任因违法被吊销营业执照的公司机构（企业单位）的法定代表的人, 并负有个人责任的，自该公司机构（企业单位）被吊销营业执照之日未逾三年 者；五、个人所负数额较大的债务到期未清偿者。公司机构违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选 举、委派或者出任无效。第二十二条 国家公务员不得兼任公司机构的执行董事、监事、经理。第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司机构章程，忠实履行职 责，维护公司机构利益，不得利用在公司机构的地位和职权为自己谋取私利。 执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司机构的财产。第二十四条执行董事、经理不得挪用公司机构资金或者将公司机构资金 借给任何与公司机构业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司机构 的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司机构的 资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司机构资产为本公司机构的股东或者其他个人债 务提供担保。第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司机 构经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司机构利益的活动。从事上述营 业或者活动的，所得收入应当归公司机构所有。第五章 股东会第二十六条公司机构设股东会。股东会由公司机构全体股东组成，股东 会为公司机构最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。 出席股东会的股东必须超全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次 股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。第二十七条股东会行使下列职权：一、决定公司机构的经营方针和投资计划；二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；五、审议批准公司机构年度财务预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损 方案；六、对公司机构增加或减少注册资本作出决议；七、对公司机构的分立、合并、解散、清算或者变更公司机构形式作出决 议；八、修改公司机构的章程；九、聘任或者解聘公司机构的经理；十、对发行公司机构的债券作出决议；十一、公司机构章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集 主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主 持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司机构章程、增加或 减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司机构形式等事项作出决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记 录上签名，会议记录应作为公司机构档案材料长期保存。第六章 执行董事、经理、监事第二十八条本公司机构不设董事会，只设执行董事一名。第二十九条执行董事为本公司机构法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司机构的经营计划和投资方案；四、拟定公司机构年度财务预、决算和利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司机构增加和减少注册资本、分立、变更公司机构形式、解散、 设立分公司机构等方案；六、决定公司机构内部管理机构的设置和公司机构经理人选及报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人，决定 其报酬事项；八、制定公司机构的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满 前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条公司机构经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘。经理 对执行董事负责，行使下列职权：一、主持公司机构的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施 公司机构年度经营计划和投资方案。二、拟定公司机构内部管理机构设置的方案；三、拟定公司机构的基本管理制度；四、制定公司机构的具体规章；五、向股东会提名聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人人选；六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；七、股东会授予的其他职权。第三十三条 公司机构不设监事会，只设监事一名，公司机构的监事由苏 恒担任，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为 第届三年，届满可以连选连任；本公司机构的执行董事、高级管理人员不得兼 任监事。监事的职权：一、检查公司机构财务；二、对执行董事、高级管理人员执行公司机构职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司机构章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议；三、当执行董事和经理的行为损害公司机构的利益时，要求执行董事和经 理予以纠正；在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依照中华人民共和国公司机构法第一百五十二条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼；六、公司机构章程规定的其他职权。第七章 财务、会计第三十四条公司机构依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规 定建立本公司机构的财务、会计制度。第三十五条公司机构在第一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家 和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交 各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。第三十六条公司机构分配每年税后利润时，提取利润的百分这十列入法 定公积金，公司机构法定公积金累计超过公司机构注册资本百分之五十后，可 不再提取。公司机构的法定公积金不足以弥补上一年度亏捉拿的，在依照前款规定提