法律文件模板-国际技术转让合同.docx

国际技术转让合约协议（1）刖 5合约协议号本合约协议于 年 月 日在 签订。合约协议甲方机构为：中国 公司合约协议工厂：中国 厂（以下简称合约协议甲方机构）合约协议乙方机构为：国 公司（以下简称合约协议乙方机构）。第一章合约协议相关内容1 . 1合约协议乙方机构同意向合约协议甲方机构提供制造 合约协议相关产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合约协议相关产 品的品种、规格、技术性能等详见本合约协议附件一（略）。1 . 2 合约协议乙方机构担负责任向合约协议甲方机构提供制造、使用和销 售合约协议相关产品的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的相关内容及 有关事项详见本合约协议附件二（略）。1 . 3合约协议乙方机构担负责任安排合约协议甲方机构技术人员在合约协第六章技术资料的改进和修改6. 1为了适应中国的设计标准、材料、工艺装备和其它生产条件，在不改 变合约协议乙方机构基本设计的条件下，合约协议甲方机构有权对合约协议乙方机 构的技术资料进行修改和变动。合约协议甲方机构必须将这些修改和变动通知合约 协议乙方机构。合约协议乙方机构有责任在培训或技术指导时协助合约协议甲方机 构修改技术资料，详见附件三和附件四。6. 2 合约协议甲方机构必须在型号后加注尾标，以示区别那些影响形状， 配合或功能的修改，并通知合约协议乙方机构。6 . 3 合约协议有效期内，双方在合约协议规定的范围内的任何改进和发展, 都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6 . 4 改进和发展的技术，所有权属改进、发展的一方。第七章质量验收合格试验7 . 1为了验证按合约协议乙方机构提供的技术资料制造的合约协议相关产 品可靠性，由甲、乙双方共同在合约协议工厂对考核的合约协议相关产品的技术性 能和要求进行考核验收合格。如果需要，也可以在合约协议乙方机构工厂进行试验 或重做。合约协议甲方机构可派指定的人员验证重复试验，合约协议乙方机构担负 责任重复试验和合约协议乙方机构人员的费用，合约协议甲方机构担负责任合约协 议甲方机构参加重复试验的人员和翻译的费用。具体办法见本合约协议附件七。7. 2考核试验相关产品的技术性能应符合合约协议乙方机构提供的本合约 协议中的标准规定，即通过鉴定。甲、乙双方签署“合约协议相关产品考核验收合格合格证明”一式四份，每方各执二份。7. 3如考核试验相关产品的技术性能达不到附件规定的技术参数，双方应 友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次考核验收合格。7. 4 如考核试验相关产品不合格是合约协议乙方机构的责任，则合约协议 乙方机构派人参加第二次考核验收合格的一切费用，由合约协议乙方机构负担。如 系合约协议甲方机构责任，该费用由合约协议甲方机构负担。7. 5 若考验试验相关产品第二次试验仍不合格时，如系合约协议乙方机构 的责任，合约协议乙方机构应赔偿合约协议甲方机构遭受的直接损失，并采取措施 消除缺陷，参加第三次考核，费用由合约协议乙方机构负担。如系合约协议甲方机 构责任，该费用由合约协议甲方机构负担。7. 6若考核试验相关产品第三次考核试验不合格时，双方应讨论执行合约 协议的问题，如系合约协议乙方机构责任，则按合约协议9.8 . A条规定，合约 协议甲方机构有权修正合约协议。如系合约协议甲方机构责任，则由双方共同协商 进一步的执行问题。合约协议乙方机构将根据合约协议甲方机构的要求，为改进不 合格的样机提供技术咨询。第八章“合约协议相关产品”的出口和商标8. . 1合约协议甲方机构生产的“合约协议相关产品”可在中华人民共和国国 内销售，可根据下列条件出口到其它国家；8. 1. 1合约协议甲方机构应首先与合约协议乙方机构协商，要求在合约 协议乙方机构的销售/分配网所在地区安排销售（销售、分配网包括合约协议乙方 机构子公司和代理商）。出口销售的数量和相关项目将通过友好协商决定，若无法安排，则合约协议甲 方机构可以自由出口，但是，合约协议甲方机构必须在完成交易后一周内，将相关 项目、数量和购买商名称通知合约协议乙方机构。8.1.2 在合约协议乙方机构销售/分配网不包括的地区，合约协议甲方 机构可以自由销售。8 . 2 对于合约协议甲方机构把“合约协议相关产品”装在中国的主机上出售 到任何国家（包括在合约协议乙方机构销售/分配网所在地国家）的权利，合约协 议乙方机构不得干涉。为维修中国出口的主机，合约协议甲方机构可以自由销售作 为配件的“合约协议相关产品8. 3 在合约协议期间，合约协议甲方机构可以在“合约协议相关产品”上使 用合约协议乙方机构使用的商标和标上合约协议甲方机构的商标，并注上“中华人民 共和国 厂制造”。商标许可证应由合约协议甲方机构和 公司单独签订。8. 4 当使用商标时，合约协议甲方机构生产的“合约协议相关产品”必须符 合本合约协议项下甲合约协议乙方机构提供的标准。在必要的时候，每年合约协议 乙方机构可进行一次抽样试验。在抽样试验结果不符合合约协议乙方机构提供的标 准时，合约协议乙方机构应建议合约协议甲方机构改进不合格的“合约协议相关产 品”并在 个月内再次进行试验。若结果仍不符合，则合约协议乙方机构就可中止合约协议甲方机构使用其商标的权利。合约协议甲方机构可以再次提交另外的样 品给合约协议乙方机构进行试验。再次抽样试验，结果符合合约协议乙方机构提供 的标准时，合约协议乙方机构将再次给予合约协议甲方机构使用其商标的权利。第九章保证9 . 1合约协议乙方机构保证其提供的技术资料是在合约协议生效时合约协 议乙方机构使用的最新技术资料，并与合约协议乙方机构拥有的技术资料完全一致。 在合约协议期间，“合约协议相关产品”设计变更的技术通知书和技术改进、发展资 料，合约协议乙方机构将及时地送至合约协议甲方机构。9 . 2 合约协议乙方机构保证其提供的技术资料是完整的、清晰的、可靠的, 并按第五章的规定按时交付。有关定义如下：9. 2. 1 “完整”系指合约协议乙方机构提供的资料是本合约协议附件中规 定的全部资料，并与合约协议乙方机构自己工厂目前使用的资料完全一致。9. 2. 2 “可靠”系指合约协议甲方机构按技术资料制造的合约协议相关产 品应符合合约协议乙方机构按本合约协议提供的合约协议相关产品技术规范。9. 2. 3 “清晰”系指资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清。9. 3如果合约协议乙方机构提供的技术资料不符合9. 2条的规定时，合 约协议乙方机构必须在收到合约协议甲方机构书面通知书后 天内免费将所缺 的资料，或清晰、可靠的资料寄给合约协议甲方机构。9. 4 当合约协议乙方机构不能按本合约协议第五章或9. 3条规定的时间 交付资料，则合约协议乙方机构应按下列比例向合约协议甲方机构支付罚款；迟交 至 周，每整周罚款为入门费总价的%。迟交至周，每整周罚款为入门费总价的。迟交超过 周以上，每整，周罚款为入门费总价的%。9 . 5若发生9. 4条事项，合约协议乙方机构支付给合约协议甲方机构的 罚款总数不超过 美 元（大写：美元）。9. 6合约协议乙方机构支付给合约协议甲方机构的9 . 4条中规定的罚款, 应以迟交的整周数进行计算。9. 7 合约协议乙方机构支付给合约协议甲方机构的罚款后，并不解除合约 协议乙方机构继续交付上述资料的义务。9 . 8 按第七章的规定，由于合约协议乙方机构的责任，相关产品考核经三 次不合格时，则按以下办法处理：9. 8. 1若考核相关产品不合格以致合约协议甲方机构不能投产，则修改 合约协议，采取有效措施将不合格的相关产品从合约协议中删除。合约协议乙方机 构应退还合约协议甲方机构已经支付的那部分金额。这部分退还金额仅限于合约协 议相关产品总的范围中不合格相关产品所占部分。并加年利%的利息。9. 8. 2 如果根据9. 8. 1条修改合约协议，则合约协议甲方机构放弃 只涉及不合格的那部分相关产品和零件的制造权，合约协议甲方机构将退回有助于 制造这些不合格相关产品的全部文件，不可复制或销毁。第十章许可证和专有技术10.1 合约协议乙方机构唯自己是根据本合约协议规定向合约协议甲方机 构提供许可证和专有技术的合法者，并能够合法地向合约协议甲方机构转让上述许 可证和专有技术而无任何第三者的指控。如果第三方提出侵权的控诉，则合约协议乙方机构应与第三方处理此控诉并担 负责任法律和经济责任。10.2 与本合约协议有关的完整的 国专利清单列入附件二，本合约协议生效一个月内，合约协议乙方机构将向合约协议甲方机构提供专利影印本一式 二份。但不给予 国专利许可证或不应包括此许可证。10.3 本合约协议终止后，合约协议甲方机构仍有权使用合约协议乙方机 构提供的许可证和专有技术，而不承担任何义务和责任。合约协议终止后，使用 商标的权利也将终止。10.4 双方都应履行本合约协议，不应以任何方式方法向任何第三方透露 和公布双方提供的任何技术资料或商业情报。第十一章税费11.1 凡因履行本合约协议而引起的一切税费、发生在中国以外的应由合 约协议乙方机构担负责任。11.2 在执行合约协议期间，合约协议乙方机构在中国境内取得的收入应 按中国税法缴税。此税费由合约协议甲方机构在每次支付时扣交，并将税务局的收 据副本一份交合约协议乙方机构。第十二章仲裁12.1 凡因执行本合约协议而引起的一切争执，应由双方通过友好协商来 解决。在不能解决时，则提交仲裁解决。12.2 仲裁地点在中国北京，由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁 程序暂行进行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥尔摩进行，并由斯德哥尔摩商会仲裁 院按仲裁院的程序进行仲裁。12.3 仲裁裁决应是终局裁决，对双方均有约束力，双方都应遵照执行。12.4 仲裁费应由败诉一方负担。12.5 在仲裁过程中，本合约协议中除了接受仲裁的部分外，仍应由双方 继续执行。第十三章不可抗力13.1 若签约的任一方，由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引 起的事件，影响了合约协议的执行时，则应延迟合约协议期限，延迟时间应相当于 事故所影响的时间。13.2 责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒事故电告另一方，并在 天内以航空挂号将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。13.3 若人力不可抗拒事故延续到 天以上时，双方应通过友好协商尽快解决合约协议继续执行问题。第十四章合约协议生效及其它14.1 合约协议在合约协议甲方机构和合约协议乙方机构代表签字之后， 双方需向各自政府申请批准，并以最后批准一方的日期作为生效日。双方应尽最大 的努力在 天期限内获得批准。并用电报通知对方，随之以信件予以确认。若合约协议签字后 个月内不能生效，则本合约协议对合约协议甲方机构和合约 协议乙方机构都无约束力，经双方同意，申请批准的期限可以延长。14.2 本合约协议用 文和中文书写各四份，文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、文文本各二份。14.3 本合约协议从合约协议生效之日起 年内有效。有效期满后，本合约协议即自动失效。除非在合约协议有效期内双方另有协议，第二阶段合约协 议相关产品开始日期将由合约协议乙方机构来华指导时，双方签订备忘录予以确认。14.3.1 合约协议期满前 个月之前的任何时候，合约协议甲方机 构或合约协议乙方机构均可提出要求进行合约协议延期的谈判，届时签订合约协议 延期的专门条款。14.4 合约协议第一阶段在合约协议生效之日开始，合约协议第二阶段的 开始日期预期为合约协议生效后的第 个月。14.5 合约协议终止前，任何合约协议项下发生的未清理的赊欠和债务将 不受合约协议终止的影响。合约协议的终止并不能解除债务赊欠一方对另一方债务。14.6 本合约协议附件均为本合约协议不可分割的部分，与合约协议正文 具有同等效力。14.7 合约协议签字前双方之间的所有来往通讯文电，从合约协议生效之 日起自动失效。14.8 只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合约协议进行更改和补充。这些文件将成为合约协议不可分割的部分。14.9 双方为履行本合约协议而进行的通讯应以 国文书写一式二份。14.10 在对方预先没有同意前，双方不应将本合约协议的任何权利和/ 或义务转让给第三方。14.11 本合约协议中的任何条款并不影响X国和任何其它国家之间的贸 易。14.12 合约协议甲方机构同意从合约协议乙方机构购买一批（原材料或 半成品），以便合约协议甲方机构生产”合约协议相关产品“，金额为 美元（大写：美元）。特定零件的订货和计划由考察小组在X国确定, 如价格和条件优惠，合约协议甲方机构将从合约协议乙方机构再订一批（原材料或 零件）。第十五章法定相关电子合约协议甲方机构：中国 公司相关电子：联系电话：公司传真：工厂相关电子：中华人民共和国省 市联系电话：合约协议乙方机构：公司相关电子：联系电话：公司传真：本合约协议于 年 月 日在 签字。合约协议甲方机构 公司代表（签字）合约协议乙方机构 公司代表（签字）工厂代表（签字）合约协议甲方机构律师合约协议乙方机构律师（签字） （签字）（合约协议附件均略）议乙方机构工厂进行培训，合约协议乙方机构应采取有效措施使合约协议甲方机构 人员掌握制造合约协议相关产品的技术，具体相关内容见本合约协议附件三（略）。1 . 4 合约协议乙方机构派称职的技术人员赴合约协议甲方机构合约协议工 厂进行技术相关服务。具体要求详见本合约协议附件四（略）1 . 5合约协议乙方机构同意在合约协议甲方机构需要时，以最优惠的价格 向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品的备件。届时双方另签协议。1 . 6 合约协议乙方机构有责任对本合约协议相关项目合约协议甲方机构需 要的关键设备提供有关咨询。1 . 7 合约协议乙方机构应向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品的样 机、铸件和备件，具体相关内容详见本合约协议附件五（略）。2 . 8 合约协议甲方机构销售合约协议相关产品和使用合约协议乙方机构商 标的规定，见本合约协议第八章。第二章定义3 . 1 “合约协议相关产品”指本合约协议附件一中所列的全部相关产品。2. 2 “蓝图”指合约协议乙方机构制造合约协议相关产品目前所使用的总图、 制造图样、材料规范及零件目录等的复制件。2. 3 “技术资料”是指为生产合约协议相关产品必须具有的合约协议乙方机 构目前正用于生产合约协议相关产品的全部专用技术和其它有关设计图纸、技术文 件等。2. 4 “标准”指为制造合约协议相关产品向合约协议甲方机构提供的技术资 料中，由合约协议乙方机构采用和制定的标准。2 . 5 “入门费”指由于合约协议乙方机构根据本合约协议第一章1 . 2条、1 . 3条、1 . 4条、1 . 6条、1 . 7条规定的相关内容以技术资料转让的形式 向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品的设计和制造技术，合约协议甲方机构 向合约协议乙方机构支付的费用。2. 6 “提成费”指在本合约协议有效期内，由于合约协议乙方机构所给予合 约协议甲方机构连续的技术咨询和援助，以及合约协议甲方机构在合约协议有效期 内连续使用合约协议乙方机构的商标和专有技术，合约协议甲方机构向合约协议乙 方机构支付的费用。2 . 7 ”合约协议有效”期指本合约协议开始生效的时间到本合约协议14.3 条规定的本合约协议终止时间的期间。第三章价格3. 1按本合约协议第一章规定的相关内容，合约协议甲方机构向合约协议 乙方机构支付的合约协议费用规定如下：3. 1. 1 入门费为 美元（大写：美元）这是指本合约协议相关产品有关的资料转让费和技术培训费，包括技术资料在交付 前的一切费用。入门费为固定价格。3. 1. 2合约协议相关产品考核验收合格合格后，合约协议甲方机构每销 售一台合约协议相关产品的提成费为基价的，合约协议甲方机构向合约协议乙方机构购买的零件不计入提成费。3. 1. 3 计算提成费的基价应是合约协议甲方机构生产合约协议相关产品 当年十二月三H一日有效的，合约协议乙方机构在 国 市公布和使用的每台目录价格的%。3 . 2合约协议乙方机构同意返销合约协议甲方机构生产的合约协议相关产 品。返销相关产品的金额为合约协议甲方机构支付合约协议乙方机构全部提成费 的%。返销的相关产品应达到合约协议乙方机构提供的技术性能标准。每次 返销的相关产品品种、规格、数量、交货期由双方通过友好协商确定。返销相关产品价格按3 . 1 . 3条规定的提成基价计算，即目录价格的%。第四章支付和支付条件4. 1本合约协议项下的一切费用，合约协议甲方机构和合约协议乙方机构 均以美元支付。合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构的款项应通过 中国银行和 国 银行办理。如果合约协议乙方机构和合约协议甲方机构偿还金额，则此款项应通过 银行和 中国银行办理。所有发生在中国的银行费用，由合约协议甲方机构负担。发生在中国以外的银 行费用由合约协议乙方机构负担。4. 2 本合约协议第三章规定的合约协议费用，合约协议甲方机构按下列办法和时间向合约协议乙方机构支付:4. 2. 1合约协议甲方机构收到下列单据，并审查无误后 天内向合约协议乙方机构支付入门费 美元(大写:美元)o(a)由合约协议乙方机构出具的保证函。在合约协议乙方机构不能按照合约 协议规定交付技术资料时，保证偿还金额 美元。(b )即期汇票正、副本各一份。(c )应支付金额为入门费总价的形式发票正本一份，副本三份。(d) 国政府当局出具的许可证影印件一份。若合约协议乙方机构认 为不需要出口许可证，则合约协议乙方机构应提出一份有关不需要出口许可证的证 明信一份。4. 2. 2合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构交付第一阶段相关产品 的下列单据并审查无误后 天内向合约协议乙方机构支付 美元(大写：美元)。(a )即期汇票正、副本各一份。(b )商业发票正本一份，副本三份。(c )空运提单正本一份，副本三份。(d)合约协议乙方机构出具的第一阶段相关产品的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各一份。4. 2. 3 合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构交付第二阶段相关产品 的下列单据并审查无误后 天内向合约协议乙方机构支付 美元（大写：美元）。（a ）即期汇票正、副本各一份。（b ）商业发票正本一份，副本三份。（c ）空运提单正本一份，副本三份。（d）合约协议乙方机构出具的第二阶段相关产品的技术资料、样机、附件五 规定的 已交付完毕的证明信正副各一份。4. 2. 4 合约协议相关产品第一批样机验收合格合格后，合约协议甲方机 构收到合约协议乙方机构下列单据并审查无误 天内，向合约协议乙方机构支 付 美元（大写:美元）。（a ）即期汇票正、副本各一份。（b ）商业发票正本一份、副本三份。（c ）双方签署的“合约协议相关产品考核验收合格合格证书”影印本一份。（注：如果验收合格试验延迟并是合约协议甲方机构的责任，将不迟于合约协 议生效后（时间）支付。）4. 3本合约协议第三章规定的提成费，合约协议甲方机构将在抽样相关产品考核试验出合格后按下述办法和条件向合约协议乙方机构支付:4. 3. 1合约协议甲方机构在每日历年度结束后 天内，向合约协议 乙方机构提交一份合约协议甲方机构在上一日历年度的每种型号的相关产品实际销 售量的报告。4. 3. 2 合约协议乙方机构每年可派代表到合约协议工厂的检查和核实合 约协议甲方机构合约协议相关产品实际销售量的报告，合约协议甲方机构将给予协 助。合约协议乙方机构来华费用由合约协议乙方机构负担。如果汇总和/或报告中 所列的合约协议相关产品数量在检查时发现出入很大，则合约协议缔结双方应讨论 此差距并洽商采取正确的措施。4. 3. 3 合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据并审查无误后 的 天内向合约协议乙方机构支付提成费；(a )即期汇票正、副本各一份。(b )商业发票正本一份，副本三份。(c)该年提成费计算书一式四份。4. 3. 4 在合约协议期满年度内，合约协议甲方机构在合约协议终止后 天内将提交一份最后销售合约协议相关产品数量的报告，以便合约协议乙方机构计 算提成费。4. 4 按本合约协议规定，如合约协议乙方机构向合约协议甲方机构支付罚 款或赔偿时，合约协议甲方机构有权从上述任何一次支付中扣除。第五章技术资料支付5 . 1合约协议乙方机构应按本合约协议附件二的规定向合约协议甲方机构 提供技术资料。5. 2合约协议乙方机构应在 机场或车站交付技术资料。机场或车站的印戳日期为技术资料的有效支付日期。合约协议甲方机构应在收到资 料两周后，确认资料收悉。5 . 3第一阶段相关产品的技术资料、样机、铸件和备件：5. 3. 1在合约协议生效后的 周内，合约协议乙方机构必须发出一套蓝图，一套二底图和一套标准。可以分批交货。5. 3. 2 在合约协议生效后的 周内，合约协议乙方机构必须发出与第一阶段合约协议相关产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。5. 4 第二阶段相关产品的技术资料和样机：5. 4. 1第二阶段开始日期后的 周内，合约协议乙方机构必须发出与第二阶段相关产品有关的一套蓝图，一套二底图和一套标准。可以分期交货。5. 4. 2第二阶段开始后的 周内，合约协议乙方机构必须尽快发出与第二阶段合约协议相关产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备料。5. 5在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的 小时内，合约协 议乙方机构应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合约协议号、件数和重量 电告合约协议甲方机构。同时合约协议乙方机构应以航空信将下列单据寄给合约协议甲方机构:（a ）空运提单正本一份，副本二份。（b ）所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单一式二份。5 . 6 若合约协议乙方机构提供的技术资料或样机、铸件和备件在运送途中 遗失或损坏，合约协议乙方机构在收到合约协议甲方机构关于遗失或损坏的书面通 知书后，应尽快不迟于 个月内免费补寄或重寄给合约协议甲方机构。5. 7 交付技术资料应具有适于长途运送、多次搬运、防雨、防潮的坚固包 装。在每件包装箱的内部与外表，都应以英文标明下列相关内容。（a）合约协议号（b）运送标记（c）收货人（d）技术资料目的地（e ）重量（公斤）（f ）样机、铸件和备件目的地5. 8每箱内应附有详细装箱单一式四份。