有限公司章程二人以上不设董事会.docx
有限公司机构章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司机构法（以下简称公司机构法）及有 关法律、法规的规定由 共同出资，设立.（以下简称 公司机构）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、章程不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。第三条：公司机构股东应当遵守法律、行政法规和公司机构章程，依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司机构或者其他股东的利益；不得滥用 公司机构法人独立地位损害公司机构债权人的利益。公司机构股东滥用股东权利给公司机构或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司机构股东滥用公司机构法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司机构债权人利益的，应当对公司机构债务承担连带责任。第二章 公司机构名称和住所第四条公司机构名称：第五条住所：第四章第三章 公司机构经营范围第六条 公司机构经营范围： 公司机构注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时第七条公司机构注册资本：万元人民币。第八条股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:股东姓名或名称股东证件号码认缴情况（万 元）实际交付情况出资数额出资数额出资时间出资方式货币货币其中货币出资及比例第五章公司机构的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 股东会由全体股东组成，是公司机构的权力机构，行使下列职权:（一）决定公司机构的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司机构的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司机构的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司机构增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司机构债券作出决议；（九）对公司机构合并、分立、解散、清算或者变更公司机构形式作出决 议；（+ ）修改公司机构章程；（十一）其他职权：无第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；第十一条股东会会议由股东按照出资比例或方式行使表决权；第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按 定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会 议的，应当召开临时会议。第十三条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。：第十四条股东会会议作出修改公司机构章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司机构合并、分立、解散或者变更会司形式的决议，必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过。第十五条公司机构不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司机构的经营计划和投资方案；（四）制订公司机构的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司机构增加或者减少注册资本以及发行公司机构债券的方案;（七）制订公司机构合并、分立、变更公司机构形式、解散的方案；（八）决定公司机构内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司机构经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司机构的基本管理制度；。第十七条公司机构设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司机构的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司机构年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司机构内部管理机构设置方案；（四）拟订公司机构的基本管理制度；（五）制定公司机构的具体规章；（六）提请聘任或都解聘公司机构副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（八）执行董事授予的其他职权。第十八条 公司机构不设监事会，设监事一名，监事的任期每届为三 年，任期届满，可连选连任。第十九条监事行使下列职权：（一）检查公司机构财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司机构职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司机构章程或者股东会决议的执行董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司机构的利益时，要 求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司机构法第一百五十二条的规定，对执行董事、高经管 理人员提起诉讼；第六章公司机构的法定代表人第二十条执行董事为公司机构的法定代表人，任期三年，由股东会 选举产生，任期届满，可连选连任。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十二条 股东向股东以外的人转让股权权力，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权权力转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权权力；不购买的，视为同意转 让。经股东同意转让的股权权力，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。第二十三条 公司机构的营业期限三十年，自公司机构营业执照签发 之日起计算。第二十四条 有下列情形之一的，公司机构清算组应当自公司机构清算结 束之日起30日内向原公司机构登记机关申请注销登记：（一）公司机构被依法宣告破产；（二）公司机构章程规定的营业期限届满或者公司机构章程规定的其他解散事由出现，但公司机构通过修改公司机构章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司机构的股东决议解散。（四）依法被吊销营'也执照、责令关闭或者被撤销。（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附则第二十五条公司机构登记事项以公司机构登记机关准予登记的事项为准。第二十六条本章程一式三份，并报公司机构登记机关i份。全体股东签字（盖章）：股东会决议时间： 地点： 主持人：应到会股东人,实际到会股东人,代表股额100%，会议以书面方式通知股东到会参加会议。会议通过如下决议：全体股东一致通过公司机构章程。全体股东一致同意 签订公司机构的住所。全体股东一致决议，选举 为公司机构执行董事，任期3年，公司机构执行董事为企业单位法定代表人，选举 为公司机构监事，任期年；全体股东承诺以上人员非国家公务员、银行职员或其他不适宜担任公司机构职务的人员，无重大民事责任。全体股东签字：聘任书根据公司机构法和本公司机构章程，经执行董事决定任命 为 有限公司机构经理。执行董事签字：
