合资成立公司合作协议(.3.17)-2(10页).docx

-第 1 页合资成立公司合合资成立公司合作协议作协议(.3.17)-2-第 2 页合资成立公司合作协议合资成立公司合作协议本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在上海浦东签署：甲甲方：方：身份证号：身份证号：住住 所所 地：地：联系方式：联系方式：乙乙方：方：身份证号：身份证号：住住 所所 地：地：联系方式：联系方式：丙丙方：方：身份证号：身份证号：住住 所所 地：地：联系方式：联系方式：第一章第一章 总则总则第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立上海 XX 金融信息服务有限公司（暂定）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明：甲方是指 XXX以及 XXX 所带领的技术团队。第二章成立合作经营公司第二章成立合作经营公司-第 3 页第二条协议各方根据中华人民共和国公司法和其它有关法规，同意共同建立和经营上海 XX 金融信息服务有限公司（暂定，以下称之为新公司）。第三条新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。第四条新公司的所在地为上海，新公司的组织形式为有限责任公司。第三章第三章 经营宗旨、目标、范围经营宗旨、目标、范围第五条新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高在支付领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。第六条新公司经营范围：以工商登记为准。第四章注册资金、占股比例第四章注册资金、占股比例第七条 新公司注册资本为壹仟万元人民币。第八条各方出资金额、出资方式及占股比例：甲方：甲方以技术形式出资人民币肆佰伍拾万元整（4,500,000.00 元），现金伍拾万元整（500,000.00 元），占公司注册资本比例为 51%。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见附件一。乙方：乙方以现金形式出资人民币叁佰伍拾万元整（3,500,000.00 元），占公司注册资本比例为 34%。丙方：丙方以现金形式出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00 元），占公司注册资本比例为 15%。第九条合作人的出资：甲方：甲方应当于 2014 年 3 月 1 日前出资现金人民币伍拾万元整（500,000.00 元）-第 4 页缴入新公司指定账户。乙方：乙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于 3 月 20 日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00 元）缴入新公司指定账户，第二期应当于 4 月 20 日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00 元）缴入新公司指定账户，第三期应当于 5 月 20 日前出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00 元）缴入新公司指定账户。丙方：丙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于 3 月 20 日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00 元）缴入新公司指定账户，第二期应当于 4 月 20 日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00 元）缴入新公司指定账户，第三期应当于 5 月 20 日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00 元）缴入新公司指定账户。第十条各方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。第十一条各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。第五章第五章 合作各方权利与义务合作各方权利与义务第十二条协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。第十三条协议各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。第十四条新公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；-第 5 页（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条 新公司股东承担下列义务：（一）遵守三方签订的合资成立公司合作协议合作协议；（二）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十六条 股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。第六章组织架构第六章组织架构第十八条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。第十九条公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二十条股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。-第 6 页第二十一条新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由 5 名董事组成，三方同意甲方享有 3 名董事席位，乙方和丙方各享有 1 名董事席位。董事长由董事会选举产生，三方同意选举 XXX 先生为董事长。董事会重大事项的决策，需由四名以上董事一致通过方可产生效力。第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。第二十三条股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按公司法和新公司章程执行。第七章第七章 经营管理机构经营管理机构第二十四条新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。第二十五条新公司下设财务行政中心、IT 技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。第二十六条新公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。第八章财务第八章财务 税务税务 审计审计第二十七条公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。第二十八条新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。第二十九条新公司财务由公司总裁负责，由乙方指派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。第九章第九章 特殊约定特殊约定第三十条新公司成立后，应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等；股东有权审阅公司的财务报表，资产负债表。-第 7 页第三十一条以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过：（1）导致公司债务超过 100 万元的事由；超过 100 万元的一次性资本支出；（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；（3）公司管理层任免、新的员工股票期权计划；（4）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；（5）以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年（由董事会批准的除外）。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的（由董事会批准的除外）应按在新公司服务的时间，按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东，如本人是公司董事，应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位，按法律规定执行，不遵从此条规定。第十章第十章 增资扩股、股权激励增资扩股、股权激励第三十二条为保证新公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。新公司将来在引入股东增资扩股时，由三方各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。第三十三条除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。第三十四条为保护新公司利益甲、乙、丙三方股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，具体安排由股东会议决议。第三十五条各方同意，为保证甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制权的安全，甲方或乙方或丙方出让的股权，必须优先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。-第 8 页第三十六条各方同意，新公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的 10%，作为期权池让他们优先认购。第十一章第十一章 违约责任违约责任第三十七条为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东在职期间内，均不得直接或间接从事与本公司业务有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约金。第三十八条甲方或乙方或丙方未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期 10 日为一个阶梯，违约方应向新公司缴付其应出资额的 2作为违约金，直到出资完毕为止。第三十九条由于甲、乙、丙任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 20支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如三方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。第十二章第十二章 合作期满财产处理合作期满财产处理第四十条合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。第十三章第十三章 协议的修改、变更和解除协议的修改、变更和解除第四十一条对本协议及其附件的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。第四十二条由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。第十四章第十四章不可抗力不可抗力第四十三条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不-第 9 页能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。第十五章第十五章 争议的解决争议的解决第四十四条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向新公司注册地人民法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。第四十五条在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。第十六章第十六章 合同生效及其他合同生效及其他第四十六条本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的,自批准之日起生效。第四十七条新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。第四十八条任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。第四十九条本合同一式四份，协议各方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方：签约时间：年月日乙方：-第 10 页签约时间：年月日丙方：签约时间：年月日