宁波海运关于与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司.docx

宁波海运关于与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司股票代码：600798股票简称：宁波海运编号：临2017022宁波海运股份有限公司关于与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司分别签订船舶委托管理合同的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示交易风险：2017年12月20日，本公司与浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了船舶委托管理合同。委托管理期间为2017年12月20日-2018年12月31日。船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年608万元，船员包干费每年3,360万元，合同总价为每年3,968万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年76万元，船员包干费每年420万元，合同总价为每年496万元整。本次关联交易属于一般商业交易，交易公允，符合海运市场惯有的定价标准，对本公司独立性不构成影响，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。过去12个月本公司未与富兴海运和浙能通利发生关联交易。一、关联交易概述按照宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年12月20日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过的关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案，公司于当日与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了船舶委托管理合同。委托管理期间为2017年12月20日-2018年12月31日。根据合同约定，船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年608万元，船员包干费每年3,360万元，合同总价为每年3,968万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年76万元，船员包干费每年420万元，合同总价为每年496万元整。富兴海运是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司；浙能通利是浙能集团控股子公司浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“浙能煤运”）的控股子公司。浙能集团为本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股东。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条第（二）项的规定，富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。过去12个月本公司未与富兴海运和浙能通利发生关联交易。二、关联方与关联关系（一）关联方介绍1、浙江富兴海运有限公司注册地：宁波大榭金城商住楼1幢402法定代表人：陈一勤注册资本：叁亿元整统一社会信用代码：913302012561060607公司类型：有限责任公司经济性质：国有企业经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（在许可证有效期内经营）；船舶租赁；船用设备、船舶修理材料、工具的批发、零售（不包括重要工业品、生产资料）。截至2016年12月31日，富兴海运总资产7.02亿元，净资产6.56亿元；2016年实现营业收入3.68亿元，净利润0.80亿元。2、浙江浙能通利航运有限公司注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇兴港路1号法定代表人：周建忠注册资本：伍仟万元整统一社会信用代码：9133090159852481XF公司类型：有限责任公司经济性质：国有企业经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。截至2016年12月31日，浙能通利总资产1.02亿元，净资产0.85亿元；2016年实现营业收入1.04亿元，净利润0.65亿元。（二）与本公司关联关系富兴海运是浙能集团的控股子公司，浙能集团持有富兴海运51%的股权；浙能通利是浙能煤运的控股子公司，浙能集团及下属公司合计持有浙能煤运87.20%股权，浙能煤运持有浙能通利60%的股权。浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东，持有海运集团51%的股权。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条第（二）项的规定，富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。三、关联交易标的基本情况（一）交易的名称和类别受托管理资产和业务（二）权属状况说明本公司受托管理富兴海运所属船舶为：“富兴6”轮、“富兴10”轮、“富兴11”轮、“富兴12”轮、“富兴15”轮、“富兴17”轮、“富兴21”轮和“富兴22”轮共8艘，均为散货船，共计34.27万载重吨。本公司受托管理浙能通利所属船舶为“富兴16”轮，共1艘，为散货船，计2.85万载重吨。上述船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）定价政策及依据经充分协商，在船舶托管期间，富兴海运支付给本公司管理包干费每年608万元，船员包干费每年3,360万元，合同总价为每年3,968万元整；浙能通利支付给本公司管理包干费每年76万元，船员包干费每年420万元，合同总价为每年496万元整。本公司与富兴海运及浙能通利之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格延续了富兴海运及浙能通利与原托管公司签订的价格，并参考了目前市场上船舶委托管理价格，符合海运市场惯有的定价标准。四、关联交易的主要内容和履约安排根据中华人民共和国合同法等有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，2017年12月20日，本公司与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了船舶委托管理合同（以下简称“合同”）。（一）合同的主要内容1、委托管理标的（1）管理富兴海运营运船舶“富兴6”轮、“富兴10”轮、“富兴11”轮、“富兴12”轮、“富兴15”轮、“富兴17”轮、“富兴21”轮和“富兴22”轮共8艘船舶；（2）管理浙能通利营运船舶“富兴16”轮，共1艘船舶。2、委托管理范围（1）航运业务管理；（2）船舶机务及燃润料、物料管理；（3）船员配给管理；（4）船舶海务管理；（5）船舶安全管理。3、委托管理期间2017年12月20日-2018年12月31日。托管期间届满，如双方无书面异议，可以按照合同再行续签委托管理合同。4、合同价格与支付（1）单价的确定国内沿海运输的托管船舶，管理包干费每年每艘76万元；船员包干费每年每艘420万元。如船舶投入国际航线运营,双方另行商定。（2）合同总价富兴海运按合同签约时托管船舶共8艘计算，合同总价为每年3,968万元整。浙能通利按合同签约时托管船舶共1艘计算，合同总价为每年496万元整。除合同明确规定需由富兴海运和浙能通利另行支付的费用外，本公司为履行本合同项下的义务所需的一切费用（包括应支付的税金）均已包括在本条所述的合同总价中。（3）合同价款的支付管理包干费前三季度每季度支付一次，在当季度最后一个月由富兴海运和浙能通利向本公司支付，第四季度管理包干费在年度考核完成后支付；船员包干费每月支付一次，富兴海运和浙能通利应于下月5日前向本公司支付。5、合同生效及其他（1）合同经双方董事会批准，法定代表或授权代表签字、盖章之日起生效；（2）合同托管期间届满后，可由双方重新谈判修改本合同，我爱，在同等条件下，富兴海运和浙能通利应优先选择本公司续签本。6、还约定了信息、情况汇报和授权、审批制度及安全责任、绩效管理等相关条款。五、该关联交易的目的以及对公司的影响本公司受托管理富兴海运及浙能通利所属船舶，有利于发挥本公司专业海运管理优势，是本公司开展船舶受托管理业务的有效探索，同时也为本公司成为浙能集团下属涉海资产最终整合平台打下基础，有利于解决同业竞争问题。本公司与关联方交易公允，对公司独立性不构成影响，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。六、该关联交易履行的审议程序（一）董事会审议情况2017年12月20日，公司第七届董事会第三次临时会议审议了关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案。由于该议案涉及关联交易，关联董事胡敏先生、董军先生、彭法先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。上述议案不需要提交公司股东大会审议。（二）公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和王端旭先生对关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合公司法等法律法规及公司章程的规定；3、公司拟受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶，一方面是公司开展船舶受托管理业务的有效探索，同时也使公司的专业海运管理优势得到有效发挥，为公司成为浙江省能源集团有限公司下属涉海资产最终整合平台打下基础；4、公司分别与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司订立的船舶委托管理合同交易价格客观、公允，体现了平等互利的原则，符合一般商业条款原则，不存在损害公司利益的行为，符合公司和股东利益。5、本次关联交易履行了规定的决策程序，我们同意本次关联交易安排。（三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。特此公告。