《企业的设立》PPT课件.ppt

企业设立关系着企业的前途，企业设立关系着企业的前途，是企业的重大经营问题是企业的重大经营问题。12/27/20221第二章第二章 企业的设立企业的设立本章内容本章内容第一节第一节 企业的组建企业的组建第二节第二节 股份公司的组建股份公司的组建第三节第三节 股份制与企业集团股份制与企业集团12/27/20223第一节第一节 企业的组建企业的组建一、企业组建的基本原则一、企业组建的基本原则二、企业组建的内部条件二、企业组建的内部条件三、企业组建的外部条件三、企业组建的外部条件四、企业组建的基本过程四、企业组建的基本过程12/27/20224一、企业组建的基本原则一、企业组建的基本原则（一）效益原则（一）效益原则（二）优势原则（二）优势原则（三）自愿原则（三）自愿原则（四）市场取向原则（四）市场取向原则12/27/20225（一）效益原则（一）效益原则效益原则效益原则n合理利用生产技术组织，充分利用资合理利用生产技术组织，充分利用资源源,获得较多的所得或产出。获得较多的所得或产出。企业组建时考虑：企业组建时考虑：.企业规模企业规模.企业形式企业形式.产品结构产品结构.管理人员素质管理人员素质企业规模的确定12/27/20226（二）优势原则（二）优势原则优势原则优势原则n考虑企业组成部份的生产技术联系，保证组建后考虑企业组成部份的生产技术联系，保证组建后企业企业形成有机整体。形成有机整体。企业组建时考虑：企业组建时考虑：.重视企业各部门在生产技术上的联系特点重视企业各部门在生产技术上的联系特点.按照专业化原则建立企业的成员厂和各生产单位按照专业化原则建立企业的成员厂和各生产单位.以协作为指导发展企业的外部经济关系以协作为指导发展企业的外部经济关系12/27/20227（三）自愿原则（三）自愿原则自愿原则自愿原则n组成企业的各方能够自愿地加入或退出组成企业的各方能够自愿地加入或退出企业组建时考虑：企业组建时考虑：.按经济规律办事按经济规律办事 .制定各方同意的企业（公司）章程制定各方同意的企业（公司）章程 .要筹划共同经营目标和经营战略要筹划共同经营目标和经营战略12/27/20228（四）市场取向原则（四）市场取向原则.进行市场预测与分析进行市场预测与分析.企业朝向多角化经营企业朝向多角化经营企业名称12/27/20229二、企业组建的内部条件二、企业组建的内部条件（一）（一）发起人或发起单位发起人或发起单位（二）（二）物质条件物质条件（三）（三）组织条件组织条件（四）（四）企业企业（公司）（公司）章程章程12/27/202210（一）发起人或发起单位（一）发起人或发起单位企业的设立必须首先有发起人或发起单位。企业的设立必须首先有发起人或发起单位。n1.1.企业设立发起人的数量。企业设立发起人的数量。n2.2.企业的发起人或发起单位应具备的条件企业的发起人或发起单位应具备的条件12/27/2022111.1.企业设立发起人的数量企业设立发起人的数量我国我国公司法公司法规定：规定：n有限责任公司由个以上个以下的股东有限责任公司由个以上个以下的股东n国家投资机构或部门单独投资，设立国有独资国家投资机构或部门单独投资，设立国有独资的有限责任公司；的有限责任公司；n股份有限公司的发起人必须在人以上。股份有限公司的发起人必须在人以上。一般一般:公司设立的发起人或发起单位即为公公司设立的发起人或发起单位即为公司股东司股东12/27/2022122.2.企业的发起人或发起单位应具备的条件企业的发起人或发起单位应具备的条件（）（）应当是自然人或法人应当是自然人或法人（）企业发起人必须具备法人条件（）企业发起人必须具备法人条件n企业可以作为另一公司组建的发起人。但是，具有法人资企业可以作为另一公司组建的发起人。但是，具有法人资格的公司作为发起人时，受其经营业务范围的限制。格的公司作为发起人时，受其经营业务范围的限制。n例如，纺织公司不得成为轮船公司的发起人，这是因例如，纺织公司不得成为轮船公司的发起人，这是因为受到公司能力的限制。为受到公司能力的限制。（）（）有半数以上发起人在国内有法定住所有半数以上发起人在国内有法定住所（“三资三资”企业不受此限）企业不受此限）。12/27/202213（二）物质条件（二）物质条件.固定的经营活动场所固定的经营活动场所.资金资金.相应的生产设施相应的生产设施12/27/202214（三）组织条件（三）组织条件组织条件包括如下三个方面：组织条件包括如下三个方面：.组织机构决策机构；决策机构；执行机构；执行机构；监督机构。监督机构。.人员条件领导干部；领导干部；管理人员；管理人员；技术人员；技术人员；技术工人。技术工人。.经营管理制度领导体制领导体制管理原则管理原则12/27/202215（四）企业（公司）章程（四）企业（公司）章程企业章程企业章程n是企业从事经营活动遵循的具有法律效力的是企业从事经营活动遵循的具有法律效力的行为准则，是企业根本大法。行为准则，是企业根本大法。公司章程的基本内容应包括：公司章程的基本内容应包括：n公司名称；公司名称；n业务范围所在地；业务范围所在地；n股东的姓名和住所；股东的姓名和住所；n公司注册资本；公司注册资本；n股东的权利和义务；股东的权利和义务；n股东出资方式和出资额；股东出资方式和出资额；n股东转让出资的条件；股东转让出资的条件；n公司的机构及其产生办法，职权、议事规则；公司的机构及其产生办法，职权、议事规则；n公司的法人代表；公司的法人代表；n公司的解散事由与结算办法；公司的解散事由与结算办法；n股东认为需要规定的其他事项；股东认为需要规定的其他事项；n公司的开办宗旨和经营范围等。公司的开办宗旨和经营范围等。12/27/202216三、企业组建的外部条件三、企业组建的外部条件（一）独立的经营管理自主权（一）独立的经营管理自主权（二）完善的法律条例（二）完善的法律条例（三）消除部门、地区壁垒（三）消除部门、地区壁垒（四）配套政策（四）配套政策12/27/202217四、企业组建的基本过程四、企业组建的基本过程（一）前期分析（一）前期分析（二）章程制订（二）章程制订（三）审批登记（三）审批登记12/27/202218（一）前期分析（一）前期分析分析组建企业的各种条件的成熟程度，分析组建企业的各种条件的成熟程度，判断企业组建的可行性。判断企业组建的可行性。目的从技术、经济和商务为企业的组建目的从技术、经济和商务为企业的组建提供依据。提供依据。由企业发起人自己或委托咨询机构进行由企业发起人自己或委托咨询机构进行类型：类型：.由现有企业联合改造的前期分析由现有企业联合改造的前期分析.全新开办企业（公司）的前期分析全新开办企业（公司）的前期分析12/27/2022191.1.由现有企业联合改造的前期分析由现有企业联合改造的前期分析生产生产、技术的可行性分析技术的可行性分析n技术条件的适应性技术条件的适应性n生产的内在联系性生产的内在联系性n总体的可协调性总体的可协调性经济合理性分析经济合理性分析n企业范围的合理性企业范围的合理性n企业设立的合理性企业设立的合理性n企业经营的盈利性企业经营的盈利性n政策的制约性政策的制约性12/27/2022202.2.全新开办企业的前期分析全新开办企业的前期分析全新开办企业兼有投资性质。全新开办企业兼有投资性质。前期分析前期分析的的主要内容主要内容企业创办的企业创办的 机会分析机会分析企业创建的企业创建的 可行性研究可行性研究地区分析地区分析行业分析行业分析技术技术 规模规模 布局布局 成本成本与收益与收益 资源资源运用运用 环保环保 组织与管理组织与管理社会影响社会影响12/27/202221（二）企业（公司）章程的制订（二）企业（公司）章程的制订企业章程是企业权利义务的法律文件。一经主管企业章程是企业权利义务的法律文件。一经主管部门批准部门批准和和工商管理机关核准，就有法律效力。工商管理机关核准，就有法律效力。从法律角度看，制订企业章程应符合以下条件：从法律角度看，制订企业章程应符合以下条件：.符合法律规定符合法律规定.符合法定程序。符合法定程序。.平等互利、协商一致。平等互利、协商一致。.章程制订者必须有法律资格以及订约和履约能力。章程制订者必须有法律资格以及订约和履约能力。12/27/202222（三）企业的审批登记（三）企业的审批登记向法律规定的政府机关申请，经过批准，并向所在地向法律规定的政府机关申请，经过批准，并向所在地工商机关办理登记注册，取得法人资格，才能营业。工商机关办理登记注册，取得法人资格，才能营业。企业的审批和申请登记企业的审批和申请登记1.1.填报注册登记表填报注册登记表2.2.资格的审查资格的审查有限责任公司有限责任公司申请法人的登记申请法人的登记注册工作程序注册工作程序12/27/202223有限责任公司申请法人的登记注册工作程序有限责任公司申请法人的登记注册工作程序1.写企业开办的申请报告和公司章程，写企业开办的申请报告和公司章程，2.申请企业的生产经营范围和项目申请企业的生产经营范围和项目3.企业法人设立登记，提交证明文件和主管部门批准的企业法人设立登记，提交证明文件和主管部门批准的文件文件（在批准的在批准的30天以内天以内）报送工商部门审批。经批准报送工商部门审批。经批准后领取营业执照，取得法人资格。后领取营业执照，取得法人资格。4.持营业执照副本到税务部门登记，然后到公安部门刻持营业执照副本到税务部门登记，然后到公安部门刻制公章制公章,再到当地银行开户。再到当地银行开户。5.悬挂营业执照正本悬挂营业执照正本,企业正式成立。企业正式成立。12/27/202224第二节第二节 股份公司的组建股份公司的组建一、股份公司的基本特点一、股份公司的基本特点二、企业股份化过程二、企业股份化过程三、股份公司的设立三、股份公司的设立12/27/202225一、股份公司的基本特点一、股份公司的基本特点1.1.股份均一原则；股份均一原则；2.2.股东有限责任原则；股东有限责任原则；3.3.资本三原则。资本三原则。资本维持和充实原则资本维持和充实原则n公司有与资本额相当的财产；资本不变原则资本不变原则n如果没有严格法定手续，资本额不得减少；资本确定原则资本确定原则n按公司成立章程中确定的资本额认购股份。12/27/202226二、股份公司的设立二、股份公司的设立（一）股份公司设立步骤（一）股份公司设立步骤（二）股份公司的机关（二）股份公司的机关（三）利润分配顺序（三）利润分配顺序12/27/202227股份公司设立步骤股份公司设立步骤 1.1.发起人负责公司章程并认购股份；发起人负责公司章程并认购股份；2.2.发起人选出公司的管理机构，并经政府批准，发起人选出公司的管理机构，并经政府批准，向公司登记机关申请注册。向公司登记机关申请注册。n在申请登记时，必须报送的附件：在申请登记时，必须报送的附件：主管部门的批准文件；主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；创立大会的会议记录；公司章程；公司章程；筹建公司的财务审计报告；筹建公司的财务审计报告；验资证明；验资证明；董事会、监事会成员姓名及住所；董事会、监事会成员姓名及住所；法定代表人的姓名、住所等。法定代表人的姓名、住所等。n主管部门准予登记并发给营业执照后，公司成立。主管部门准予登记并发给营业执照后，公司成立。12/27/202228股份公司的机关股份公司的机关股东会股东会n是股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构；是股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构；董事会董事会n是由董事组成的负责经营管理活动的合议制机构，股是由董事组成的负责经营管理活动的合议制机构，股东大会闭会期间的最高决策机构；东大会闭会期间的最高决策机构；监事会监事会n是由公司所有者及股东在股东大会上直接任命的监督是由公司所有者及股东在股东大会上直接任命的监督机构，其职能是监督公司的一切经营活动，抑制管理机构，其职能是监督公司的一切经营活动，抑制管理人员的违法行为，保护所有者利益。人员的违法行为，保护所有者利益。12/27/202229股份公司的利润分配顺序股份公司的利润分配顺序给公司住所地缴纳税费给公司住所地缴纳税费归还到期的贷款债务；归还到期的贷款债务；留取一定的基金，留取一定的基金，如生产发展基金、职工福利基金、职工奖励如生产发展基金、职工福利基金、职工奖励基金、保险基金等；基金、保险基金等；股利分配前留取法定公积金，股利分配前留取法定公积金，弥补公司可能的亏损，保证债弥补公司可能的亏损，保证债权人利益和公司信用；权人利益和公司信用；股东分红，股东分红，采取现金股利、财产股利、负债股利、股票股利等形式。采取现金股利、财产股利、负债股利、股票股利等形式。12/27/202230第三节第三节 股份制与企业集团股份制与企业集团一、股份制与企业集团的关系一、股份制与企业集团的关系二、股份制企业集团的内部关系二、股份制企业集团的内部关系三、股份制企业集团的管理三、股份制企业集团的管理12/27/202231一、股份制与企业集团的关系一、股份制与企业集团的关系（一）股份制及其特征（一）股份制及其特征（二）股份制与企业集团的关系（二）股份制与企业集团的关系（三）股份制企业集团的作用（三）股份制企业集团的作用12/27/202232（一）股份制及其特征（一）股份制及其特征含义含义n广义广义:通过各种股份资本的集中，组织法人企业通过各种股份资本的集中，组织法人企业联合生产与经营，并按投入资本份额的多少参与联合生产与经营，并按投入资本份额的多少参与管理分配的形式管理分配的形式;n狭义狭义:通过发行股票筹集资本进行生产经营。通过发行股票筹集资本进行生产经营。组织形式组织形式n股份有限公司和有限责任公司股份有限公司和有限责任公司基本特征基本特征.所有权与经营权分离所有权与经营权分离.所有者对企业的债务负有限责任所有者对企业的债务负有限责任.产权商品化、市场化、货币化和证券化产权商品化、市场化、货币化和证券化12/27/202233（二）股份制与企业集团的关系（二）股份制与企业集团的关系n企业集团是一种资本联合为特征，产权主体多企业集团是一种资本联合为特征，产权主体多元化的复杂经济联合组织。元化的复杂经济联合组织。n重要前提重要前提:科学的产权、权益义务关系。科学的产权、权益义务关系。n发展结果：二者相互结合，出现股份制企业集发展结果：二者相互结合，出现股份制企业集团。企业集团以股份制的形式来组建，股份制团。企业集团以股份制的形式来组建，股份制为企业集团的建立、发展和巩固创造条件，为企业集团的建立、发展和巩固创造条件，n代表：国外企业集团以控股、相互参股建立。代表：国外企业集团以控股、相互参股建立。12/27/202234（三）股份制企业集团的作用（三）股份制企业集团的作用n利于资产存量合理流动和实现资源优化配置。利于资产存量合理流动和实现资源优化配置。具体通过股票在股票市场上的流动来实现的。具体通过股票在股票市场上的流动来实现的。n股票流动可以打破企业间、地区和部门以及不股票流动可以打破企业间、地区和部门以及不同所有制之间的垄断壁垒，实现资源在全社会同所有制之间的垄断壁垒，实现资源在全社会的统一配置，克服传统国有企业制度下资源配的统一配置，克服传统国有企业制度下资源配置的低效性。置的低效性。12/27/202235二、股份制企业集团的内部关系二、股份制企业集团的内部关系（一）母公司与直属单位的关系（一）母公司与直属单位的关系（二）母公司与全面控制的子公司的关系（二）母公司与全面控制的子公司的关系（三）（三）母公司与部分控股的关联公司的关系母公司与部分控股的关联公司的关系12/27/202236（一）母公司与直属单位的关系（一）母公司与直属单位的关系这是一种总公司与分公司的关系这是一种总公司与分公司的关系特征特征n是一种行政隶属关系，即上下级关系是一种行政隶属关系，即上下级关系;n总公司是独立的法人，分公司没有法人资格。总公司是独立的法人，分公司没有法人资格。12/27/202237（二）母公司与全面控制的子公司的关系（二）母公司与全面控制的子公司的关系特征特征n1.1.子公司和母公司是平等互利的法人子公司和母公司是平等互利的法人n子公司有自己的名称、章程和财产，独立核算，自负盈亏，单子公司有自己的名称、章程和财产，独立核算，自负盈亏，单独纳税，承担法律责任并仅以自身的资产承担债务责任。独纳税，承担法律责任并仅以自身的资产承担债务责任。n2.2.母公司与子公司的关系是经济与法律关系母公司与子公司的关系是经济与法律关系n资金调动是债权债务关系；资金调动是债权债务关系；n货物流动是买卖关系；货物流动是买卖关系；n人事安排须按法定程序和章程办事；人事安排须按法定程序和章程办事；n交割利润，是凭股权关系。交割利润，是凭股权关系。12/27/202238 母子公司关系母子公司关系 母公司子公司孙公司12/27/202239（三）母公司与部分控股的关联公司的关系（三）母公司与部分控股的关联公司的关系1.1.母公司对它们经营活动的控制比较困难；母公司对它们经营活动的控制比较困难；2.2.关联公司的国有股不能转入母公司；关联公司的国有股不能转入母公司；3.3.关系属于半紧密。关系属于半紧密。12/27/202240三、股份制企业集团的管理三、股份制企业集团的管理是多法人的非统一经济实体，没有专门的管理机构，是多法人的非统一经济实体，没有专门的管理机构，通过集团核心企业对成员企业的资本和人事参与，通过集团核心企业对成员企业的资本和人事参与，来实现对企业经营业务的控制和协调。来实现对企业经营业务的控制和协调。企业集团在管理过程中，应注意的问题：企业集团在管理过程中，应注意的问题：（一）避免股份制企业集团成为行政干预的手段（一）避免股份制企业集团成为行政干预的手段（二）避免多余的管理层次和拖拉的决策过程（二）避免多余的管理层次和拖拉的决策过程（三）避免管理人员素质的低劣（三）避免管理人员素质的低劣（四）避免（四）避免财权财权的过多集中的过多集中（五）要对国有资产所有权进行专业化管理（五）要对国有资产所有权进行专业化管理12/27/202241复习思考题复习思考题1.企业组建的内部条件是什么？企业组建的内部条件是什么？2.企业组建的外部条件是什么？企业组建的外部条件是什么？3.简述企业组建的基本过程简述企业组建的基本过程4.简述有限责任公司申请法人的登记注册程序简述有限责任公司申请法人的登记注册程序5.从企业集团的组织结构来看，三种不同组织从企业集团的组织结构来看，三种不同组织体系的关系和特征是什么？体系的关系和特征是什么？12/27/202242