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智能阀门定位器公司绩效计划xx有限责任公司目录第一章 绩效目标的确定4一、 绩效目标的来源4二、 确定绩效目标的方法5第二章 项目基本情况9一、 项目概况9二、 结论分析9第三章12一、 优势分析（S）12二、 劣势分析（W）14三、 机会分析（O）14四、 威胁分析（T）15第四章 绩效计划概述19一、 绩效计划的含义及特征19二、 绩效计划的作用22第五章25一、 股东权利及义务25二、 董事28三、 高级管理人员34四、 监事36第六章38一、 公司发展规划38二、 保障措施44第七章46一、 人力资源配置46二、 员工技能培训46第一章 绩效目标的确定一、 绩效目标的来源绩效目标主要来源于组织的战略目标、经营理念，同时还要受到部门与岗位职责、工作流程及外部市场状况的影响。在设定绩效目标时，管理者一般应该根据组织总体目标或上级部门的目标，围绕本部门业务重点或职责，制订本部门的工作目标计划，保证部门工作目标与组织的总体目标相一致。然后，在部门内部，管理者根据各个职位应负的责任，将部门目标层层分解到具体的责任人，形成每个岗位的绩效目标。具体而言，绩效目标有以下三种主要来源：（1）源于组织战略目标或部门目标。部门的绩效目标主要来源于部门所承担的组织目标，员工的绩效目标大多数来源于部门和主管的绩效目标。只有这样，才能保证每个员工都按照组织要求的方向去努力，组织的战略目标才能真正得到落实。这一来源渠道体现了各个岗位的绩效目标对组织和部门目标的支撑作用。（2）源于部门及岗位职责。部门与岗位职责具体描述了一个部门或岗位在组织中丽发挥的作用或扮演的角色，即这一部门或岗位对组织的贡献或产出是什么。在很多情况下，对部门或岗位绩效目标的设定，都是通过归纳总结所在部门及岗位的职责提出的。一般的做法是首先对部门和岗位职责进行梳理和归纳总结，得出该部门或岗位的工作要项，再把工作要项具体化、明确化，最好能量化，即可形成具有可操作性的部门或岗位的绩效目标。（3）源于客户的需要。客户是组织赖以生存的基础，组织视客户为上帝，一切为了客户，对于企业而言，尤其强调对客户利益和需要的关注。因此，在设定部门或岗位绩效目标时不应忽视客户的需要。只有满足了客户利益，企业的利益才能最终得到满足。当然，在现代组织中，客户不仅仅指组织外部的客户，也包括组织内部的客户。组织是由若干部门和岗位组成的，这些部门或岗位通过分工与协作，共同完成组织的目标。根据组织内的业务流程关系，如果一个部门或岗位为另一个部门或岗位提供产品或服务，则后一个部门或岗位就是前一个部门或岗位的客户。比如在企业组织中，许多职能部门如人力资源部门、财务部门等都是为生产、销售等业务部门提供服务和支持的，因此，这些职能部门在制定部门和岗位绩效目标时就不得不考虑其服务对象的需要和期望。二、 确定绩效目标的方法在确定绩效目标时，通常会遇到以下两种情况：一种情况是组织的战略目标、部门目标可能不是很明确、具体和可实行。这种情况下，在建立绩效目标时，需要以组织各部门职责和职能战略为重点，以岗位职责为基础，从上往下在工作业绩、工作态度、工作行为、个人素质、工作量等方面来设计绩效指标体系。但指标体系设计必须从整体上满足组织管理和发展需要，要做到上下一贯性。就是说指标和目标值的设定仍然需要以组织发展需要为基础进行，而不能出现个人业绩完成得很好而部门或组织业绩很差的现象。另一种情况是组织的战略目标、部门目标明确、具体、可实行。这种情况比较容易建立相关绩效目标及指标体系。但需要注意目标设置和指标提炼的全面性和可操作性，也就是在设计绩效管理体系时，要注意将组织的战略目标全面、合理分解到部门、个人，使战略目标得以顺利落地。这种情况下比较常用的工具方法就是平衡计分卡。选择什么样的方法和思路来确定绩效目标，一方面与组织的战略目标、部门目标是否明确、具体、可行有关，另一方面还与这种方法是否能抓住绩效目标制定过程中的关键点有关在确定绩效目标过程中，应抓住的关键点主要有以下几点：（1）不同层级人员绩效目标制定的原则不同。对高层人员可类似于组织战略指标的制定，使用平衡计分卡从四个维度进行个人绩效目标的制定。而对于一般的基层人员，更多地从具体的岗位职能职责进行指标的提炼。（2）绩效目标不同于工作计划，需要严格遵循SMART原则。不论是组织、部门还是个人的绩效目标，目标的个数在项最为适宜，太多就会成为具体的工作计划，也会冲淡绩效目标的导向作用。（3）绩效目标背后的支撑是组织的相关制度、规范，是制度规范的综合体现。许多管理者在制定绩效目标时试图把所有的工作要求、规范都逐项体现在绩效目标中，这是一种认证的误区。应当记住：绩效管理不是唯一的，不是万能的，不能代替一切，必须与制度管理、团队管理、计划管理等结合起来。（4）绩效目标的建立是一个“先建立后完善”的过程。组织在建立各级部门及个人绩效目标时，应先要求各级主管人员熟悉或掌握组织、部门及其岗位的工作流程、工作技巧，然后以此为基础逐步优化绩效目标，尽量做到简洁、有效，但不一定要非常完美。（5）绩效目标一定是管理者与员工双方沟通后确认的指标。在分解与建立绩效目标过程中，上级主管一定要与下属进行充分的沟通，使下属认同个人绩效目标，这一点最为重要。如果缺少双方沟通交流以确认绩效目标的环节，就无法确认双方是否达成一致意见，那么绩效管理也就失去了最初推行的意义。对于业绩类指标有一定特殊性，指标下达时也需要双方相互沟通，但是沟通的内容不应当再是指标值的大小，而是达成指标的方式方法。比如企业中的多数销售类指标都是硬性下达的指标，这种情况下，双方的沟通重点是如何完成和实现这些指标。总之，在绩效管理的过程中，要注意绩效目标是否按照规定流程进行制定，方式选择是否合理，是否能够将组织的战略指标顺利落地到部门、个人，还要注意在绩效目标设置过程中是否注意到了一些关键控制点。通过这种方式建立起来的绩效目标和评价指标体系，才能真正使绩效管理具有导向性和可操作性，才能保证最终绩效评价结果的有效性。第二章 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资人xx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约36.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19412.75万元，其中：建设投资14793.57万元，占项目总投资的76.21%；建设期利息157.28万元，占项目总投资的0.81%；流动资金4461.90万元，占项目总投资的22.98%。（四）资金筹措项目总投资19412.75万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12993.15万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6419.60万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：39200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：32947.70万元。3、项目达产年净利润（NP）：4568.12万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.98%。5、全部投资回收期（Pt）：6.31年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15887.32万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积43710.30容积率1.821.2基底面积13920.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩398.352总投资万元19412.752.1建设投资万元14793.572.1.1工程费用万元13024.902.1.2工程建设其他费用万元1396.002.1.3预备费万元372.672.2建设期利息万元157.282.3流动资金万元4461.903资金筹措万元19412.753.1自筹资金万元12993.153.2银行贷款万元6419.604营业收入万元39200.00正常运营年份5总成本费用万元32947.70""6利润总额万元6090.82""7净利润万元4568.12""8所得税万元1522.70""9增值税万元1345.72""10税金及附加万元161.48""11纳税总额万元3029.90""12工业增加值万元10397.92""13盈亏平衡点万元15887.32产值14回收期年6.31含建设期12个月15财务内部收益率15.98%所得税后16财务净现值万元733.18所得税后第三章一、 优势分析（S）（一）自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。（二）工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。（三）产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。（四）营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。二、 劣势分析（W）（一）资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。（二）规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。三、 机会分析（O）（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。四、 威胁分析（T）（一）市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。（二）新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。（三）核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。（四）原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。（五）产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。（六）毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。（七）税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。（八）产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。（九）公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。第四章 绩效计划概述一、 绩效计划的含义及特征（一）绩效计划的含义绩效计划是指在进行绩效管理的组织中，管理者和被管理者在既有组织战略和目标的指导下，设定统一的阶段性目标和一致的绩效标准，并据此建立包含承诺的计划或契约的过程。在这一过程中，管理者和被管理者根据组织目标和本工作单元的业务重点与工作职责781共同讨论，以确定被管理者在考核期内应该完成什么工作和达到什么样的绩效目标。制订绩效计划的主要依据是组织目标以及工作单元的职责，最关键的是管理者与被管理者在对被管理者的绩效期望问题上达成共识，并在共识的基础上使被管理者对自己的工作目标作出承诺，最后就被管理者的工作目标和标准形成契约。作为绩效管理的起点，绩效计划阶段是绩效管理循环中最为重要的环节。在这一过程中，管理者与被管理者之间的双向沟通、共同投入和参与是进行绩效管理的基础。对企业而言，这一阶段的主要任务就是根据企业战略及年度经营计划和管理目标，围绕部门的业务重点、策略目标和KPI制订部门的工作目标计划，然后再将部门目标层层分解到具体员工，以形成员工的绩效目标和标准。（二）绩效计划的特征（1）绩效计划是关于工作目标和标准的契约。制订绩效计划的过程就是管理者与员工就员工的工作目标和标准形成契约的过程。绩效契约常以目标任务计划沟通书的形式出现，并作为员工开展工作以及绩效周期结束时对其绩效完成情况进行评价的依据。契约主要包括员工要达到的工作目标和效果、各阶段的目标、结果的衡量和判断标准、员工拥有的权利和决策权限、各项工作目标的权重、为完成工作目标而必须具备的技能等内容。（2）绩效计划的主体是管理者和员工。绩效计划是由部门管理者和员工双方共同制定的，管理者和员工是绩效计划的主体，组织人事部门只是外在的组织者、辅导者和监督者，不能对绩效计划包办代替。绩效计划要想发挥应有的作用，首先必须符合组织的目标，其次还必须为员工所认可，具有心理挑战性，这样才能激发员工的工作积极性，保证组织目标的实现。通常绩效管理由一个组织的人力资源部门主抓或统筹，也有组织专门组建相关的团队（比如由高层领导、组织部门、人力资源部门等参加的专设委员会等）进行统筹安排。有人就据此认为绩效管理是主管组织人事或人力资源的领导的事，作为业务部门的领导，整天忙于业务工作任务，无暇顾及绩效管理。事实上，绩效管理对业务部门目标的实现是一种非常有效的手段，而不是部门的负担。绩效管理应该是业务部门管理者的日常工作内容，绩效计划应该由所在部门的管理者与被管理者（员工）共同设立。在这一过程中，人力资源部门的角色是组织者、辅导者和监督者，业务部门的管理者则是绩效计划的具体制定者和实施者。（3）绩效计划是一个双向沟通的过程。所谓双向沟通意味着在绩效计划制订过程中管理者与员工双方都有责任，建立绩效契约不仅仅是上级管理者单方面地提出工作要求，下级必须被动地去执行，也不仅仅是被管理者自发地设定工作目标，而是双方共同讨论，就被管理者的工作目标、时限、标准及所需资源取得一致意见的过程，离开了双方积极主动的心理参与，这一过程难以实现。（4）绩效计划是全员参与的过程。绩效计划的制订是一个自下而上的目标确定过程，通过这一过程会将个人目标、部门或团队目标与组织目标结合起来。因此，绩效计划的制订也应该是一个员工全面参与管理、明确自己的职责和任务的过程，是绩效管理一个至关重要的环节。这是因为，只有员工知道了组织或部门对自己的期望，他们才有可能通过自己的努力达到期望的目标。（5）绩效计划特别重视员工的参与和承诺。社会心理学关于态度改变的研究表明，当人们参与了某项决策的制定过程时，与没有参与这一过程相比较，他们会倾向于更加坚持这一决策，面临不同的立场挑战时也不会轻易放弃原来的立场，参与程度越大，态度改变的可能性越小。因此在制订绩效计划时，让员工参与计划的制订，通过管理者与被管理者之间的充分沟通达成一致并签订正式的绩效契约，相当于员工对绩效计划中的内容作出了很强的公开承诺，这样在绩效实施阶段，员工就会倾向于坚持自己的承诺，即使遇到困难也会履行绩效计划。二、 绩效计划的作用（1）绩效计划是绩效管理系统最为重要的环节。绩效计划作为绩效管理流程的第一个环节，是绩效管理实施的关键和基础所在。绩效计划制订的科学与否，直接影响着绩效管理整体的实施效果。绩效计划的内容是建立在管理者和员工共同接受的基础上的.绩效计划使员工的工作有了明确的目标，使管理者有了检查和监督员工工作的依据。因此，绩效计划是整个绩效管理工作的基础与前提，是绩效管理系统最为重要的环节。（2）绩效计划是一种重要的前馈控制手段。绩效管理系统本质上是一种动态的管理控制系统，如果把管理控制系统和绩效管理系统进行比较，不难看出两者的一致性，绩效管理系统中的绩效计划环节对应于管理控制系统中的前馈控制环节。绩效计划把组织目标层层分解，落实到每一个岗位，这样整个绩效管理过程就有了明确的目标。通过绩效计划，可以事先预测绩效实施过程中可能存在的问题和遇到的困难，并提前做出相应的对策。由此可见，绩效计划是一种强有力的前馈控制手段。（3）绩效计划是一种重要的员工激励手段。根据弗隆姆的期望理论，组织中激励作用的发挥取决于三个关系：努力与绩效的关系（成功的可能性）；绩效与奖励的关系（获奖的可能性）；奖励与目标满足关系（奖励的吸引力），员工首先判断，在当前情况下努力工作能够获得理想的绩效结果的可能性有多大，因为绩效具有多因性，员工的工作绩效不仅取决于其工作积极性，还受其能力水平、工作条件等因素的影响。在现有的条件下，员工经过努力能够实现的目标是最具激励性的目标，过高或过低的目标都不利于员工积极性的发挥。而绩效计划中的绩效目标，是通过上下级的充分沟通，根据员工的能力水平制定的、具有一定心理挑战性的工作目标，因此，这是一种重要的员工激励的手段。（4）绩效计划能够促进员工的个人职业生涯发展。职业生涯是一个人在其工作生活中经历的一系列职位、工作或职业以及与之相关的价值观、工作态度、工作动机变化过程的总称。绩效计划有助于员工个人的职业生涯发展。制定绩效计划首先要对组织内的工作岗位进行工作分析，从而才能更好地设置职务和职位，但这并不是一成不变的。针对不同能力和潜力的员工，在组织战略目标的框架下，可以提出不同的目标要求和绩效标准，使之对员工.具有激励性，给员工一个适合自己的发展空间。员工在绩效计划的指引和激励下就会不断取得进步，达到物尽其用、人尽其才，获得个人职业生涯的成功与发展。管理者要善于将绩效计划与员工的个人职业生涯规划结合起来，对没有职业生涯规划的员工，管理者要以绩效计划为契机，帮助他们制定生涯规划；对已有打算的员工，管理者则要善于将其规划与组织计划目标结合起来，对员工的职业生涯规划和组织绩效计划进行完善和修订。第五章一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，