银保监会4号令解读.docx

银保监会4号令解读在资管新规发布4年后，在银行理财大发展及理财公司成为银行理财主力军的背景下，银保监会终于发布理财公司内部控制管理办法。办法是理财公司内控建设的基本大法，对理财公司构建严格、规范、全面、高效的内控体系提供有效指引和基本遵循。内控制度也相当一部分借鉴公募基金的经验和做法，具体参见2020年3月份的证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（中国证券监督管理委员会令第166号）。尤其在内控、关联交易、场所管理、利益冲突、合规负责人制度、内幕交易、信息隔离墙制度方面充分借鉴了公募基金过往的良好做法，当然也保留了部分银行理财过往的一些特色。总体而言内控指引如果正式实施，理财公司管理规范充分公募基金化，规范化。一、背景与意义（一）三个背景背景1：银行理财稳健发展，理财公司成为理财业务发展的主力军。近几年，银行理财行业规模实现了稳健增长，2022年6月底，理财产品存续余额达到29.15万亿元。当前全国共有30家理财公司（含合资理财公司4家）成立或批筹，其中2021年批筹4家、开业2家，2022年批筹1家，开业5家，通过理财公司自主发行与母行旧产品迁移，理财公司存续规模从2019年的0.8万亿增长至2022年6月的19.14万亿元，理财公司存续产品规模占比在2022年6月占全市场比例达到65.66%。截至2022年6月，参与银行理财的银行数量相比资管新规前减少了将近150家，理财业务基础薄弱的中小银行逐步正退出理财业务，通过代销方式参与理财市场竞争。截止2021年末，有三家理财公司理财规模余额突破2万亿元，另有两家分别达到1.7万亿、1.8万亿元，头部效应逐渐显露。背景2：银行理财业务存量整改基本完成，产品净值化加速。2021年，是资管新规三年过渡期的收官之年。这一年，在严监管、强监管的背景下，理财业务净值化转型有序推进，不符合新规规定的老产品持续压降，老产品中不合规资产的回表处置工作有序推进。截至2021年12月末，大部分银行均完成过渡期整改任务，保本理财、不合规短期理财产品已实现清零，理财业务向标准化、净值化、规范化迈进。截至2022年6月，净值型理财产品余额27.72万亿元，占比95.09。 随着净值化改造基本完成，保本理财、同业理财持续压降，现金管理产品实现规范化发展，理财公司“洁净起步”的条件日益完备。监管机构出台内控管理办法时机基本成熟。背景3：理财公司监管框架日臻完善，但还有短板需要尽快补齐。1.整体管理方面。先后发布商业银行理财业务监督管理办法和商业银行理财子公司管理办法，明确银行开展理财业务的具体要求，并将资管新规公司制改革要求进一步压实。2.产品管理方面。发布进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知，明确理财产品实施新金融工具准则；发布理财公司理财产品销售管理暂行办法，加强理财产品销售行为监管规范；发布关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知，规范现金管理类产品业务运作；开展“养老理财试点”“跨境理财通”等工作，丰富养老金融产品供给，拓宽居民个人跨境投资渠道。3.风险管理方面。发布商业银行理财子公司净资本管理办法（试行），从净资本计算、风险资本计算和净资本监管指标等方面进行规范；发布理财公司理财产品流动性风险管理办法，督促理财公司完善流动性管理机制。但是，缺乏关于合规管理、风险管理的基本指引。此次办法恰好填补了空白。银行理财监管制度体系（二）三点意义办法对于理财公司加强内控建设、促进行业良性竞争及风险防控具有重要意义。1、为理财公司内控“立法”，夯实理财公司内控基础。理财公司多脱胎于母行资产管理部门。但是理财资金投资运作及产品管理面临的风险更加多样和复杂。理财公司前期均建立组织健全、职责清晰、有效制衡、且具有前瞻性的管理体系及组织架构。但银行理财行业缺乏全面有效的内控管理指引。面对更广泛的资产形态、更灵活的产品需求、更多元的投资策略，理财公司在投资、交易、估值等业务领域，缺乏具体的操作指引和行业统一规范。办法对有关监管制度的原则性要求进行细化和补充，进一步明确了理财公司在内控职责、人员、资金、投资管理、信息、系统、稽核监督等方面的基本遵循，规则的可执行性和可操作性进一步增强。2、让理财公司更“像”资管公司，规范发展，促进公平竞争。资管新规落地以来，资管行业监管导向之一是对同类金融业务实施统一监管标准、避免监管套利、维护公平竞争。办法在设立首席合规官、人员信息登记、交易监测和信息隔离等方面做了具体要求，特别是在健全交易全流程管理制度、投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕等方面，拉近了理财公司与公募基金等资产管理同业的距离，体现了同类业务规则一致性，这也有利于大资管行业的公平竞争。3、强化与母行的风险隔离，防范金融风险传导。办法强化理财公司受托管理职责，在人员、资产等方面，提出了若干具体要求，进一步规范理财与母行之间的风险隔离。在人员、资金、信息、系统等方面与母行严格隔离，有利于防范金融风险在母行和理财公司之间的传导，对于维护金融市场稳定具有重要的意义。二、内控指引逐条解读！以下为新规全文逐条解读及答记者问：理财公司内部控制管理办法（2022年8月22日中国银行保险监督管理委员会令2022年第4号公布 自公布之日起施行）第一章 总则第一条 根据中华人民共和国银行业监督管理法等法律法规，以及人民银行银保监会证监会外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号，以下简称指导意见），制定本办法。解读：立法依据，重点强调“资管新规”。办法更是对商业银行理财业务监督管理办法（即“理财新规”）、商业银行理财子公司管理办法（即“理财公司办法”）等监管制度的原则性要求的细化和补充。第二条 本办法适用于理财公司，包括在中华人民共和国境内依法设立的商业银行理财子公司，以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准设立的其他主要从事理财业务的非银行金融机构。解读：包括现在的商业银行理财子公司，也包括未来其他可能的理财机构，留有一定的空间，比如合资机构等。第三条 本办法所称内部控制是指理财公司为防范化解风险，保证依法合规经营和持续稳健运行而建立的组织机制、制度流程和管控措施等。解读：相比商业银行内部控制指引中的定义，“内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制”，办法更强调了防范化解风险、依法合规经营和持续稳健运行。第四条 理财公司内部控制应当至少符合以下要求：（一）贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员；（二）形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制；（三）根据本机构发展战略、管理模式、业务规模和复杂程度、风险管理水平等及时动态优化调整；（四）坚持审慎经营、防范风险和投资者利益优先理念，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，保护投资者合法权益。第五条 银保监会及其派出机构依法对理财公司内部控制活动实施监督管理。第二章 内部控制职责第六条 理财公司应当建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构。理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。解读：比较原则化的要求，兼顾不同理财公司的实际情况。但是强调了“分工合理、职责明确和相互制衡”。但是“内部控制风险较高”，给理财公司的判断出了新课题，应当有所明确。第七条 理财公司董事会对内部控制的有效性承担最终责任，监事会（或者不设监事会的理财公司监事，下同）履行监督职责，高级管理层负责具体执行。理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。解读：对董监高职责提出简要要求，业内应该都能够理解。在主要岗位上，与公司股东、实控人及关联方进行隔离，提出了具体要求。相比征求意见稿，对于董监高的兼任要求做了放松，即仅要求“原则上”。否则，不少理财公司面临整改压力毕竟此前很多理财子的领导是母行主管金融市场及资管的副行长或者高管兼任。第八条 理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘。首席合规官应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。理财公司应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等，确保首席合规官能够充分履职。解读：首席合规官制度具有重大意义，这是向证券基金的合规负责人制度“对标”。在董事会聘任的高管中有专人负责监督检查内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会和监管部门报告，监督制衡作用明确。首席合规官任职资格需要获得行政许可。区别于传统商业银行合规负责人的概念，资管机构合规稽核多数合二为一，独立性更高。相比较征求意见稿，特地强化首席合规官审查范围、知情权和调查权。且原则上内控部门由首席合规官分管。第九条 理财公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改。内部控制职能部门原则上由首席合规官分管。分管内部控制职能部门的高级管理人员，不得同时分管与内部控制存在利益冲突的部门。理财公司应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，给予内部控制职能部门足够的支持。解读：内控职能部门规定。一是级别高，由董事会指定；二是独立，必须是专门的部门；三是职责明确。内控职能部门在内控体系中发挥主导作用，构成内控体系的第二道防线。再次强调独立性，一是部门独立，二是分管高管“不得同时分管与内部控制存在利益冲突的部门”。征求意见稿对于分管内部控制职能部门的高级管理人员，没有直接说“首席合规官”，容易产生歧义。当然大部分理财公司内控职能部门应该就是首席合规官负责制，正式稿予以明确，原则上就是首席合规官分管。第十条 理财公司内部审计部门应当对内部控制制度建设、执行情况和有效性进行审计，及时向董事会、监事会报告发现问题并监督整改。内部审计工作应当独立于业务经营、风险管理和内控合规。解读：建立以内部审计部门对各岗位、部门、机构和业务实施监督反馈的第三道监控防线。注意这是银行理财区别于公募基金的地方，基金公司其实大部分是稽核（也就是内审）合规一体化，并不做区分。银行因为习惯于三道风险的风控体系，所以尽管理财子很小，仍然单独审理了三道防线。其实理财子公司的首席合规官已经向董事会汇报，自身位列高管层，这种效仿公募基金 的安排，本身已经意味着理财公司的合规兼具了部分三道防线的职能。第十一条 理财公司各部门应当对内部控制制度建设、执行情况等开展自查自评，及时向董事会、监事会、高级管理层或相关部门报告发现问题并进行整改。解读：建立一线部门及岗位人员自我控制、自我管理、自我约束为基础的第一道监控防线。总体上看，董事会负最终责任，通过明确监事会监督职责、经理层执行职责、配备首席合规官，建立顺序递进、权责统一和严密有效的三道防线，形成理财公司的内控组织管理架构，完成内部控制的组织体系支撑。第三章 内部控制活动第十二条 理财公司应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并至少每年进行一次全面评估。解读：明确内部控制的管理体系要求及全面评估的要求。全面、系统、规范为其突出要求。第十三条 理财公司应当建立理财产品设计管理制度，发行理财产品前应当严格履行内部审批程序。涉及发行创新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务，应当获得董事会或者董事会授权的专门委员会批准。解读：从这一条开始，站在理财产品全生命周期管理的角度，对理财公司内控活动提出具体的要求。对产品设计管理，办法延续了理财新规等监管要求，再次明确要求严格履行内部审批程序。与征求意见稿不同，不仅对于创新型理财产品，对于对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务，都需要“应当至少获得董事会授权的专门委员会批准”。首次明确要求建立理财产品设计管理制度，这是一个新要求。但是对于创新型理财产品的如何界定，需要明确。第十四条 理财公司应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施。解读：首次提出“产品存续期管理”。要根据压力测试，采取有效措施，这也是新要求。第十五条 理财公司应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况。理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息，采取有效措施核实其真实性的基础上，为每位投资者开立独立唯一的理财账户，提供理财账户信息查询服务。理财产品销售、投资、收益分配等全部业务活动、业务环节涉及的资金归集、收付和划转等全部流程，应当通过银行账户及银行清算结算渠道办理。理财公司和理财业务相关机构应当严格执行银行账户管理相关规定，加强资金全流程管理监测，并实行每日登记对账，保障投资者资金安全。理财公司不得违规开立和使用账户，不得将理财账户、银行账户与其他账户混同使用。理财公司应当至少每年跟踪监测各类账户风险及合规状况，并出具分析报告。解读：这条影响很大，主要是目前理财子公司通过第三方商业银行代销（非母行），一般代销银行不会把完整度 投资者身份信息传输给理财公司，只传输很少数几个字段比如姓名、身份证号，对投资者身份的核实比较困难。这也是当前跨行代销面临的一个痛点。明确清算结算渠道是银行账户，排除支付账户。第十六条 理财公司应当建立理财产品销售管理制度，要求理财产品销售机构按照实名制要求，采取联网核查、生物识别等有效措施，对投资者身份进行核验并留存记录，确保投资者身份和销售信息真实有效。理财公司应当严格隔离理财产品销售结算资金与其他资金。理财产品赎回、分红及认（申）购不成功的相应款项，应当划入投资者认（申）购时使用的银行账户；无法退回原银行账户的，理财公司和理财产品销售机构应当在验证投资者身份和意愿后，将上述款项退回投资者指定的其他同名账户。理财产品销售信息和数据交换原则上应当通过银保监会认可的技术平台进行。参与信息和数据交换的相关机构应当符合技术平台相关规范要求，采取切实措施保障信息数据传输和存储的保密性、完整性、准确性、及时性、安全性。解读：对销售结算资金管理的内控要求，建立制度、登记对账机制。再次强调了隔离，理财产品销售结算资金与其他资金严格隔离。这是此前银行理财最缺失的一环，建立独立的销售结算专用账户。根据证监会2020年10月份的公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（中国证券监督管理委员会令第175号）。证监会要专门设立监督机构（一般是银行）对基金销售结算专用账户的行为和基金销售结算资金划转流程进行监督。在基金产品正式成立之后，资金在销售结算专用账户，打入托管账户，成为管理人独立运作的基金财产，在此之前本质上是客户专用存款户。销售结算专用账户管理人不能挪用，其资金划转也是限定为原路返回（分红、赎回或者产品发起设立失败）或者托管账户。此前因为银行理财是商业银行开展，所以理财资金销售账户就是本行的存款账户，本质上很难区分，规范一点的银行专户管理更加严谨一些而已。理财公司独立为理财子之后，对代销机构（包括母行和第三方银行代销）销售结算资金规范管理和隔离尤为重要。因为目前而言，大部分仍然是母行的投资者账户和母行的托管账户之间的资金划转。就理财而言销售结算资金，一般是母行或者他行代销机构销售相关归集的，在投资人结算账户（代销银行存款账户居多）与理财公司托管账户（大部分也是母行）之间划转的基金认购、申购、赎回、分红等资金。新增了一条理财产品销售数据的交换平台要求，笔者认为可能是为理财登记托管中心的交换平台背书，不过从市场选择来看，笔者认为其他的理财产品销售平台只要数据和技术规范符合要求也完全合法合规；当前银保监会也并没有对理财产品销售平台做新的行政许可，未来是否可能变相新增一些准入规范或者要求，尚待观察。第十七条 理财公司应当建立投资决策授权管理制度，合理划分投资决策职责和权限，明确授权对象、范围和期限等内容，严禁越权操作。理财公司应当建立投资决策授权持续评价和反馈机制，至少每年评估一次授权执行情况和有效性，及时调整或者终止不适用的授权。解读：制定严格的授权管理制度和投资决策流程，是资产管理和投资业务内部控制的核心，是证券基金行业对投资管理的通行做法。这条是银行理财行业对先进实践的借鉴。建立制度，有章可依；合理授权，有效授权；严格用权，动态调整。第十八条 理财公司应当建立理财资金投资管理制度，明确投资不同类型资产的审核标准、投资决策流程、风险控制措施和投后管理等内容，并对每笔投资进行独立审批和投资决策，保证资金投向、比例严格符合国家政策和监管要求。理财公司应当针对理财资金投资的资产，建立风险分类标准和管理机制，及时动态调整资产风险分类结果，确保真实准确反映资产质量。解读：在投资过程控制环节，强调投资管理制度、审核标准和投资流程控制和投后管理。专门强调投后资产风险分类和管理，有助于改变部分公司重投资、轻投后的不良倾向。办法中信贷监管文化的痕迹还有所体现。一是“对每笔投资进行独立审批和投资决策，保证资金投向严格符合国家政策和监管要求”，是银行体系的信贷风险管理特色和文化的体现。对信贷可以提出这样的要求，股票量化交易如何满足这条要求？二是作为投资前的重要环节，研究业务的内部控制在办法中没有单独提出要求。第十九条理财公司应当建立理财产品投资账户管理制度，按照相关法律法规为不同理财产品分别设置相关投资账户，并在资金清算、会计核算、账户记录等方面确保独立、清晰与完整。解读：再次不同产品设立不同的理财产品相关投资账户，尤其是银行间的债券市场账户开立问题，其实央行和银保监会看法并不相同。也正是因为这个单个产品单个投资账户要求，很多理财公司难以满足（理财产品发行数量太多，导致开户的效率跟不上），目前理财子投资银行间市场都是通过基金专户或者券商资管间接投资。第二十条 理财公司应当建立理财投资合作机构管理制度，明确准入标准与程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务、退出机制等内容。理财公司应当对理财投资合作机构的资质条件、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，实行名单制管理，并通过签订书面合同，明确约定双方的权利义务和风险承担方式。理财公司应当审慎确定各类理财投资合作机构的合作限额，以及单一受托投资机构受托资产占理财公司全部委托投资资产的比例，逐笔记录委托投资有关交易信息，妥善保存相关材料，并由内部控制职能部门组织核查。解读：投资合作机构管理也是理财公司内控的重点，通俗讲就是投顾合作以及产品合作FOF两大类。因为理财公司一开始在权益类资产投研实力不足，大部分理财公司如果涉足权益类都可能要借助券商或者基金公司（包括私募基金）。但是部分地方监管当局对这种合作仍然较为谨慎，有窗口指导的要求。现行监管规则中对合作机构管理提出了很多具体的要求，在此做一个总体的规范。要求制定合作机构管理的制度，对准入标准和程序、责任和义务，如何防范利益冲突、履行信息披露义务，如何退出、投资比例等要素必须考虑进来。协议管理、过程管理等环节都要重视并明确。相比征求意见稿新增了单个合作机构的限额和集中度要求，不过并没有一刀切设置监管集中度，而是让银行自行设置。第二十一条 理财公司开展投资交易活动，应当至少采取以下内部控制措施：（一）建立交易监测系统、预警系统和反馈系统；（二）实行集中交易制度和投资指令审核制度，投资人员不得直接向交易人员下达投资指令或者直接进行交易；（三）实行公平交易制度，不得在理财业务与自营业务、理财顾问和咨询服务等业务之间，理财产品之间，投资者之间或者与其他主体之间进行利益输送；（四）实行交易记录制度，及时记录和定期核对交易信息，确保真实、准确、完整和可回溯，交易记录保存期限不得少于20年；（五）建立投资人员、交易人员名单；（六）建立投资人员信息公示制度，在本机构官方网站或者行业统一渠道公示投资人员任职信息，并在任职情况发生变化之日起2个工作日内完成公示。解读：交易管理的具体要求，基本上归为四类要求：一是建立交易系统、建立交易记录制度，实现交易的系统化监测、预警和反馈，实现交易记录的保存；二是集中交易和指令审核，在理财系统内首次明确“投资人员不得直接向交易人员下达投资交易指令或者直接进行交易”；证监会在这方面更加谨慎，投资人及关联方不能直接或间接下达指令，主要是证监会经历过2015年股灾，尤其担心投资人干预交易和指令演变为高杠杆的配资行为。三是强调公平交易，没有禁止关联人和产品之间进行交易，但底线是不得“进行利益输送”；但是笔者认为至少关联方的非标资产需要禁止投资，此外关联交易为确保公允，需要以市场主体参与为主（比如投资母行的金融债，至少确保大部分市场化第三方投资，确保价格不被扭曲）。四是对投资和交易人员的名单化管理，并进行公示，既是规范，也是进步，此举也有助于银行理财“投资经理”市场的建立和完善。第二十二条 理财公司应当建立异常交易监测制度，有效识别以下异常交易行为：（一）大额申报、连续申报、频繁申报或者频繁撤销申报；（二）短期内大额频繁交易；（三）虚假申报或者虚假交易；（四）偏离公允价格的申报或者交易；（五）违反公平原则的交易；（六）交易市场或者托管机构提示的异常交易；（七）投资于禁止或者限制的投资对象和行业；（八）与禁止或者受限的交易对手进行交易；（九）与理财产品投资策略不符的交易；（十）超出理财产品销售文件约定投资范围的交易；（十一）法律、行政法规和银保监会规定的其他涉嫌异常交易行为。理财公司应当及时对发现的异常交易行为进行分析说明，留存书面记录；没有合理说明的，应当立即取消或者终止交易，并采取应对措施。解读：异常交易管理和监控，是资管机构的一项重要工作，是内部防范操作、道德风险和法律风险的重要举措，也是维护市场公平竞争良好环境的重要举措。在公募基金行业，对异常交易管理有更严格的规定和控制手段。如证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见要求基金公司在投资管理活动的各个环节中公平对待不同投资组合(包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等)，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。公司应对不同投资组合，尤其是同一位投资组合经理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查(完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外)。控制异常交易，一是加强交易前端的控制，通过系统和流程将异常交易指令“拦截”，一是加强盘中监控和盘后异常交易的分析，建立异常交易行为的跟踪监测、分析和报告机制，防范操纵市场等行为。部分理财公司在异常交易监控上要重视，在系统、人员和管理上的投入要加大。第二十三条 理财公司应当建立内幕信息管理制度，严格设定最小知悉范围。理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。内幕信息的范围，依照法律、行政法规的规定确定。解读：在理财公司大量投资公募和私募证券投资基金，以及部分公司开始直接投资股票的情况下，防范内幕交易显得尤为重要。与基金公司关于内幕交易控制的要求靠拢，消除风险隐患。内幕交易的最终认定和执法权在证监会，银保监会需要自身做好风险防范，未来在这方面需要更多协调。第二十四条 理财公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易价格和交易量，损害他人合法权益。解读：此条出台的背景和目的与前一条相同。与基金公司关于市场操纵控制的要求保持一致，消除风险隐患。2021年8月17日，中国基金业协会发布公开募集证券投资基金管理人及从业人员职业操守和道德规范指南。在守法合规方面，指南要求基金管理人和从业人员应当坚决杜绝内幕交易行为和利用未公开信息交易行为。基金管理人和从业人员应当遵守有关投资交易限制的相关规定，不得利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或合谋影响证券交易价格或者交易量，或通过其他法律法规禁止的形式操纵市场。第二十五条 理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。理财公司应当要求全体人员及时报告可能产生利益冲突的情况，并对全体人员及其配偶、利害关系人建立证券投资申报、登记、审查、管理、处置制度。理财公司投资人员和交易人员不得直接持有、买卖境内外股票，实施股权激励计划或者员工持股计划的除外；不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动，未经本机构批准不得在其他经济组织兼职；不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或者他人牟取不正当利益。解读：利益冲突控制的基本方法是，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。银行理财公司创立之初银保监会就禁止其直接发放贷款，核心考虑之一也是利益冲突问题，贷款发放或者说资产的一级市场本质上是投行的工作，如果管理人也直接参与一级市场客户开拓尽量帮助融资人获得更好的融资利率及条款，同时管理人又要为投资人服务尽量获得更低风险条件的高收益，这是典型的利益冲突问题。现实中，理财公司大量资产也是母行各地分行推荐，理财公司独立风控审核通过，母行和理财公司做好隔离；也就是理财公司作为资管机构要和一级市场做好隔离，独立的风控和尽调没问题，但不能承担承销商角色后又卖个自己投资人客户。理财公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。效仿证监会的基本要求，理财公司投资人员和交易人员不得直接投资境内外股票，特别提到禁止投资境外股票，比较严格。第二十六条 理财公司应当按照指导意见，以及银保监会关于关联交易管理和理财公司管理的相关规定，建立健全关联交易管理制度，全面准确识别关联方，完善关联交易内部评估和审批机制，规范管理关联交易行为。理财公司以自有资金及理财产品投资本公司或托管机构的主要股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，托管机构，同一股东或托管机构控股的机构，或者与本公司或托管机构有重大利害关系的机构，以及银保监会关于关联交易管理相关规定中涉及的其他关联方发行或承销的证券、发行的资产管理产品，或者从事其他关联交易的，应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。理财公司以自有资金及理财产品开展关联交易的，应当在本机构官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，在本机构年报中披露当年关联交易总体情况。以理财产品开展关联交易的，还应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，并向投资者充分披露信息。理财公司应当合理审慎设定重大关联交易判断标准。涉及重大关联交易的，理财公司应当提交董事会审批，并向银保监会及其派出机构报告。银保监会可以根据审慎监管原则，要求理财公司调整重大关联交易判断标准。理财公司不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。解读：这一条界定理财公司关联交易控制的范围，基本上和证监会的管控思路一致，把理财投资股东和托管人发行及承销的证券都纳入了关联交易范畴，前提是需要充分向投资者披露，且公允。但是证监会对券商资管其实是禁止非标的关联交易的，这里对非标资产的关联交易并没有提及。再次重申“不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场”，这是底线和红线。第二十七条 理财公司应当建立信息隔离制度，全面覆盖存在利益冲突的各项业务。理财公司应当加强敏感信息识别、评估和管理，防止敏感信息不当传播和使用。敏感信息包括内幕信息和可能对投资决策产生重大影响的未公开信息等。解读：这就是典型的防火墙，信息隔离是防范利益冲突和内幕交易的重要举措。传统上商业银行的投行部和商业银行金融市场需要严格的防火墙，因为投行主要是一级市场为主，因为并购、发行承销可能接触到非公开信息，金融市场从事二级市场交易对信息非常敏感。券商的投行部和自营交易部门也是类似的防火墙要求。理财子公司其实相对而言并不敏感，因为理财公司不具备一级市场业务资质，和母行投行部也严格隔离，包括场所、系统、人员。提高对敏感信息的识别、评估和管理能力，是对理财公司的基本要求。第二十八条 理财公司应当建立理财产品第三方独立托管制度，与托管机构签订书面合同，明确约定托管机构应当依法依规提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督以及托管合同约定的相关服务。理财公司应当在本机构官方网站或者行业统一渠道公示托管机构信息。解读：明确理财产品的第三方托管要求，与其他资管行业要求保持一致。第三方托管也是当初把银行理财独立出来成立子公司核心原因之一。未来监管对托管行的职责要求也越来越严格。第二十九条 理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。风险准备金属于特定用途资金，理财公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。理财公司应当保证风险准备金的安全性和流动性。风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银保监会认可的其他资产，其中持有现金和到期日在一年以内的国债、中央银行票据合计余额应当保持不低于风险准备金总额的10%。解读：目前风险准备金实际上是理财公司普遍的短板，因为监管要求现金管理类产品不得超过风险准备金的200倍，但是风险准备金的积累需要时间，以往多数是从管理费收入中提取10%左右作为风险准备金。这也导致目前大部分理财子在加大风险准备金计提力度（实际是税后计提）。本次新规再次限制风险准备金的使用、账户隔离；也就意味着风险准备金一旦计提就不能像其他自有资金那样随意动用。第三十条 理财公司岗位管理应当至少符合以下要求：（一）建立岗位责任制度，明确各部门、岗位职责及权限，重点业务环节实施双人、双责复核制；（二）实施不相容岗位分离措施，形成相互制约的岗位安排；（三）明确重要岗位清单，重要岗位人员实行轮岗或者强制休假制度；（四）严格执行银保监会关于银行保险机构员工履职回避相关规定。解读：这些基本上是内控体系对岗位管理的基本原则，与银行及其他资管行业要求保持一致。第三十一条 理财公司交易场所和设施安全管理应当至少符合以下要求：（一）确保交易场所相对独立，配备门禁系统和监控设备，无关人员未经授权不得进入；（二）投资人员、交易人员只能使用本机构统一管理的通讯工具开展投资交易，并应当监测留痕；（三）交易人员的手机及其他通讯工具在交易时间集中存放保管，严禁在交易时间和交易场所违规使用手机或其他通讯工具。解读：办法对交易场所、投资和交易人员的通讯工具及手机管理等方面提出具体要求，基本与公募基金相关条例看齐。场所和关键岗位人员通讯设施管理也是防范内幕交易、异常交易等行为的重要措施之一。简单讲就是工作时间交手机、所有对完联系包括电话、Qtrade、路透等都需要留痕，且在公司合规风控人员监控下。独立门禁，交易时间场所也禁止非相关人员进出。第三十二条 理财公司应当建立印章印鉴管理制度，指定专人保管印章印鉴，严格用印审批流程，妥善保存用印后的书面合同，防止越权和不规范用印。解读：印章印鉴内控管理的基本要求。第三十三条 理财公司应当建立健全投资者权益保护制度，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督，确保有效落实投资者权益保护。理财公司应当建立有效的投资者投诉处理机制，在本机构官方网站、移动客户端、营业场所或者行业统一渠道公布投诉电话、通讯地址等投诉渠道信息和投诉处理流程，在理财产品销售文件中提供投诉电话或者其他投诉渠道信息，及时、妥善处理投资者投诉。理财公司内部控制职能部门应当定期研究、分析信访事项中与内部控制有关的信息和问题，及时向董事会、监事会和高级管理人员报告转送、督办情况，提出处理或改进建议。解读：再次强调投资者权益保护，在内控方面要有专岗、专人（可能是团队）、覆盖事前事中和事后管理全流程；强调投资者适当性管理和投诉处理机制。第三十四条 理财公司应当根据反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等法律法规要求履行相关职责。第四章 内部控制保障第三十五条 理财公司应当加强各项业务环节管理的信息化、流程化、自动化，建立健全安全、合规、高效、可靠并且与内部控制相匹配的业务和管理等系统，为内部控制有效性提供技术保障和系统支持。解读：信息系统及业务连续性管理的基本要求，实现三化，在科技金融大力发展的背景下，这些算基本要求。对于软件标准、系统上线验收、系统运维、风险监控和专项审计等方面有待进一步明确。数据质量被首次提出。如果数据质量不过关，再好的信息系统，也是Garbage in, Garbage out（垃圾进，垃圾出）。指定专门部门负责数据质量管理，确保数据信息的完整、连续、准确和可追溯，这是加强数据治理的“起手式”。期待理财公司在数据治理方面，为资管行业闯出一条有效的路径来。第三十六条 理财公司应当按照国家法律法规和银保监会关于信息科技监管的相关规定，加强网络安全和数据安全管理，采取身份鉴权、访问控制、日志审计、数据备份、交易反欺诈等技术措施，有效防范网络入侵、信息泄露、数据篡改、系统不可用等风险，确保各项业务环节数据的保密性、完整性、真实性和抗抵赖性。理财公司应当建立健全投资者信息处理管理制度，依法处理投资者个人信息，严格审批程序，明确处理范围，规范处理行为，保存处理记录，确保信息处理行为可回溯，保护投资者个人信息安全。解读：网络和信息安全管理的基本要求。第三十七条 理财公司应当健全数据质量控制制度和流程，指定专门部门负责数据质量管理，确保数据信息真实、完整、连续、准确和可追溯，不得迟报、漏报、错报或瞒报。第三十八条 理财公司应当建立健全会计核算和估值系统，严格执行企业会计准则和指导意见等规定，真实准确反映各项业务交易，确认和计量理财产品净值。理财公司发行的每只理财产品应当作为单独的会计主体独立进行会计处理，定期编制包括资产负债表、利润表、产品净值变动表、会计报表附注在内的完整财务会计报告，保证不同理财产品之间在投资者信息登记、账户设置、资金划拨、账簿记录