有限合伙企业合伙协议范本.doc

有限合伙企业合伙协议范本第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第五条合伙企业名称：【】（有限合伙）第六条企业经营场所：【】市【】区【】第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围：【】，经营期限为：【】。第九条 合伙人姓名及住所：（一）普通合伙人序号合伙人姓名/名称合伙人营业执照/身份证号码住所（二）有限合伙人序号合伙人姓名/名称合伙人营业执照/身份证号码住所第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（一）普通合伙人合伙人出资方式出资数额(万元)缴付出资期限出资比例（二）有限合伙人合伙人出资方式出资数额(万元)缴付出资期限出资比例第十一条合伙企业的利润和亏损，按如下方式分配和分担：【】。合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人以【】为依据，按比例承担。企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。第十二条合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人由全体合伙人一致同意选择或更换，应具备如下条件：（1）具有完全民事权利能力和民事行为能力；（2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。经全体合伙人决定，委托【】执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，其权限为：（1） 对外开展业务，订立合同；（2） 取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，主持合伙企业的日常管理工作；（3） 制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（4） 制定合伙企业具体管理制度或规章制度；（5） 聘请合伙企业的经营管理人员，包括/或不包括聘请合伙人以外的人员担任企业的经营管理人员；（6） 作出交易决策并代表合伙企业与交易方进行谈判；（7） 提议或根据其他合伙人的提议召开合伙人会议；（8） 定期向其他合伙人报告企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；（9） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁、与争议对方进行和解等；（10） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（11） 按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；（12） 同意吸收新的合伙人；（13） 本协议约定或经合伙人会议授权的其他事项。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人未按照合伙人会议的决议、管理人的决定执行合伙企业事务，或因其故意或重大过失行为、超越合伙企业授权范围履行职务的行为，致使合伙企业、其他合伙人受到损害或者承担债务、责任，执行事务合伙人应对合伙企业，其他合伙人承担赔偿责任。第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为：（1） 未履行出资义务；（2） 因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失或承担合伙企业无法偿还或解决的重大债务、责任；（3） 执行合伙事务时有不正当行为。执行事务合伙人的更换程序为：合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名决议之同时就推选新的执行事务合伙人作出决议，新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。 第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十三条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，按下列第  种方式解决：（1）提交海峡两岸仲裁中心，按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会，按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第三十三条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第三十四条 本协议一式【】份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：【】 【】年【】月【】日