国际BOT投资合同格式(附英文)eajc.docx

Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.国际投资合同同格式(附附英文)【颁颁布单位】            目  录       定定义与解释释       工程       工程程造价       工程程实施责任任       新公司        基基础设施的的建造       工程程进度       调试试       生效日和和特权       基基础设施的的运行       基基础设施的的服务       基基础设施的的服务费用用和收入分分配       转让让所有权        赔偿责任任       文件和和专利       不不可抗力        保险       情情况的变化化       通知        争议解决决       放弃主主权豁免权权       法律和和语言       仲仲裁     本合同同由（下下称）代代表国政政府（下称称）和根根据中华人人民共和国国法律组建建的公司司（下称）签署，主要办公公地点在中中华人民共共和国。     鉴鉴于和于年年月日签订订的基础设设施建设备备忘录对授予勘勘测和实施施基础设施施工程的专专有权，方方式为与与共同投投资。鉴于于，贷款协协议、担保保协议、保保函等为本本合同不可可分割的一一部分，基基础设施总总装机容量量为，以以及等主要要内容达成成了一致意意见。     因此此双方达成成协议如下下：              定义与与解释：     “工程”指指基础设施施建设的规规划、可行行性研究、设计与工工程技术服服务、建造造、供货、竣工、调调试、试运运行和运行行。     “工程程造价”指指第款的的费用。     “运行期”指从基础础设施商业业运行开始始日计算的的日期。     “竣工期”指证明明基础设施施调试成功功并可以开开始运行期期的日期。    “不可抗抗力”含义义见第款。     “工工程范围”指实施本本工程时附附件二规定定的供货范范围和服务务范围。     “转让日期期”指运行行期最后一一天的第二二天。     “新新公司”指指由第款款规定的和国国实体组建建的公司。    “投资协协定”指中华人民民共和国政政府和国政府关关于相互鼓鼓励和保护护投资协定定。     “专专有权”指指备忘录、协议以及及附属文件件中授予或新公司司的特殊权权力。     “日日”指公历历日。              工程     本工程程命名为工程。    基基础设施位位于国地区。其其确切位置置可以根据据现场条件件在详细设设计阶段予予以调整。    本本工程应在在建造、运运行和转让让（）的基础础上实施。    本本工程的组组成。     经和和接受后后，最终可可行性研究究报告和详详细设计应应作为本工工程开发和和竣工的基基础。              工程造价价    工工程造价亿美元元，建设期期利息万美元，工工程总造价价万美美元，见附附件。     工程总总造价应由由下述费用用组成但不不限于下述述费用，工工程造价的的细目见附附件：     ）可可行性研究究、设计和和工程技术术服务及其其他咨询服服务的费用用；     ）建建造和安装装费用；     ）购买设设备和材料料的费用；    ）管理理费用（含含国外支出出）；     ）其其他费用；    ）不可可预见费；    ）建造造期利息年年加银行手手续费；     ）工程建建设和出口口信用保险险的保险费费。     工程造价价以可行性性研究报告告为基础。如因工程程地质等问问题引起大大的投资变变化，资金金的追加部部分应经批准。与另行行签订追加加投资协议议或合同。              工程实实施责任     应应负责下述述工作，但但在新公司司成立后，责责任转给新新公司，由由新公司股股东分担：    ）设计计与工程技技术服务、采购、建建造和试运运行；     ）建建造基础设设施的所有有费用及所所有必要的的融资安排排；     ）基基础设施的的运行；     ）在转让让日期将基基础设施转转让给。    应负责：    ）安排排    向或新公司司提供一切切必要的条条件，包括括开发批准准、许可、同意、现现场转让、使用及其其他权利，解解决公司注注册、进口口许可证、关税免除除等必需的的要求；     为获获得贷款提提供一切必必要的、必必需的帮助助；     获获得实施工工程必要的的一切管理理、法律等等方面的同同意、批准准、授权、税款减免免、投资鼓鼓励；     为或新新公司将资资金和盈利利（美元）从从国带带出从有关当局局获得一切切必要的许许可和批准准；     为为或新公公司的职员员以及工程程设计、制制造、安装装、施工人人员以及家家属从有关关当局获得得工作期的的居住签证证、工作许许可和其他他必要的批批准；     如果或或新公司愿愿意，在扩扩大基础设设施建设方方面提供一一切必要的的批准和许许可；     应在转转让日期之之前为本工工程提供必必要的安全全保卫，确确保工程建建设人员、运行人员员和设施的的安全；     为工程程建设和运运行提供通通讯和交通通方便。     ）协助基基础设施运运作。     ）向向和或或新公司免免费提供现现场包括但但不限于施施工场地、交通道路路用地、输输变电线路路用地和某某些范围内内的开发和和利用等，不不予妨碍。    ）同或新公司司、保险险公司的代代表一起与与其他国家家政府谈判判并签署基基础设施服服务协议，应应保证或或新公司、保险公司司等代表出出席谈判，并并征得其同同意。     ）在在现场和新新公司派驻驻代表，协协助或新新公司，并并在或新新公司和之间作必必要的协调调。     保证本本工程运行行期不少于于年。但是如果果内部回收收率未达到到，双双方将商谈谈适当延长长运行期直直至年内部部回收率达达到。     先决条件件    应负责责提供下述述文件，使使在签署署本协议之之日起一个个月内获得得本协议的的各个部分分，这些文文件对新公公司应是有有效的：     ）由接接受的国议会会签发主权权担保书，该该担保书应应在转让日日期交回。     ）承担工程程建设费用用的由提出出，由国中央银银行作为借借款人，由由国财财政部作为为担保人，签签订和开出出国银银行和国保险公公司可以接接受的贷款款协议和担担保手续以以及按照国银行行的要求，开开出信用证证或保函。贷款期为为年（包包括工程建建设期年），贷贷款利息（年息）。的贷款可可以提前偿偿还。     ）为为获得国国际一流银银行的贷款款提供一切切必要的帮帮助和方便便，由中中央银行和和财政部开开出（包括括建设期利利息）和国保险险公司以及及贷款银行行可以接受受的所占占工程费用用份份额的贷款款保函和担担保。保函函和担保期期为到达转转让日期（保保函和担保保有效期到到年月日）。     ）国国最高法院院院长签署署的法律证证明书和国最高高检察院检检察长签署署的法律证证明书，证证明本协议议在各方面面根据法律律都是有效效和可实施施的。国政府签签发的批准准书证明该该项目的合合法性。     ）允许许本工程所所需的施工工机械、材材料和设备备等可由海海运经进入国和或或陆运经边境以以及经空运运进入国境内，国边境境检查机关关和海关应应予以方便便和及时的的放行。     保保证其不改改变或不允允许他人改改变现场环环境以致影影响本工程程的建造和和运行。     工工程建设费费用的由中方提提供买方信信贷，其支支付给的的时间分别别为：     ）合合同签订日支付贷贷款额的；     ）年月月日支付付贷款额的的；     ）年年月日日支付贷款款额的。     双方应互互相提供足足够的信息息，以便清清楚地了解解影响工程程有关事物物的主要问问题。     双方应应互相合作作以实现本本协议的目目标，履行行各自的义义务。              新公司     双方方同意在新新公司股东东准备投资资时，但在在工程竣工工前建立新新公司，为为此国国政府应推推荐并指定定一个国实体成成为新公司司的股东。占股份份，应应是主要公公司，应任任命新公司司董事长。其余股份份可由国实体占占有。     工程的的设计和建建造由实实施。每月月的第天天（如遇节节假日顺延延），应应向提出出基于上一一个月的土土建和工程程的进度报报告，这种种报告应是是证明公正正性的结论论性证据，但但明显计算算错误除外外。     应尽力力协助在国有关关当局注册册新公司，从从国有有关当局得得到一切必必要的准许许或批准。    新新公司应同同样被赋予予第款规定给给予的特特权，本协协议规定的的的义务务和责任应应转交给新新公司，并并由新公司司各股东分分担。     新公公司股东应应在新公司司成立时，在在基于本协协议的规定定制订的公公司章程中中描述其权权利和义务务的规定。    如如果新公司司各股东对对本工程的的有关事宜宜不能达成成协议，主主要股东的的意见和决决定应是最最终的，对对新公司其其他股东具具有约束力力。              基础设设施的建造造    根根据第款关于于基础设施施建造的义义务，完完全有权利利同协商商从事下述述工作：     ）进行详详细的设计计，其设计计和施工应应符合国现现行国家标标准；     ）任任命顾问和和专业顾问问；     ）购购买设备和和材料包括括建筑设备备，设备和和材料以及及安装、调调试等应符符合国现行行国家标准准；     ）任任命、组织织和领导职职工，管理理和监督工工程；     ）签签署提供设设备、材料料和服务的的合同；     ）按照以以上工程标标准，从事事完成基础础设施建设设一切必要要的工作；    ）选择择分包商。    有权自费费监督建造造和安装工工作的速度度和质量，因因此应：    ）保证证和任任命的与本本工程有关关的专家可可以进入现现场，但这这种进入不不应妨碍工工作；     ）为为现场视察察人员准备备图纸和设设计的复印印件；     ）在在工程竣工工个月后后，向提提供套套图纸和其其他文件。    应保证及及时自费提提供本工程程竣工所需需要的一切切基础设施施，尤其是是：     ）使使在建造造期免费拥拥有现场；    ）保证证海关按时时，使不不受延迟和和影响进口口设备、材材料、施工工机械等；    ）保证证可以使使用国的施工工用电和通通信设施，按按国现现行工业用用电价格计计费，使用用费应记在在帐上，按按照第款的规规定，打入入工程造价价，作为建建造费用或或管理费用用；每两两个月向国电电力部门支支付一次施施工期用电电的费用；    应保证在在建造期可以免去去下述税费费：     ）免免除各种设设备和材料料的进口关关税，政府府税费以及及地方税费费，如发电电设备、施施工设备、车辆（包包括卧车、吉普车等等）、工具具、建筑材材料以及其其他物品和和生活设施施；     ）免免除国国有关当局局对在国的工工程建造活活动征收的的公司销售售税、所得得税等各种种税费。               工程进进度     双方应共共同努力，按按照附件四四及时使工工程竣工。建造期从从开工日计计算为年，可可以经同同意延长竣竣工期。     开工工日应为本本协议生效效日个月月之后的第第天，但但可在开开工日之前前开始修建建进厂通道道、勘探、测量和现现场清理等等。如果按照第款的的规定开始始土建工作作，开工日日应为实实际开始土土建工作的的日期，应通知。    在工程实质性竣工时，可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。    如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，应得到关于延长施工时间的批准，但不应无故推延批准。            调试    双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。    应在开始调试前天通知。    和或其专家有权参加双方同意的调试。    调试结束后，应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向提供这种证明。            生效日和特权    本协议自签署之日起生效，但有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。    ）不收租金将现场交给，并签发同样内容的信函（期限到年运行结束）。    ）履行第款的规定。    本协议一经签署，可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。    应通过的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。    ）国中央银行和财政部对下述的批准：    的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回国。    ）在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。    ）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。    ）由国有关当局对下述项目免税的批准：    在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；    自第个盈利年起年内利润税、附加税、地方税和营业税免除，接下来利润税免除。    ）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据国法律征收的其他税款。    ）国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。    ）将在国注册分公司或子公司。签发的有关本工程的注册证书，确认（包括分、子公司）是一个根据国外国投资法注册的企业。    ）可以将酬金（美元）自由寄出国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。            基础设施的运行    新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在年运行期内内部回收率未达到，上述运行期的延长应经双方商定。    为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。    根据第款的义务，新公司应有权利：    ）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；    ）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；    ）建立和保持定期检查、维护和大修程序；    ）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。    和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。    新公司应按照签署本协议时现行的所有国国家和地方法律及规则经营基础设施。    如果任何变化或新的立法    ）使基础设施不能在通常的条件下运行；    ）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。    应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。            基础设施的服务    新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。    如果打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，应将其作为第款规定的资源补偿费，如的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第款的规定以美元向新公司支付费用。            基础设施的服务费用和收入分配    为了达到第、和款的目的，应负责同国政府谈判，签署基础设施服务协议。应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同或新公司和国保险公司代表负责谈判。    负责谈判人员应按照下述程序行使职责：    ）自签署本协议之日天内提交工程的基本思路和整体规划；    ）自签署本协议之日天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；    ）自签署本协议之日个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。    或新公司应全面协助和支持，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。    和或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。    基础设施服务收入应由新公司的主要股东按照下述顺序分配：    ）按第款的规定向支付资源补偿费；    ）运行和维护费用；    ）建造基础设施的贷款本息；    ）给新公司股东的股息。    双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付）、）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。    应使用附件一作为参考计算分配给和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：    在运行期的第一个年内；    在运行期的其他时期。    上述支付给的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于提供给或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。    如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。            转让所有权    在新公司成立以前，和在建造期和或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。    承认这种所有权，并保证这种所有权应根据国法律予以尊重和保护，应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但或新公司取消本工程则例外。    本款中的取消指：）或新公司通知不建基础设施的最终意愿；）或新公司无故不建基础设施超过个月。    在建造期和或运行期，或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权，不应对此予以反对。    在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。    转让期年前，和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期个月前，和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。    根据第款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对经营基础设施或指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。    应负责同第款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。            赔偿责任    或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。    在第款所述情况下，或新公司有权将或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是自愿的或仲裁第款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，或新公司对的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给，向或新公司的索赔一律无效。            文件和专利    本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，保证在未经或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。    对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归或新公司所有。保证在未经或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。            不可抗力    如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。    不可抗力包括但不仅限于下述内容：    战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；    叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；    核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；    以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；    骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到或新公司或其分包商；    任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；    火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；    航行事故、船舶故障或损坏；    流行病、防疫隔离；    原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；    船卸货和报关时多于天的不合理延误；    现场表面下遇到的隐蔽状况。    尽管有款的规定，不应自行宣布发生不可抗力。    援引不可抗力条款的一方应：    尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；    在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。    如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。    如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。    尽管有第和款的规定，如不可抗力超过天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。    双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。    如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。            保险    或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。            情况的变化    如由于国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对在现场、工程或基础设施的利益和或对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。            通知    对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：    地址：      电话：      传真：      邮编：    地址：      电话：      传真：    任何一方均应提前天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。            争议解决    在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。    双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第款。    如在基础设施建造或运行的技术问题上双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交天后的天内将争议提交仲裁，详见第款。            放弃主权豁免权    声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。            法律和语言    本协议的适用法律为国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用文书写，一式份，双方各持份。            仲裁    在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照中华人民共和国政府和国政府关于相互鼓励和保护投资协定进行。如投资协定失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。    双方授权各自代表于年月日签署本协议，以兹为证。      国政府代表  中国总公司代表      （签字）  （签字）            附件(略）    附件  基本情况    附件  工程范围    附件  工程造价    附件  工程进度    附件  贷款协议和担保协议    附件  保函格式和担保格式    附件  主权担保书格式    附件  国最高法院院长签署的法律证明书、            国最高人民检察院检察长签署的法律证明书    附件  国政府批准书    附件  授权证书          9. AGREEMENT OF BOT PROJECT            Whole Doc.    This Agreement is made and entered into by and between    The government  of_(hereinafter  called  "B")  representedby_(hereinafter called "A")    And    _Corporation, a company duly organized and existing under thelaws  of  the  People's  Republic  of  China  with  its  principal  officeat_(hereinafter called "C").    Whereas, A and C concluded the Memorandum Concerning _Projecton the _and C had been given Exclusive Right from  B  to  carryout investigation and implement _Project (hereinafter called"the Project") by way of joint financing between C and B (so called BOT).    Whereas, the loan agreement, guarantee agreement, letter of guarantee,etc. shall constitute integral components of this Agreement. The Project'sinstalled capacity is _.    Now therefore, the parties hereby agree as follows:            1. Definition and Interpretation     "Project"  means  the  planning,  feasibility   study,   design   andengineering, construction, equipping, completion,  testing,  commissioningand operation of the infrastructure project.    "Project Cost" means the cost specified in Clause 3.    "Operation Period" means the period specified in Clause 10.1 from  thestarting date of commercial operation of the infrastructure project.    "Completion Date" means the  day  upon  which  C  certifies  that  theinfrastructure project has successfully  completed  its  testing  and  canstart Operation Period.    "Force Majeure" shall have the meaning specified in Clause 16.    "Project Scope" means the  scope  of  supply  and  services  of  C  inconnection with the execution of the Project as described in Annex 2.    "Site"  means  the  site  for  the  infrastructure  project  including_, special roads, and other areas for construction as  specifiedin Annex 2.    "Transfer Date" means the day following the last day of the  OperationPeriod.    "New Company" means the  Company  to  be  established  between  C  and_entity as specified in Clause 5.    "Investment Agreement" means the Agreement on Mutual Encouragement andProtection of Investment between the Government of the  People's  Republicof China and the Government of the _.    "Exclusive Right" means the special power granted to C or New  Companyin the Memorandum, Agreement and its annex.    "Day" means the solar calendar day.            2. The Project    2.1 The Project shall be named as "_".     2.2  The  infrastructure  project  is  intended  to  be  located   at_. The exact  location  of  t