深交所创业板上市公司规范运作指引27210.docx

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）深证上201565 号第一章总则则2第二章公司司治理2第一节总体体要求2第二节股东东大会3第三节董事事会4第四节监事事会5第三章董事事、监事和和高级管理理人员管理理5第一节总体体要求5第二节任职职管理6第三节董事事行为规范范8第四节董事事长行为规规范10第五节独立立董事特别别行为规范范11第六节监事事行为规范范13第七节高级级管理人员员行为规范范13第八节股份份及其变动动管理133第四章股东东、控股股股东和实际际控制人行行为规范114第一节总体体要求144第二节控股股股东和实实际控制人人行为规范范15第三节限售售股份上市市流通管理理18第四节股东东及其一致致行动人增增持股份业业务管理119第五章信息息披露管理理21第一节公平平信息披露露21第二节内幕幕信息知情情人登记管管理24第六章募集集资金管理理25第一节总体体要求255第二节募集集资金专户户存储266第三节募集集资金使用用26第四节募集集资金用途途变更299第五节募集集资金管理理与监督330第七章其它它重大事件件管理300第一节对外外提供财务务资助300第二节会计计政策及会会计估计变变更32第三节利润润分配和资资本公积转转增股本334第八章内部部控制366第一节总体体要求366第二节关联联交易的内内部控制336第三节对外外担保的内内部控制337第四节重大大投资的内内部控制338第五节信息息披露的内内部控制339第六节对控控股子公司司的内部控控制40第七节内部部审计工作作规范400第八节内部部控制的检检查和披露露41第九章投资资者关系管管理42第十章社会会责任444第十一章附附则45第一章 总总则1.1 为为了规范创创业板上市市公司（以以下简称“上市公司司”）的组织织和行为，提提高上市公公司规范运运作水平，保保护上市公公司和投资资者的合法法权益，促促进上市公公司质量不不断提高，推推动创业板板市场健康康稳定发展展，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称“公司法法”）、中中华人民共共和国证券券法（以以下简称“证券法法”）等法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件和深圳圳证券交易易所创业板板股票上市市规则(22014 年修订)（以下下简称“创业板板上市规则则”），制定定本指引。1.2 本本指引适用用于股票在在深圳证券券交易所（以以下简称“本所”）创业板板上市的公公司。1.3 上市市公司及其其董事、监监事、高级级管理人员员、股东、实实际控制人人、收购人人等自然人人、机构及及其相关人人员，以及及保荐机构构及其保荐荐代表人、证证券服务机机构及其相相关人员应应当遵守法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引和本本所发布的的细则、指指引、通知知、办法、备备忘录等相相关规定（以以下简称“本所其它它相关规定定”），诚实实守信，自自觉接受本本所和其它它相关监管管部门的监监督管理。1.4 上上市公司应应当根据国国家有关法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程，建立规规范的公司司治理结构构和健全的的内部控制制制度，完完善股东大大会、董事事会、监事事会议事规规则和权力力制衡机制制，规范董董事、监事事、高级管管理人员的的行为及选选聘任免，履履行信息披披露义务，积积极承担社社会责任，采采取有效措措施保护投投资者特别别是中小投投资者的合合法权益。第二章 公公司治理第一节 总总体要求2.1.11 上市公公司应当健健全治理机机制、建立立有效的公公司治理结结构，明确确股东、董董事、监事事和高级管管理人员的的权利和义义务，保证证股东充分分行使其合合法权利，确确保董事会会对公司和和股东负责责，保障重重大信息披披露透明，依依法运作、诚诚实守信。2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.77 上市公公司在拟购购买或者参参与竞买控控股股东、实实际控制人人或者其关关联人的项项目或者资资产时，应应当核查其其是否存在在违法违规规占用公司司资金、要要求公司违违法违规提提供担保等等情形。在在上述违法法违规情形形未有效解解决之前，公公司不得向向其购买有有关项目或或者资产。2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其它内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同的情形。2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其它单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。第二节 股股东大会2.2.11 上市公公司应当完完善股东大大会运作机机制，平等等对待全体体股东，保保障股东依依法享有的的知情权、查查询权、分分配权、质质询权、建建议权、股股东大会召召集权、提提案权、提提名权、表表决权等权权利，积极极为股东行行使股东权权利提供便便利，切实实保障股东东特别是中中小股东的的合法权益益。2.22.2 上上市公司应应当充分保保障中小股股东享有的的股东大会会召集请求求权。对于于股东提议议要求召开开股东大会会的书面提提案，公司司董事会应应当依据法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程在规定期期限内提出出是否同意意召开股东东大会的书书面反馈意意见，不得得无故拖延延。2.22.3 对对于股东依依法自行召召集的股东东大会，上上市公司董董事会和董董事会秘书书应当予以以配合，提提供必要的的支持，并并及时履行行信息披露露义务。22.2.44 上市公公司股东可可向其它股股东公开征征集其合法法享有的股股东大会召召集权、提提案权、提提名权、表表决权等股股东权利，但但不得采取取有偿或者者变相有偿偿方式进行行征集。本本所鼓励公公司在公司司章程中规规定股东权权利征集制制度的实施施细则，但但不得对征征集投票行行为设置最最低持股比比例等不适适当障碍而而损害股东东的合法权权益。2.2.5 上市公司司不得通过过授权的形形式由董事事会或者其其它机构和和个人代为为行使公公司法规规定的股东东大会的法法定职权。股股东大会授授权董事会会或者其它它机构和个个人代为行行使其它职职权的，应应当符合法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其他相相关规定和和公司章程程、股东大大会议事规规则等规定定的授权原原则，并明明确授权的的具体内容容。2.22.6 上上市公司股股东大会应应当设置会会场，以现现场会议形形式召开，召召开地点应应当明确具具体。公司司召开股东东大会，除除现场会议议投票外，应应当向股东东提供股东东大会网络络投票服务务。2.22.7 股股东大会审审议影响中中小投资者者利益的重重大事项时时，对中小小投资者的的表决应当当单独计票票。单独计计票结果应应当及时公公开披露。前前款所称影影响中小投投资者利益益的重大事事项是指依依据本指引引第3.55.3 条条应当由独独立董事发发表独立意意见的事项项，中小投投资者是指指除上市公公司董事、监监事、高级级管理人员员以及单独独或者合计计持有公司司 5%以以上股份的的股东以外外的其它股股东。2.2.8 上市公司司在召开股股东大会的的通知中应应当充分、完完整地披露露本次股东东大会提案案的具体内内容。有关关提案需要要独立董事事、保荐机机构发表意意见的，独独立董事和和保荐机构构的意见最最迟应当在在发出股东东大会通知知时披露。2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.13 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。第三节 董董事会2.3.11 董事会会应当认真真履行有关关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程规定的职职责，确保保公司遵守守法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程的规定，公公平对待所所有股东，并并关注其它它利益相关关者的合法法权益。22.3.22 上市公公司应当制制定董事会会议事规则则，确保董董事会规范范、高效运运作和审慎慎、科学决决策。2.3.3 董事会的的人数及人人员构成应应当符合有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件、公司章章程等的要要求。2.3.4 上市公司司可以根据据公司章程程或者股东东大会决议议，在董事事会中设立立专门委员员会。公司司章程中应应当对专门门委员会的的组成、职职责等作出出规定。22.3.55 董事会会会议应当当严格按照照董事会议议事规则召召集和召开开，按规定定事先通知知所有董事事，并提供供充分的会会议材料，包包括会议议议题的相关关背景材料料、独立董董事事前认认可情况等等董事对议议案进行表表决所需的的所有信息息、数据和和资料，及及时答复董董事提出的的问询，在在会议召开开前根据董董事的要求求补充相关关会议材料料。董事会会可以公开开征集股东东投票权，但但不得采取取有偿或者者变相有偿偿的方式征征集股东投投票权。22.3.66 董事会会会议记录录应当真实实、准确、完完整，充分分反映与会会人员对所所审议事项项提出的意意见，出席席会议的董董事、董事事会秘书和和记录人员员应当在会会议记录上上签名。董董事会会议议记录应当当作为公司司重要档案案妥善保存存。2.33.7公公司法规规定的董事事会各项具具体职权应应当由董事事会集体行行使，不得得授权他人人行使，并并不得以公公司章程、股股东大会决决议等方式式加以变更更或者剥夺夺。公司章章程规定的的董事会其其它职权，对对于涉及重重大业务和和事项的，应应当实行集集体决策审审批，不得得授权单个个或者几个个董事单独独决策。董董事会可以以授权董事事会成员在在会议闭会会期间行使使除前两款款规定外的的部分职权权，但授权权内容必须须明确、具具体，并对对授权事项项的执行情情况进行持持续监督。公公司章程应应当对授权权的范围、权权限、程序序和责任作作出具体规规定。第四节 监监事会2.4.11 上市公公司监事会会应当向全全体股东负负责，对公公司财务以以及公司董董事、经理理和其它高高级管理人人员履行职职责的合法法合规性进进行监督，维维护公司及及股东的合合法权益。2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。第三章 董董事、监事事和高级管管理人员管管理第一节 总总体要求3.1.11 董事、监监事和高级级管理人员员应当遵守守有关法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程，并严格格履行其作作出的各项项承诺。33.1.22 董事、监监事和高级级管理人员员作为上市市公司和全全体股东的的受托人，对对公司和全全体股东负负有忠实义义务和勤勉勉义务。33.1.33 董事、监监事和高级级管理人员员应当忠实实、勤勉地地为上市公公司和全体体股东利益益行使职权权，避免与与公司和全全体股东发发生利益冲冲突，在发发生利益冲冲突时应当当将公司和和全体股东东利益置于于自身利益益之上。33.1.44 董事、监监事和高级级管理人员员不得利用用其在上市市公司的职职权牟取个个人利益，不不得因其作作为董事、监监事和高级级管理人员员身份从第第三方获取取不当利益益。3.11.5 董董事、监事事和高级管管理人员应应当保护上上市公司资资产的安全全、完整，不不得挪用公公司资金和和侵占公司司财产。董董事、监事事和高级管管理人员应应当严格区区分公务支支出和个人人支出，不不得利用公公司为其支支付应当由由其个人负负担的费用用。3.11.6 董董事、监事事和高级管管理人员与与上市公司司订立合同同或者进行行交易的，应应当根据创创业板上市市规则和和公司章程程的规定提提交公司股股东大会审审议通过，并并严格遵守守公平性原原则。3.1.7 董事、监监事和高级级管理人员员不得利用用职务便利利为自己或或者他人牟牟取属于上上市公司的的商业机会会，不得自自营或者为为他人经营营与公司相相同或者类类似的业务务。3.11.8 董董事、监事事和高级管管理人员应应当勤勉尽尽责地履行行职责，具具备正常履履行职责所所需的必要要的知识、技技能和经验验，并保证证有足够的的时间和精精力履行职职责。3.1.9 董事、监监事和高级级管理人员员行使职权权应当符合合有关法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件、创业业板上市规规则、本本指引、本本所其它相相关规定和和公司章程程的规定，并并在公司章章程、股东东大会决议议或者董事事会决议授授权范围内内行使。33.1.110 董事事、监事和和高级管理理人员应当当严格按照照有关规定定履行报告告义务和信信息披露义义务，并保保证报告和和披露的信信息真实、准准确、完整整，不存在在虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏。3.11.11 董事、监监事和高级级管理人员员应当严格格遵守公平平信息披露露原则，做做好上市公公司未公开开重大信息息的保密工工作，不得得以任何方方式泄漏公公司未公开开重大信息息，不得进进行内幕交交易、操纵纵市场或者者其它欺诈诈活动。一一旦出现泄泄漏，应当当立即通知知公司并督督促其公告告，公司不不予披露的的，应当立立即向本所所报告。33.1.112 董事事、监事和和高级管理理人员应当当积极配合合本所的日日常监管，在在规定期限限内回答本本所问询并并按本所要要求提交书书面说明和和相关资料料，按时参参加本所的的约见谈话话，并按照照本所要求求按时参加加本所组织织的相关培培训和会议议。3.11.13 董事、监监事和高级级管理人员员获悉上市市公司控股股股东、实实际控制人人及其关联联人出现下下列情形之之一的，应应当及时向向公司董事事会或者监监事会报告告，并督促促公司按照照有关规定定履行信息息披露义务务：（一）占占用公司资资金，挪用用、侵占公公司资产的的；（二）要要求公司违违法违规提提供担保的的；（三）对对公司进行行或者拟进进行重大资资产重组的的；10（四四）持股或或者控制公公司的情况况已发生或或者拟发生生较大变化化的；（五五）持有、控控制公司 5%以上上的股份被被质押、冻冻结、司法法拍卖、托托管、设置置信托或者者被依法限限制表决权权的；（六六）自身经经营状况恶恶化，进入入或者拟进进入破产、清清算等程序序的；（七七）对公司司股票及其其衍生品种种交易价格格有较大影影响的其它它情形。公公司未及时时履行信息息披露义务务，或者披披露内容与与实际情况况不符的，相相关董事、监监事和高级级管理人员员应当立即即向本所报报告。3.1.144 董事、监监事和高级级管理人员员向上市公公司董事会会、监事会会报告重大大事项的，应应当同时通通报董事会会秘书。33.1.115 董事事、监事和和高级管理理人员应当当及时阅读读并核查上上市公司在在中国证监监会指定信信息披露媒媒体（以下下简称“中国证监监会指定媒媒体”）上刊登登的信息披披露文件，发发现与董事事会决议、监监事会决议议不符或者者与事实不不符的，应应当及时了了解原因，提提请董事会会、监事会会予以纠正正，董事会会、监事会会不予纠正正的，应当当立即向本本所报告。第二节 任任职管理3.2.11 上市公公司应当在在公司章程程中规定规规范、透明明的董事、监监事和高级级管理人员员选聘程序序，保证董董事、监事事和高级管管理人员选选聘公开、公公平、公正正、独立。3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）公司法第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其它情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其它高级管理人员担任。3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引和本所其它相关规定等。3.2.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其它董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（五）本所要求披露的其它重要事项。3.2.10 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。3.2.11 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其它董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。3.2.12 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。3.2.13 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其它董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。3.2.14 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3 条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第三节 董董事行为规规范3.3.11 董事应应当在调查查、获取作作出决策所所需文件情情况和资料料的基础上上，充分考考虑所审议议事项的合合法合规性性、对上市市公司的影影响（包括括潜在影响响）以及存存在的风险险，以正常常合理的谨谨慎态度勤勤勉履行职职责并对所所议事项表表示明确的的个人意见见。对所议议事项有疑疑问的，应应当主动调调查或者要要求董事会会提供决策策所需的更更充足的资资料或者信信息。3.3.2 董事应当当关注董事事会审议事事项的决策策程序，特特别关注相相关事项的的提议程序序、决策权权限、表决决程序和回回避事宜。3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其它董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其它董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。3.3.6 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。3.3.13 董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其它股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。3.3.19 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其它董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其它相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；（三）其它应报告的重大事项。3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其它相关监管机构报告。第四节 董董事长行为为规范3.4.11 董事长长应当积极极推动上市市公司内部部各项制度度的制订和和完善，加加强董事会会建设，确确保董事会会工作依法法正常开展展，依法召召集、主持持董事会会会议并督促促董事亲自自出席董事事会会议。33.4.22 董事长长应当遵守守董事会议议事规则，保保证上市公公司董事会会会议的正正常召开，及及时将应当当由董事会会审议的事事项提交董董事会审议议，不得以以任何形式式限制或者者阻碍其它它董事独立立行使其职职权。董事事长应当严严格遵守董董事会集体体决策机制制，不得以以个人意见见代替董事事会决策，不不得影响其其它董事独独立决策。3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其它董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其它高级管理人员了解董事会决议的执行情况。3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第五节 独独立董事特特别行为规规范3.5.11 独立董董事应当独独立公正地地履行职责责，不受上上市公司主主要股东、实实际控制人人或者其它它与公司存存在利害关关系的单位位和个人的的影响。若若发现所审审议事项存存在影响其其独立性的的情况，应应当向公司司申明并实实行回避。任任职期间出出现明显影影响独立性性情形的，应应当及时通通知公司，提提出解决措措施，必要要时应当提提出辞职。3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3.5.3 独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其它交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其它事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事