新三板并购案例32476.docx

新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重重组法规第二章、IIPO“借壳”及并购重重组相关法法规及操作作第三章、新新三板公司司挂牌案例例亏损并并融资案例例（4300598 众合医医药）第四章、IIPO、创创业板、新新三板对比比第一章、“新三板”公司相关关并购、重重组法规1、适用法法律法规新三板公司司并购及重重组，可以以适用非非上市公司司监督管理理办法（新修订版版20133年1月11日实施）涉及并购及及重组相关关法条如下下：第十五条 公众公公司实施并并购重组行行为，应当当按照法律律、行政法法规、中国国证监会的的规定和公公司章程，履履行相应的的决策程序序并聘请证证券公司和和相关证券券服务机构构出具专业业意见。任何单位和和个人不得得利用并购购重组损害害公众公司司及其股东东的合法权权益。 第十六条条 进行行公众公司司收购，收收购人或者者其实际控控制人应当当具有健全全的公司治治理机制和和良好的诚诚信记录。收收购人不得得以任何形形式从被收收购公司获获得财务资资助，不得得利用收购购活动损害害被收购公公司及其股股东的合法法权益。在公众公司司收购中，收收购人持有有的被收购购公司的股股份，在收收购完成后后12个月月内不得转转让。第十七条 公众公公司实施重重大资产重重组，重组组的相关资资产应当权权属清晰、定定价公允，重重组后的公公众公司治治理机制健健全，不得得损害公众众公司和股股东的合法法权益。第二十六条条 公众众公司实施施并购重组组的，相关关信息披露露义务人应应当依法严严格履行公公告义务，并并及时准确确地向公众众公司通报报有关信息息，配合公公众公司及及时、准确确、完整地地进行披露露。 参与并购重重组的相关关单位和人人员，在并并购重组的的信息依法法披露前负负有保密义义务，禁止止利用该信信息进行内内幕交易。2、 新三三板挂牌后后并购重组组的公司案案例（1）43301333 赛赛孚制药收收购公告 20014年22月21日日赛孚制药收购河河北凤晟纺纺织品有限限公司1000%股权权，用于生生物制药的的扩产（2）43302144 建中中医疗器械械包装有限限公司 20133年11月月29日整体收购天天津康德莱莱医疗产品品有限公司司收购目的扩扩大市场占占有率，实实现公司转转型发展，推推进公司自自主品牌MMpackk销售。第二章、IIPO“借壳”及并购重重组相关法法规及操作作“借壳”简简单定义：控制权变变更的情况况下，置入入资产超过过上市公司司前一年资资产规模（1100%）的的换股并购购。适用法律法法规上市公司司重大资产产重组管理理办法上市公司司收购管理理办法新新修订版22013年年3月155日实施公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则（一）定增增融资+收收购资产1、重要指指标：控制制权 资产产规模2、借壳规规则：定增增融资+收收购资产（可可以直接跳跳过重组环环节）3、借壳两两大趋势（1）收购购较低比例例的标的公公司股权，只只求先控股股并表，剩剩余股份日日后再说。 此方法目目的在于减减少新增发发股份的数数量典型案例：顺荣股份份、天瑞仪仪器（2） 在追求全控控的基础上上强化原有有实际控制制，同时稀稀释新进股股东的持股股比例，一一些大股东东甚至提前前“潜伏”标的资产产。 典典型案例：道博股份份（20113年1月月30日，公公司披露发发行股份购购买资产并并配套募资资方案，拟拟以7.771元/股股的价格向向大股东新新星汉宜、盘盘化集团和和翁福集团团发行股份份收购盘江江民爆866.39%股权，并并利用配套套融资的部部分资金收收购剩余113.611%股权，数数据显示，标标的资产预预估值是公公司可比净净资产的近近6倍）。（二） 再融资+收收购（绕开开重组，绕绕开审核发发行股份购购买资产的的证监会上上市部）重组办法法第二条条：上市公公司按照经经中国证券券监督管理理委员会核核准的发行行证券文件件披露的募募集资金用用途，使用用募集资金金购买资产产、对外投投资的行为为，不适用用本办法。既既然连重组组都算不上上，更不用用提借壳了了。但是并并不容易。 第四十十二条“特定对象象以现金或或者资产认认购上市公公司用同一一次非公开开发行所募募集的资金金向该特定定对象购买买资产的，视视同上市公公司发行股股份购买资资产”第三章、新新三板公司司挂牌案例例亏损并并融资案例例（4305598 众合医药药）第一部分 公公司情况概概述 1、公公司设立公司现持有有上海市工工商行政管管理局于22013年年6月188日颁发的的企业法法人营业执执照（3310111500110817720），系系由众合有有限整体变变更（即以以发起设立立方式）设设立。表一 变变更前公司司概况原名称设立时间旧执照注册册号第一次股东东大会决议议审议通过众合有限 2008年年7月288日3101115001108177202013年年5月288日整体变更设设立股份公公司表二 变更前公公司概况公司净资产产 折股数额 剩余资产剩余资产处处理802333761.21元4428股股35，9553，7661.211元资本公积由由全体股东东共同享有有 公公司核心技技术人员均均直接或间间接持有公公司股份并并担任公司司董事及高高级管理人人员，且做做出“自公司股股票在全国国中小企业业股份转让让系统挂牌牌之日起三三十六个月月内，不转转让或者委委托他人管管理所持有有的众合医医药股份”的承诺，核核心技术团团队稳定性性，有效保保证了公司司研发活动动的稳定性性和持续性性。第二部分 公司业业务模式1、公司主主营业务为为：新药的的研发及相相关技术的的转让和服服务，新药药的生产和和销售。 22、经营范范围：原料料药、新药药研发及相相关技术开开发、技术术咨询、技技术转让和和技术服务务，医药中中间体、化化学中间体体的研发与与销售及相相关的技术术开发、技技术咨询、技技术转让和和技术服务务，从事货货物与技术术的进出口口业务。3、公司现现有的产品品和服务：公司提供的的技术服务务指利用技技术平台为为客户提供供定制服务务，包括分分子序列的的设计及改改造、高表表达细胞株株的构建、小小试及中试试工艺研究究、临床前前研究及临临床研究样样品的制备备等。公司司积累了大大量的核心心技术，其其中部分技技术为通用用技术，可可以转化为为服务提供供给需求方方实现收入入。公司的技术术转让指在在研品种的的阶段性成成果转让，通通过收取注注册里程金金和产品上上市后的销销售分成获获得收益。技技术转让区区域分为中中国境内和和海外市场场，海外市市场的开拓拓以专利授授权或专有有技术转移移的方式实实现。对于于研发过程程中形成的的专利/非专利品品种，公司司根据不同同的适应症症采取不同同的策略：一次性转转让或合作作开发。技术服务和和技术转让让是公司目目前收入的的主要来源源。公司在在持续的研研发投入过过程中不断断产生新技技术，所形形成的新技技术及利用用新技术研研发的新品品种通过服服务和转让让的方式实实现收入及及现金流入入，以支持持在研项目目的研发。此此类业务对对公司短期期目标的实实现具有积积极意义，可可以较好地地平衡公司司短期业绩绩与长期回回报的关系系。第三部分 财务经经营状况公司近一年年一期持续续亏损： 具具体原因：1、近一一年一期累累计研发投投入较高，达达到21442.122万元。22、实现收收入较低，只只有3211.47万万元公司亏损合合理性： 公公司目前处处于新药研研发阶段，积积累了六个个在研品种种，搭建了了四大技术术平台，为为公司的持持续发展奠奠定了基础础，药品销销售收入未未取得。结论：符合合新药研发发企业处于于研发阶段段的特征。第四部分 公司股股改及挂牌牌情况2013 年6 月18 日，公公司按净资资产折股，整整体变更为为股份公司司，并于22014年年1月244日成功在全国国中小企业业股份系统统转让公司司挂牌。第五部分 定向增增发融资情情况1、 发行股份数数量及预计计募集资金金总额公司20114年2月月14日公公告，拟发发行股票不不超过122，7799，0000股（含112，7779，0000股），预预计募集资资金总额不不超过人民民币1200，0200，3688元（含1120，0020，3368元）。本本次发行对对象新增117个外部部自然人股股东及3家家机构投资资人；2、 发行价格 股票发发行价格为为每股9.392元元，根据公公司20113年122月31日日经审计的的归属于母母公司股东东的净利润润10，4400，2235.449元，归归属于母公公司股东的的净资产775，2887，6559，433元计算，本本次股票发发行后，摊摊薄的每股股收益为-0.188元，每股股净资产为为3.422元。3、 募集资金用用途：第四章、中中小板、创创业板、新新三板对比比1、新三板板与中小板板、创业板板比较简表表项目新三板创业板主板（中小小板）主体资格非上市公众众公司依法设立且且合法存续续的股份有有限公司依法设立且且合法存续续的股份有有限公司经营年限存续满2年年持续经营时时间在3年年以上持续经营时时间在3年年以上盈利要求具有持续经经营能力最近两年连连续盈利，最最近两年净净利润累计计不少于11000万万元且持续续增长。（或或）最近11年盈利，且且净利润不不少于5000万元，最最近1年营营业收入不不少于50000万元元，最近22年营业收收入增长率率均不低于于30%。最近三个会会计年度净净利润均为为正数且累累计超过33000万万元资产要求无限制最近一期末末净资产不不少于20000万元元，且不存存在未弥补补亏损最近一期末末无形资产产（扣除土土地使用权权、水面养养殖权和采采矿权等后后）占净资资产的比例例不高于220股本要求无限制发行后股本本总额不少少于30000万元发行前股本本总额不少少于人民币币30000万元主营业务主营业务明明确最近2年内内没有发生生重大变化化最近3年内内没有发生生重大变化化实际控制人人无限制最近2年内内未发生变变更最近3年内内未发生变变更董事及管理理层无限制最近2年内内没有发生生重大变化化最近3年内内未发生重重大变化成长性及创创新能力无限制“两高六新新”企业无限制投资人注册资本5500万以以上机构和和自然人（资资产3000万以上、两两年投资经经验）有两年投资资经验的投投资者无限制信息披露之之定期报告告年报和半年年报年报、半年年报和季报报年报、半年年报和季报报交易制度协议转让、做做市商制度度、竞价交交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未未来转板的的可行性，在在新三板挂挂牌后，进进行的并购购活动或资资产重组活活动，应尽尽量满足iipo首发发办法的相相关要求，请请重点关注注标注部分分。7