中国滦河国际投资控股公司对外投资管理办法36757.docx

中国滦河国国际投资控控股公司对对外投资管管理办法北大纵横管管理咨询公公司二四年三三月目 录第一章 总总 则1第二章 对对外投资的的组织3第三章 对对外投资方方式4第四章 对对外长期投投资的审批批5第五章 对对外长期投投资管理8第六章 短短期投资管管理12第七章 对对外投资损损失责任追追究13第八章 附附 则14 总 则则目的为规范中国国滦河国际际投资控股股有限公司司（以下简简称“滦河国际际“）对外投投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据公司法、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本办法。对外投资定定义本办法所指指的对外投投资，是公公司根据国国家法律、法法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将公司货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给公司外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、证券市场上市、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。对外投资主主体 滦河国际际、事业部部都可以是是对外投资资主体，根根据公司司法等有有关法规以以其出资额额承担有限限责任。投资的目的的有效地利用用资金或其其他资产，进进行适度的的资本扩张张，为公司司发展新的的利润增长长点，获取取较好收益益，确保资资产保值增增值。对外投资管管理原则公司的对外外投资实行行集中决策策、统一管管理、加强强监管、突突出效益的的原则。通通过对对外外投资的集集中管理，落落实出资者者和经营者者的责任，加加强出资者者的监督力力度，实现现公司的战略略目标，确确保公司整整体效益最最大。（一）必须须遵守投资资所在国家家的法律、法法规，符合合其产业政政策；（二）必须须符合公司司的发展战战略；（三）必须须规模适度度，量力而而行；（四）必须须坚持效益益原则，原原则上长期期投资收益益率不应低低于公司的的净资产收收益率。适用范围本办法适用用于滦河国国际的一切切对外投资资行为。对外投资的的组织公司对外投投资管理实实行董事会会领导下的的集中统一一的管理体体制，公司司所有长期期对外投资资均需董事事会批准，短短期对外投投资按照权权限分级审审批。对外外投资的日日常管理由由融投资部部直接负责责，投资委委员会负责责投资评审审，融投资资部、财务务管理部负负责对外投投资咨询与与日常管理理的具体工工作。融投资部是是长期对外外投资管理理的办事机机构，在主主管财务总总监的组织织协调下，负负责公司的的对外投资资管理日常常工作，其其主要职责责是： （一） 负责投资项项目的信息息收集、项项目建议书书及可行性性研究报告告的编制、项项目申报立立项、项目目实施过程程中的监督督、协调以以及项目后后评价工作作。（二） 负责向公司司投资委员员会提交投投资意向、立立项建议书书以及合作作方的基本本情况等资资料，在董董事会决议议通过后，负负责编制详详细可行性性研究报告告。（三） 编制公司年年度对外投投资总结报报告。（四） 负责投资项项目的具体体实施；（五） 对投资项目目进行管理理；（六） 负责投资项项目所需资资金的筹措措；（七） 建立健全投投资项目的的进入和退退出机制；（八） 对拟退出的的项目进行行评估等。财务管理部部负责对外外投资的资资产管理工工作。融投投资部负责责资金筹措措，财务管管理部协助助办理出资资手续以及及对外投资资资产评估估结果的确确认等。融投资部负负责公司短短期投资的的相关工作作和相关事事宜。对专业性较较强或较大大型投资项项目，其前前期工作应应组成专门门项目可行行性调研小小组来完成成。审计部负责责对项目的的事前效益益审计、日日常审计、协协议、合同同审察等。对外投资方方式对外投资应应以公司的的发展战略略为出发点点和依据，在在战略的框框架内筛选选项目，并并依据战略略目标对对对外投资实实施进行管管理。对外投资方方向通过公司的的人才、资资金、技术术和品牌优优势在各产产业领域内内进行寻找找合适的投投资目标，目目标能够给给公司带来来高额的领领润。对外投资方方式公司的对外外投资采取取以直接投投资和间接接投资（包包括以股权权、资产形形式进行的的对外合资资成立公司司、兼并收收购，以及及债券投资资、股票投投资等形式式）相结合合的方式。（一） 短期投资一一般包括购购买国债、企企业债券、金金融债券以以及股票等等。（二） 长期投资一一般包括：1 直接出资在在国内外创创建新的企企业实体；2 出资与公司司外部企业业及其他经经济组织成成立合资法法人实体；3 与境外公司司、企业和和其他经济济组织开办办合资、合合作项目；4 以参股的形形式参与其其他法人实实体的生产产经营；5 并购。直接对外投投资项目应应按现代企企业制度采采用有限责责任公司或或股份有限限公司形式式。对符合合公司发展展战略的对对外投资项项目一般要要处于独资资、控股或或相对控股股地位。公司累计对对外投资总总额不得超超过公司净净资产的550。对对外投资必必须列入公公司预算中中。以非货币性性资产对外外投资时，应应聘请社会会中介机构构对有关资资产进行价价值重估，以以评估结果果作为计价价基础，确确认投资价价值。对外长期投投资的审批批对外投资项项目的审批批程序鉴于目前滦滦河国际对对外投资业业务刚刚开开始起步，对对对外投资资业务实行行逐级审核核、董事会会最终审批批的程序。（运运行一段时时间以后，可可以采用分分级授权审审批的形式式）（一） 滦河国际所所属事业部部均可提出出对外投资资项目，报报公司融投投资部备选选。融投资部负负责积累对对外投资预预选项目，根根据公司发发展战略的的要求，综综合平衡各各种相关因因素，对对对外投资预预选项目进进行筛选、审审查，确定定基本符合合对外投资资条件的对对象；战略略发展部对对列入备选选的对外投投资储备项项目进行审审查。（二） 融投资部在在对外投资资储备的项项目中进行行筛选，并并编制具体体的可行性性分析。送送投资委员员会审议，通通过专家评评议会通过过的项目，可可正式立项项，由融投投资部组织织拟定对外外投资进度度计划、商商业计划以以及有关文文件资料，经经投资委员员会评审小小组审查后后，报总裁裁办公会审审议，董事事会最后审审批。对外投资项项目评估与与审查时，应应坚持公正正、客观、科科学的原则则，通过认认真的调查查研究，运运用科学的的评估审查查方法，开开展工作。投资项目评评审的依据据（一） 投资所在国国家产业政政策、外贸贸、科技、金金融、财政政和税收、外外汇等相关关政策法规规； （二） 投资所在国国家有关评评估、评价价、论证的的规定、办办法及参数数；（三） 公司有关业业务管理规规定和办法法。对外投资项项目所涉及及的项目与与资产评估估，可由董董事会聘请请国内外相相关评估机机构办理。对于大型对对外投资项项目，应评评审下列内内容：（一） 市场与规模模分析。市市场（规模模）范围、供供需状况、产产品竞争能能力（包括括质量、性性能、价格格）和发展展趋势的分分析、行业业发展的前前景、项目目经济规模模分析； （二） 生产条件评评审。投资资项目所涉涉及单位的的建设条件件和建成投投产后的生生产条件，包包括资金、资资源等资料料是否清楚楚，厂址选选择是否合合理，施工工队伍状况况、原材料料、燃料电电力供应、交交通运输、配配套设施、环环境保护措措施，以及及生产管理理团队情况况等；（三） 技术评审。对对投资项目目所涉及采采用的工艺艺、技术、设设备的先进进性、适用用性、安全全可靠性和和经济合理理性，以及及技术管理理团队进行行综合的分分析和评价价；（四） 财务效益评评审。对投投资项目所所涉及单位位的财务状状况、综合合还款能力力、项目的的盈利能力力、清偿能能力以及财财务管理团团队做出评评价。包括括项目的现现金流量，产产品的成本本、折旧、销销售收入、税税金、利润润等各项财财务指标，资资产负债状状况、投资资回报率、贷贷款偿还期期、外汇流流量等；（五） 管理、技术术团队的评评审。包括括管理、技技术人员的的学历、资资格、能力力、工作经经历、资信信情况；对外投资项项目审批所所需文件与与材料根据投资所所涉及的范范围，每一一对外投资资项目都须须具有以下下相应文件件与材料，包包括：（一） 对外投资项项目概况（目目的、规模模、出资额额及方式、持持股比例等等）。（二） 投资项目的的可行性研研究报告。（三） 与其他股东东方的合作作协议，需需包括其他他股东方概概况，如是是外资或私私人资本，至至少要包括括对方的资资信情况、出出资比例、利利润分配形形式以及经经营方式。（四） 相关部门对对该项目的的讨论会议议纪录，包包括日期、人人员、不同同观点及结结论意见。投资项目审审批的基本本原则（一） 符合投资所所在国家产产业政策。（二） 符合公司发发展战略和和投资方向向。（三） 投资项目的的预计收益益率不低于于公司前次次经审计的的净资产收收益率。（四） 有规避风险险的预案。（五） 与企业投资资能力相适适应，投资资总额不超超过公司净净资产的550%。（六） 上报资料齐齐全、真实实、可靠。对外投资必必须签订合合同、协议议，明确投投资和被投投资主体、投投资方式、投投资金额及及比例、利利润分配方方式等。直接投资、股股权投资和和产业合同同、协议的的正本等，属属公司直接接对外投资资的，由公公司总裁办办公室存档档，副本留留战略发展展部备案。对外投资业业务的执行行对外投资业业务根据情情况可以由由滦河国际际投融资部部直接执行行实施，也也可在滦河河国际融投投资部的指指导下，由由各事业部部负责具体体的执行实实施。投资项目的的后期评审审及其在途途投资管理理。为了加加强和完善善对外投资资项目的管管理和监督督，检验对对外投资项项目的实施施质量和决决策水平，及及时发现对对外投资项项目执行中中的重大变变化和问题题，在对外外投资项目目执行过程程中，融投投资部将根根据不同情情况，按照照上述投资资前评审的的内容、方方法和程序序对对外投投资项目实实行在途投投资管理，提提出后评审审意见。 对外投资项项目评审过过程中，凡凡涉及有关关企业的商商业秘密、技技术秘密的的各种数据据、资料，有有关联的评评审人员应应当负责保保密。 对外长期投投资管理公司对外长长期投资按按投资项目目的性质分分为新项目目和已有项项目增资。（一）新项项目投资是是指投资项项目经批准准立项后，按按批准的投投资额进行行的投资；（二）已有有项目增资资是指原有有的投资项项目根据经经营的需要要，需在原原批投资额额的基础上上增加投资资的活动。对外长期投投资程序，按按照第四章章有关程序序办理。对外长期投投资项目一一经批准，一一律不得随随意增加投投资，如确确需增资，必必须重报投投资意向书书和可行性性研究报告告。对外长期投投资兴办合合营企业时时，对合营营合作方的的要求。（一）有较较好的商业业信誉和经经济实力；（二）能够够提供合法法的资信证证明；（三）根据据需要提供供完整的财财务状况、经经营成果等等相关资料料。对外长期投投资项目必必须编制投投资意向书书（立项报报告）。项项目投资意意向书的主主要内容包包括：（一）投资资目的；（二）投资资项目的名名称；（三）项目目的投资规规模和资金金来源；（四）投资资项目的经经营方式；（五）投资资项目的效效益预测；（六）投资资的风险预预测（包括括汇率风险险、市场风风险、经营营风险、政政治风险）；（七）投资资所在地（国国家或地区区）的市场场情况、经经济政策；（八）投资资所在地的的外汇管理理规定及税税收法律法法规；（九）投资资合作方的的资信情况况。投资意向书书（立项报报告）报公公司批准后后，应委托托专业设计计研究机构构负责编制制可行性研研究报告。项项目可行性性研究报告告的主要内内容包括：（一）总论论：1项目提提出的背景景，项目投投资的必要要性和投资资的经济意意义；2项目投投资可行性性研究的依依据和范围围。（二）市场场预测和项项目投资规规模：1国内外外市场需求求预测；2国内（外外）现有类类似企业的的生产经营营情况的统统计；3项目进进入市场的的生产经营营条件及经经销渠道；4项目进进入市场的的竞争能力力及前景分分析。（三）投资资预算和资资金的筹措措：1该项目目的注册资资金及该项项目生产经经营所需资资金；2资金的的来源渠道道，筹集方方式及贷款款的偿还办办法；3资金回回收期的预预测；4现金流流量计划。（四）项目目的财务分分析：1项目前前期开办费费以及建设设期间各年年的经营性性支出；2项目运运营后各年年的收入、成成本、利润润、税金测测算。可利利用投资收收益率、净净现值、资资产收益率率等财务指指标进行分分析；3项目敏敏感性分析析及风险分分析等。合作项目在在项目可行行性研究报报告经过批批准后，应应编制项目目合作协议议书（合同同）。项目目合作协议议书（合同同）的主要要内容包括括：（一）合作作各方的名名称、地址址及法定代代表人；（二）合作作项目的名名称、地址址、经济性性质、注册册资金及法法定代表人人；（三）合作作项目的经经营范围和和经营方式式；（四）合作作项目的内内部管理形形式、管理理人员的分分配比例、机机构设置及及实行的财财务会计制制度；（五）合作作各方的出出资数额、出出资比例、出出资方式及及出资期限限；（六）合作作各方的利利润分成办办法和亏损损责任分担担比例；（七）合作作各方违约约时应承担担的违约责责任，以及及违约金的的计算方法法；（八）协议议（合同）的的生效条件件；（九）协议议（合同）的的变更、解解除的条件件和程序；（十）出现现争议时的的解决方式式以及选定定的仲裁机机构及所适适用的法律律；（十一）协协议（合同同）的有效效期限；（十二）合合作期满时时财产清算算办法及债债权、债务务的分担；（十三）协协议各方认认为需要制制订的其他他条款。项目合作协协议书（合合同）由公公司法人代代表签字生生效或由公公司法人代代表授权委委托代理人人签字生效效。对外长期投投资协议签签订后由融融投资部协协同相关人人员办理出出资、工商商登记、税税务登记、银银行开户等等工作。长期投资的的财务管理理对外投资的的财务管理理由财务管管理部负责责，财务管管理部门根根据分析和和管理的需需要，取得得被投资单单位的财务务报告，以以便对被投投资单位的的财务状况况和投资回回报状况进进行分析，维维护公司权权益，确保保公司利益益不受损害害。对外长期投投资的转让让与收回（一）出现现或发生下下列情况之之一时，公公司可以收收回对外投投资；1按照章章程规定，该该投资项目目（企业）经经营期满；2由于投投资项目（企企业）经营营不善，无无法偿还到到期债务依依法实施破破产；3由于发发生不可抗抗力而使项项目（企业业）无法继继续经营；4合同规规定投资终终止的其他他情况出现现或发生时时。（二）出现现或发生下下列情况之之一时，可可以转让对对外长期投投资：1投资项项目已经明明显有悖于于公司经营营方向的；2投资项项目出现连连续亏损且且扭亏无望望没有市场场前景的；3由于自自身经营资资金不足急急需补充资资金时；4公司认认为有必要要的其他情情形。投资转让应应严格按照照公司法法和公司司章程有关关转让投资资的规定办办理。（三）对外外长期投资资转让应由由总裁办公公会会同融融投资部提提出投资转转让书面分分析报告，报报公司总裁裁审查后，由由公司董事事会批准。（四）对外外长期投资资收回和转转让时，相相关责任人人员必须尽尽职尽责，认认真作好投投资收回和和转让中的的资产评估估等项工作作，防止公公司资产流流失。短期投资管管理公司短期投投资程序（一）公司司财务管理理部定期编编制现金流流量状况表表；（二）投资资分析人员员根据证券券市场上各各种证券的的情况和其其他投资对对象的盈利利能力编报报短期投资资计划；（三）依照照短期投资资规模大小小按照职权权审批该项项投资计划划。公司财务管管理部按照照短期证券券类别、数数量、单价价、应计利利息、购进进日期等项项目及时登登记该项投投资。证券保管由由财务管理理部负责，由由至少两名名以上人员员共同控制制，不得一一人单独接接触有价证证券，证券券的存入和和取出必须须详细记录录在证券登登记簿内，并并由在场的的经手人员员签名。公司购入的的短期有价价证券必须须在购入当当日记入公公司名下。公司财务管管理部负责责定期组织织有价证券券的盘点。公司财务管管理部对每每一种证券券设立明细细账，每月月应编制证证券投资、盈盈亏报表，对对于债券应应编制折、溢溢价摊销表表。公司财务管管理部应将将投资收到到的利息、股股利及时入入账。公司短期投投资分别由由滦河国际际财务总监监（XX万万元以下）、总总裁（XXX-XX万万元之间）、董董事会（XXX万元以以上）按其其权限范围围批准处置置。原则上上各河北滦滦河事业部部所有对外外投资都应应报滦河国国际审批，但但为了维护护和金融机机构的良好好关系，河河北滦河事事业部投资资国债、开开放式基金金等不超过过50万元元时，滦河河事业部可可自行决定定，但应报报滦河国际际备案。对外投资损损失责任追追究投资损失是是指投资在在项目尚未未实施或在在项目尚未未竣工时即即已流失，项项目竣工验验收后运营营效果差、与与预定目标标差距大以以及投资回回报无望、投投资完全失失败等。下列行为之之一造成投投资损失的的，为投资资损失行为为：（一） 在投资项目目建议书中中提供情况况严重失真真，或违规规立项等；（二） 在投资项目目可研报告告或初步设设计或实施施方案中弄弄虚作假，或或隐瞒、篡篡改专家评评估意见等等；（三） 投资项目未未经预审程程序，违规规报批等；（四） 投资项目违违背审批规规定，越权权批准或擅擅自启动项项目实施等等；（五） 项目实施时时严重背离离进度计划划和资金预预算，越权权操作等；（六） 项目实施时时不执行监监控规定或或监督失控控等；（七） 项目运营后后不执行终终结规定等等；（八） 项目运营后后不执行评评估规定，或或评估时隐隐瞒、虚报报运营效果果等；（九） 项目运营后后，由于经经营管理不不善造成经经营亏损等等；（十） 其他造成投投资损失的的行为。第三十三条条 凡由由董事会决决策，造成成投资损失失的，每一一位董事均均应根据各各自出具的的意见承担担相应的责责任。属于于董事会以以外的集体体决策行为为，造成投投资损失的的，在集体体决策中起起决定作用用的主要领领导为投资资损失的责责任人。第三十四条条 属于于个人行为为造成投资资损失的，该该行为人为为投资损失失责任人；该个人行行为是经过过领导同意意或批准的的，对该领领导追究间间接责任。附 则本管理办法法的拟定和和修改由滦河国际际融投资部部负责，经经总裁审核核后报董事事会批准执执行。本办法由滦滦河国际融融投资部负负责解释。本办法自公公布之日起起实施。