某烟草公司董事会议事规则20491.docx

湘西鹤盛盛烟草有限限公司董事事会议事规规则目录第一章第二章第三章第四章第五章第一章 总则第一条 为规范董事事会议事程程序，保证证湘西鹤盛盛烟草有限限公司（以下下简称“公司”）董事会依依法行使权权利，履行行职责，承承担义务，根据中华人民共和国公司法、等国家法律、法规、规章及公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 公司设董事事会，在中华人民共和国公司法、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。第二章 董事会会会议审议事事项第三条 公司董事会会是公司股股东会的执执行机构，在在股东会闭闭会期间负负责公司经经营决策，向向股东会负负责。第四条 董事会会议议审议的事事项包括董董事会拟定定并将报股股东会批准准的事项和和股东会授授予董事会会决定的事事项。董事会拟定定并将报股股东会批准准的事项有有：（一） 决定召开股股东会，并并向股东会会报告工作作；（二） 提名董事候候选人、建建议更换董董事人选、拟拟定董事报报酬事项；（三） 制订公司发发展规划；（四） 制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（五） 制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（六） 制订公司增增加或者减减少注册资资本方案；（七） 拟订公司重重大收购、合合并、分立立和解散方方案；（八） 拟订提交股股东会决议议的公司重重要资产的的处置、重重大投资方方案；（九） 制订公司章章程的修改改方案；（十） 向股东会提提请聘请或或更换为公公司审计的的会计师事事务所；（十一） 法律、法规规或公司章章程规定，以以及股东会会授予的，其他应由董事会拟定并由股东会批准的重大事项。股东会授予予董事会决决定的事项项有：（一） 决定公司年年度经营计计划和投资资方案；（二） 制订公司的的基本管理理制度；（三） 决定公司内内部管理机机构的设置置；（四） 听取公司总总经理的工工作汇报并并检查总经经理的工作作；（五） 聘任或者解解聘公司总总经理、董董事会秘书书；根据总总经理的提提名，聘任任或者解聘聘公司副总总经理、财财务负责人人等高级管管理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项；（六） 决定除公司司章程规定定由股东会会决议外的的公司重要要资产的处处置、投资资等事项；（七） 在股东会授授权范围内内，决定公公司的投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项；（八） 审议公司重重大的信息息披露公告告；（九） 法律、法规规或公司章章程规定，以以及股东会会授予的，其其他应由董董事会决定定的重大事事项。第三章 董事会会会议的召开开第五条 董事会每年年度至少召召开两次例例行会议，并并根据需要要召开临时时会议。第六条 董事会例会会应分别于于上半年结结束后两个个月内、年年度结束后后三个月内内召开。每每次应于会会议召开十十日以前通通知全体董董事。第七条 有下列情形形之一的，董董事长应在在五个工作作日内召集集临时董事事会会议：（一） 董事长认为为必要时；（二） 三分之一以以上董事联联名提议时时；（三） 监事会提议议时；（四） 总经理提议议时。临时会议提提前通知应应不少于三三个工作日日。第八条 董事会会议议通知包括括以下内容容：（一） 会议日期和和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题题；（四） 发出通知的的日期。第九条 公司召开董董事会的会会议通知，以以信函、传传真或电子子邮件等方方式发出。董董事会召开开临时董事事会会议时时，由董事事会秘书以以信函或电话话、传真、电电子邮件等等方式通知知各位董事事。第十条 董事会会议议由董事长长负责召集集。在董事事长不能履履行职责时时，应当指指定副董事事长或者一一名董事代代其召集董董事会会议议。董事长长无故不履履行职责时时，亦未指指定具体人人员代其行行使职责时时，可由副副董事长或或者二分之之一以上的的董事共同同推举一名名董事负责责召集会议议。第十一条 董事会会议议须有二分分之一以上上的董事出出席方可召召开。第十二条 董事会会议议应当由董董事本人出出席，董事事因故不能能出席的，可可以书面委委托其他董董事代为出出席。委托托书应当载载明代理人人的姓名，代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名。受受委托出席席董事会会会议的董事事以受一人人委托为限限，且代为为出席会议议的董事应应当在授权权范围内行行使董事的的权利，不不能超越授授权范围行行使表决权权。董事未未出席董事事会会议，亦亦未委托代代表出席的的，视为放放弃在该次次会议上的的投票权。第十三条 董事连续两两次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议股东东会予以撤撤换。第十四条 董事会临时时会议在保保障董事充充分表达意意见的前提提下，可以以用传真方方式进行并并作出决议议，并由参参会董事签签字。第十五条 公司非董事事高级管理理人员和监监事列席董董事会会议议。董事会会可视情况况邀请股东东代表、中中介机构、专专业人员及及与会议议议题有关的的其他人员员列席董事事会会议。列列席人员在在董事会上上没有表决决权。第四章 董事会会会议的筹备备、文件起起草及记录录第十六条 董事会会议议由公司董董事会秘书书负责筹备备，包括通通知会议、准准备会议文文件资料、安安排会议议议程和组织织会议召开开等，并负负责会议的的记录以及及会议文件件、记录的的保管。第十七条 董事会会议议讨论审议议的（包括括拟提交股股东会审议议决定的）各各项议案、报报告等，由由公司有关关职能部门门或有关人人员草拟提提供，主要要分工为：（一） 股东会议程程、董事会会工作报告告、公司章章程修改草草案，由董董事会秘书书负责草拟拟；（二） 年度财务预预算方案、决决算方案、利利润分配方方案和弥补补亏损方案案，由公司司财务部负负责草拟；（三） 年度分红派派息方案、增增资方案、公公积金转增增方案、由由公司财务务部负责草草拟；（四） 公司重大问问题的汇报报材料由董董事会秘书书草拟；（五） 提请聘请或或更换为公公司审计的的会计师事事务所议案案，由公司司财务部拟拟定；（六） 向董事会提提名董事、更更换董事和和公司高级级管理人员员的人选，由由董事长和和总经理分分别拟定；（七） 董事、监事事和高级管管理人员的的薪酬制度度、方案以以及奖惩事事项，由人人力资源部部协同董事事会秘书拟拟定；（八） 公司重大投投资政策和和方案，由由公司总经经理办公室室协同董事事会秘书拟拟定；（九） 其它方案、议议案、提案案，由公司司有关职能能部门、有有关人员或或提案人草草拟。第十八条 凡需经董事事会会议决决策的重大大投资方案案、对公司司章程的重重大修改、董董事会工作作报告及重重要的基本本管理制度度，董事会会秘书应在在会议通知知发出的同同时向出席席会议的董董事提供相相关的文件件资料。董董事认为资资料不充分分的，可以以要求补充充。第十九条 董事会会议议应当有记记录，记录录应完整、真真实。董事事会秘书对对会议所议议事项要认认真组织记记录和整理理。出席会会议的董事事、董事会会秘书和记记录人，必必须在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性记记载。董事会会议议记录应载载明会议召召开的时间间、地点、召召集人姓名名、出席董董事的姓名名以及受他他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名、列席席人员的姓姓名、会议议议程、董董事发言要要点、每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）。董事会会议议记录与代代为出席的的授权委托托书作为公公司档案由由董事会秘秘书保存，保保存期为十十年。第五章 董事会会会议表决和和决议第二十条 董事会决议议表决方式式为记名投投票表决制制。每名董董事有一票票表决权。董董事会作出出一般决议议，必须经经全体董事事的过半数数通过；董董事会作出出特殊决议议，必须经经全体董事事的三分之之二以上通通过。第二十一条 董事会会议议形成的各各项决议的的内容应当当符合法律律法规和公公司章程的的规定，出出席会议的的董事应当当忠实履行行职责，保保证决议内内容的真实实、准确和和完整，不不得使用容容易引起歧歧义的表述述。第二十二条 董事会秘书书应积极协协助董事会会行使职权权，切实遵遵守国家有有关法律法法规及公司司章程，在在董事会决决议违反国国家有关法法律法规及及公司章程程时，应及及时提出异异议。第二十三条 董事会秘书书可根据会会议记录制制作董事会会决议或会会议纪要，出出席会议的的董事应当当在董事会会决议或会会议纪要上上签字并对对董事会的的决议承担担责任。董董事会决议议或会议纪纪要作为董董事会档案案保存。第二十四条 董事会决议议违反法律律、法规或或者章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾投反反对票并记记载于会议议记录的，该该董事可以以免除责任任。（一） 董事会在对对重大投资资方案进行行审议时，应应本着为股股东和公司司负责的原原则，严格格审查、慎慎重决策，并并应组织有有关专家、专专业人员进进行项目评评审。在董董事会对重重大投资方方案进行审审议前，草草案拟定部部门应在充充分调研和和论证的基基础上拟定定草案，并并负责制作作项目可行行性研究报报告，同时时将相关的的论证资料料等一并提提供董事会会决策。第六章 附则第二十五条 本规则由董董事会制定定并修改，提提交股东会会审议通过过后生效并并执行。第二十六条 如公司法法或有关关法律、行行政法规或或公司章程程修改后，本本规则规定定的事项与与修改后的的法律、行行政法规或或公司章程程的规定相相抵触，以以修改后的的法律、行行政法规或或公司章程程的规定为为准。第二十七条 本规则的解解释权属董董事会。