青海西部矿业股份有限公司重组方案31530130474.docx

青海西部矿矿业股份有有限公司重重组方案西部矿业有有限责任公公司系原锡锡铁山矿务务局整体改改制而成的的大型矿业业资产经营营公司，成成立于20000年5月8日，是本公公司的主发发起人，持持有本公司司85.886%的股股份，公司司法定代表表人毛小兵兵，注册资资本为155802万万元，其中中：青海省省国有资产产管理委员员会出资1135044万元，占占注册资本本的85.46%；青海省重重工物资供供销公司出出资22998万元，占占注册资本本的14.54%。锡铁山矿务务局是国家家“六五”计划重点点建设项目目，始建于于19822年8月，曾先先后隶属于于中国有色色金属工业业总公司、国国家有色金金属工业局局、中国铜铜铅锌有限限公司。22000年年4月19日，经原中中国铜铅锌锌有限公司司以中铜资资字20000019号“关于锡铁铁山矿务局局建立现代代企业制度度实施方案案的批复”，同意将将锡铁山矿矿务局改制制为有限责责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。公司主营业业务为：铜铜、铅锌矿矿采矿、选选矿、冶炼炼、加工及及其产品的的销售；有有色金属矿矿产品贸易易；地质勘勘查、主营营产品的化化学分析，硫硫精矿、回回流铅锌、铜铜、锂及阳阳极泥和铅铅锌、锂合合金产品的的生产与销销售、硝酸酸银及相关关的银化工工产品的生生产与销售售（国家有有专项规定定的除外）。西部矿业有有限责任公公司为了进进一步转换换企业的经经营机制，建建立现代企企业制度，充充分利用现现代资本市市场，开辟辟广阔的直直接融资渠渠道，以期期进一步提提高公司的的社会知名名度，扩大大公司产品品的市场占占有率，以以国家西部部大开发为为历史契机机，以实现现跳跃式大大发展的宏宏伟目标，联联合鑫达金金银开发中中心、株洲洲冶炼厂、长长沙有色冶冶金设计研研究院、广广州保税区区瑞丰实业业有限公司司四家单位位，拟以西西部矿业有有限责任公公司所拥有有的优质经经营性资产产为主体，共共同发起设设立青海西西部矿业股股份有限公公司。青海海西部矿业业股份有限限公司筹委委会经过审审慎考虑，提提出以下公公司重组方方案。一公司重组组的目的一家公司在在上市之前前对现有资资产进行重重新组合，是是世界各国国通行的做做法。之所所以要进行行资产重组组，主要是是为了达到到以下目的的： 1、 提高高资本利润润率，实现现本次资本本筹集最大大化，兼顾顾企业长期期融资能力力，满足企企业发展对对资金投入入的不断需需求；2、 建立立产权明晰晰，政企分分开，权责责明确，管管理科学的的现代企业业制度，学学习、引进进先进管理理技术和经经验，提高高公司总体体管理水平平；3、实施企企业生产经经营职能和和社会职能能分离，改改变企业办办社会状况况，提高主主体经营效效果。 二公司重组组的原则由于企业的的股份制改改制及募股股上市工作作处于国家家有关法律律法规的严严格控制和和规范之下下，同时，证证券市场也也根据投资资者的一般般认同趋势势对上市企企业有着各各方面的基基本要求，因因此改制重重组方案的的设计遵循循了以下原原则：1、完善主主体架构，符符合法律法法规要求，推推进现代企企业制度的的建立；2、凸现主主营业务，如如实反映股股份公司经经营能力，强强化企业的的核心竞争争力；3、整合资资产配置，为为股份公司司今后业务务发展夯实实资产基础础，并保障障控股股东东未上市部部分与股份份公司之间间的协调发发展；4、避免同同业竞争，有有利于股份份公司顺利利上市和未未来健康发发展；5、减少关关联交易，有有利于维护护所有投资资者合法权权益；6、规范内内部管理，有有利于增强强股份公司司整体对外外发展能力力。三、改制重重组的目标标根据以上改改制原则，新新建立的股股份公司必必须达到的的目标是：（1）实现现产权多元元化通过此次改改制上市，组组建由控股股股东控股股的股份公公司，达到到产权多元元化，形成成明确的资资产受益主主体，实现现资产的保保值增值。（2）突出出主营业务务通过将控股股股东业务务归类，将将其中优质质资产投入入股份公司司，使其成成为专业从从事采矿、选选矿、地质质勘测、质质检的公司司，以保证证股份公司司的连续和和快速发展展，增强公公司抵抗风风险能力。（3）增强强赢利能力力股份公司改改制重组以以采矿、选选矿资产为为主体，非非经营性资资产及部分分赢利能力力差的资产产留在控股股股东，吸吸收控股股股东内优质质资产，使使股份公司司具有较高高的赢利水水平，有利利于树立良良好的市场场形象。（4）建立立完善的法法人治理结结构股份公司设设立后按照照公司法法的要求求建立完善善的法人治治理结构，具具体包括股股东大会、董董事会、监监事会和经经营管理层层，董事会会包括独立立董事；建建立健全董董事会、监监事会、经经营管理层层决策程序序和决策制制度，从而而减少公司司经营风险险。（5）建立立完善的财财务管理制制度股份公司严严格执行股股份制财务务会计制度度（现现为企业会会计制度）及及财政部、证证监会具体体规定，在在组织上建建立独立的的内部审计计部门，建建立完善的的内部控制制制度，有有效防范财财务风险。四、改制重重组方案（一）业务务重组控股股东将将采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等业务务全部投入入股份公司司，将不再再从事该等等业务。（二）资产产重组控股股东将将与采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等有关关的管理机机关、锡铁铁山二矿、锡锡铁山铅锌锌矿（含选选矿厂、铁铁路）、质质检中心及及北京鑫泉泉科贸有限限公司、锡锡铁山矿产产地质勘查查有限责任任公司的相相关权益等等主要生产产经营性资资产（含采采矿权但不不包括土地地使用权及及部分房屋屋建筑物）、相相应的负债债投入股份份公司，以以上资产截截至20000年8月月31日的的账面资产产价值为：总资产3311622万元，净净资产95590万元元。根据北北京中锋资资产评估有有限责任公公司评估并并出具中锋锋评报字（22000）第第029号号资产评估估报告，并并经青海省省财政厅青青财企字第第2000013341号文文确认，评评估后的资资产价值为为：总资产产342777万元，总总负债211826万万元，净资资产124450万元元。资产评估结结果汇总表表 单位位：万元项 目目帐面价值调整后帐面面值评估价值增减值增值率流动资产17，388814，599714，6559 620.43%长期投资 8850 8850 8863141.62%固定资产12，922415，822018，75542，933318.500%其中：在建建工程 1117-建筑物10，600212，599914，54481，948815.477%设备2，20553，22114，206698530.577%无形资产-其它资产-资产总计31，166231，266734，27773，00999.62%流动负债7，50557，61007，6100-长期负债14，066714，066714，21171491.06%负债总计21，577221，677721，82261490.69%净资产9，59009，590012，45502，860029.822%（三）债务务重组重组之前控控股股东拥拥有的资产产和承担的的负债在重重组完成后后由控股股股东和股份份公司分别别拥有和承承担。该等等资产和负负债在控股股股东和股股份公司之之间划分的的基本原则则是：划入入股份公司司的生产经经营单位所所占用的资资产及与该该单位有关关的负债全全部划归股股份公司，因因股份公司司业务直接接发生的负负债全部划划归股份公公司，与股股份公司业业务无关的的负债留在在控股股东东。（四）人员员重组进入股份公公司的人员员遵循随资资产、随岗岗位进入的的原则，不不包含离退退休人员。设设立时进入入股份公司司员工共有有660人人，其中高高级职称66人，中级级职称333人，具大大专以上学学历的688人。人员员的专业构构成情况如如下：专业构成人数（人）占职工人数数的比例（%）生产人员54883.000%技术人员538.00%管理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售售人员121.80%总 计计660100.000%在具体的人人事管理上上，股份公公司按照国国家有关规规定，给予予每个员工工住房、福福利、劳保保、医疗保保险、养老老保险、待待业保险等等待遇，股股份公司作作为法人有有权依据中中华人民共共和国劳动动法和相关关法规政策策的规定自自行决定聘聘用或辞退退职工并制制定人事制制度，对管管理干部实实行聘任制制、对员工工实行合同同制，自主主决定人员员的招聘、录录用或解聘聘。控股股东原原有离退休休职工不进进入股份公公司，按国国家社会保保险制度的的有关规定定进行解决决。（五）非经经营性资产产的管理方方案在改制重组组过程中，控控股股东只只将采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等业务务和资产投投入股份公公司，其它它非经营性性资产和盈盈利能力差差的资产继继续留在控控股股东。股股份公司使使用的土地地及锡铁山山地区、西西宁市地区区办公楼通通过与控股股股东签订订土地及办办公楼租赁赁合同，有有偿使用。对对其余200余家控参参股公司，根根据国家有有关政策实实施产业结结构的调整整，逐步归归并和调整整公司布局局，确保控控参股公司司整体盈利利能力逐步步提高；对对企业办社社会功能将将根据国家家有关规定定，逐步向向地方政府府移交；对对部分长期期不能发挥挥效益的存存量资产，控控股股东将将逐步申请请青海省政政府予以核核销，减少少控股股东东在存量资资产上的负负担。该管管理方案将将使控股股股东完成国国有企业的的战略性调调整，成为为一个真正正意义上的的国有资产产经营公司司。（六）采矿矿权的处理理本公司设立立之初，定定位在西部部概念、资资源概念和和高新技术术概念。在在制定公司司改制方案案时，主发发起人即拟拟将锡铁山山铅锌矿采采矿权投入入本公司，以以突出资源源概念。但但鉴于采矿矿权出资投投入需要办办理十分繁繁杂的手续续，花费较较长的时间间。因此，决决定先组建建公司，待待采矿权作作价出资的的有关手续续完成后即即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号关于同意西部矿业有限责任公司将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业股份有限公司使用的批复，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。五、股份公公司股权设设置方案鑫达中心、株株洲冶炼、长长沙有色、广广州瑞丰四四家发起人人分别以现现金出资8850万元元、5000万元、5500万元元、2000万元。按按1:0.9的折股股比例共折折为130050万股股，形成发发行人发行行前股本1130500万元。控控股股东、鑫鑫达中心、株株洲冶炼、长长沙有色和和广州瑞丰丰的持股比比例分别为为85.886%、55.86%、3.445%、33.45%和1.338%。上上述国有股股权设置方方案，青海海西部矿业业股份公司司筹委会报报青海省财财政厅确认认，待批复复同意后实实施。股份公司设设立后的股股东名称及及其所持股股份数量和和比例如下下表：股东名称出资额（万万元）持股数（万万股）持股比例西部矿业有有限责任公公司12450011205585.866%鑫达金银开开发中心8507655.86%株洲冶炼集集团有限责责任公司5004503.45%长沙有色冶冶金设计研研究院5004503.45%广州保税区区瑞丰实业业有限公司司2001801.38%合 计145000130500100.000%六 、关于于同业竞争争和关联交交易控股股东将将锡铁山铅铅锌矿、锡锡铁山二矿矿等矿山资资源及相关关资产投入入股份公司司后，将保保证股份公公司的主业业清晰，避避免与股份份公司之间间的同业竞竞争。控股股股东及其其下属子公公司均已做做出避免同同业竞争的的承诺。控股股东在在重组过程程中，就可可能与股份份公司间发发生的关联联交易，均均与股份公公司签署关关联交易协协议，该等等关联交易易协议均执执行公平合合理、平等等互利和等等价有偿的的基本原则则。股份公公司与控股股股东间的的关联交易易主要包括括以下方面面：铅、锌锌等矿产资资源的提供供；水、电电、气等后后勤综合服服务；土地地及房屋租租赁等。上上述关联交交易，为保保证其公平平、公正的的进行，股股份公司已已与控股股股东签署相相关关联交交易协议，以以维护股份份公司利益益，同时维维护中小股股东的合法法权益。七、股份公公司设立时时的组织结结构图股份公司设设立时组织织机构图如如下：股东大会监事会董事会董事会秘书总经理财务负责人副总经理企 划 部证 券 部财 务 部人 事 部营销管理部矿产资源管理部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图中中百分比代代表的是股股份公司持持有的下属属公司的股股权比例八、股份公公司的财务务状况和盈盈利能力截止20000年8月31日，在对集集团公司相相关资产进进行剥离的的基础上，经经大连北方方会计师事事务所审计计确认的股股份公司近近二年及最最近一期的的模拟资产产负债情况况如下： 单位：万元元项 目目2000年年8月31日1999年年12月31日1998年年12月31日流动资产14,599712,966313,2550长期投资 8850 1190-固定资产15,822016,477218,5442无形资产-其它资产-资产总计31，266729，622531，7992流动负债7，61007，86888，3011长期负债14，066712，166713，9001负债总计21，677720，033522，2002净资产9，59009，59009，5900 股份公司近近二年及最最近一期的的经营状况况如下： 单位：万万元项目2000年年1-8月月1999年年1998年年主营业务收收入21，477228，366227，7553减：主营业业务成本10，499613，433913，5990减：营业费费用1，48882，98663，2877减：管理费费用2，83993，45773，2999减：财务费费用9341，87332，0266减：其它成成本费用182338244利润总额5，53226，26775,3544减：所得税税（33%）1，82552，06881，7666净利润3，70664，19993，5866九、申请发发行社会公公众股情况况及募集资资金投向在股份公司司设立并经经过一年的的上市辅导导期后，将将申请发行行60000-70000万股社社会公众股股。预计发发行当年股股份公司加加权平均每每股盈利水水平0.30元元，发行市市盈率255倍，则预预计发行价价每股7.5元，融融资总额为为450000-522500万万元。募集资金的的运用： 赛什塘铜业业有限公司司，项目总总投资2.3亿元，前前期工作基基本完成，公公路目前存存在一些问问题，预计计今年可以以开工，公公司已于今今年6月66日在海南南州挂牌成成立。 青海海西部矿业业股份有限限公司筹备备委员会 二0000年十二月月八日