国有企业的改制与融资2963.docx

国企改制与上市市融资一、 我国企业改制的的发展历程与与趋势国企改革对于我我们来说并不不是一个新鲜鲜的话题，事事实上，自改改革开放以来来，我们一直直在不间断地地探索和实践践创新新国有企业的的管理体制、提提升国有资产产的盈利能力力。从本质上上来说，国企企改制的过程程就是生产关关系不断调整整以适应生产产力发展的过过程，只是在在这一过程的的不同阶段呈呈现出各自的的特点：1、承包制    20世世纪的80年年代初，国企企改革以承包包责任制为重重点，政府希希望通过放权权让利激发国国有企业的活活力。这一改改革措施在当当时的历史条条件下起到了了调动经营者者积极性的作作用，但由于于缺少必要的的监督和指引引，导致企业业“厂长”权权利的盲目扩扩大，也引发发了一系列的的弊病和问题题。2、招商引资（改改为公司制）    80年年代中后期以以及整个900年代，引资资成为各级政政府的首要任任务，国有企企业责无旁贷贷地充当了贯贯彻这一任务务的执行者中外合合资（合作）企企业的中方资资本绝大多数数含有国有成成份。引入资资金的同时也也引进了西方方的管理理念念，国企改制制进入以公司司制为核心内内容的新的历历史阶段。    同时，在在这一时期，国国内证券市场场诞生并成长长壮大，资本本这一一无形之手不不断推进国有有企业的变革革和创新。进进行股份制改改造并谋求上上市成为这一一阶段企业改改制的重要标标志之一，而而千余家公司司的成功上市市也充分展现现了国企改革革的成果。3、以建立适应应市场经济运运行的现代企企业制度     经历历了改革开放放二十年，中中国经济保持持持续、高速速增长，各行行各业均得到到充分发展，国国内市场由卖卖方转向买方方，并日益成成熟、竞争激激烈。国有（包包括国有控股股）企业在与与民企和外资资的角逐中已已显示出疲态态。近一两年年国内证券市市场的不振虽虽有泡沫经济济的因素，但但逾23上上市公司为国国有成份，其其效益下滑才才是股指走低低的根本原因因。    经济学学中有个“企企业生命周期期曲线”，这这一理论同样样适用于宏观观经济：经济济成长阶段，市市场需求旺盛盛，行业平均均利润率较高高，企业数量量激增，竞争争相对较弱。经经济成熟阶段段，物资丰富富，需求呈现现多样化特点点，竞争加剧剧，行业平均均利润率降低低；此时，企企业间的并购购重组加剧，寻寻求互补与合合作、以规模模抵御风险成成为共同的愿愿望，经过“大大鱼吃小鱼、小小鱼吃虾米”的的过程，最终终的搏杀将主主要集中于行行业寡头之间间；同时，企企业自身为了了提升竞争能能力，亦会有有内部整合和和管理提升的的要求。二、 我国企业上市的的制度特点与与变化趋势自1990年上上海证券交易易所以来，已已有13000余企业在上上海、深圳证证券交易所发发行上市，我我国企业发行行上市的制度度也不断完善善，完善股票票发行制度，对对股票市场的的规范化建设设具有至关重重要的意义。1、指标制所谓“指标制”，是是指按照政府府行政部门确确定的股票发发行指标并运运用行政机制制推荐发股公公司和审批股股票发行的制制度。其具体体运作程序大大致是：由国国家计委和证证券监管部门门商议每年发发股指标数额额，报经国务务院批准后再再运用行政机机制将发股指指标分配给各各地方政府；各地方政府府拿到发股指指标后，运用用行政机制遴遴选发股公司司，并向入选选公司下达发发股指标；拟拟发股公司在在相关中介机机构的协助下下制作好发股股申报材料后后，报送当地地政府主管部部门审查，审审查通过后，由由该地方政府府出函向中国国证监会推荐荐；中国证监监会接收拟发发股公司的申申请材料后，进进行合规性审审查，一旦审审查通过，就就下达发股通通知书。显然然，在指标制制中严格贯彻彻着计划经济济中的行政机机制，是计划划机制在股票票发行制度上上的典型表现现。2、通通道制所谓“通道制”(又称“推推荐制”)，是是指由证券监监管部门确定定各家综合类类券商所拥有有的发股通道道数量、券商商按照发行11家再上报11家的程序来来推荐发股公公司的制度。其其具体运作程程序是：由证证券监管部门门根据各家券券商的实力和和业绩，直接接确定其拥有有的发股通道道数量(例如如，规模较大大的券商拥有有8个通道，规规模较小的券券商拥有2个个通道)；各各家券商根据据其拥有的通通道数量遴选选发股公司，协协助拟发股公公司进行改制制、上市辅导导和制作发股股申报材料，然然后，将发股股申报材料上上报券商内部部设立的“股股票发行内部部审核小组”(简称“内核核组”)审核核，如果审核核通过，则由由该券商向中中国证监会推推荐该家拟发发股公司；中中国证监会接接收拟发股公公司的发股申申请后，进行行合规性审核核，经“股票票发行审核委委员会”(简简称“发审会会”)审核通通过，再由中中国证监会根根据股票市场场的走势情况况，下达股票票发行通知书书；拟发股公公司在接到发发股通知书后后，与券商配配合，实施股股票发行工作作。显然，“通通道制”基本本摆脱了股票票发行在行政政机制中运行行的格局，是是股票发行制制度由计划机机制向市场机机制转变的一一项重大改革革。与这这种机制转变变相对应，“通道制”也就有了以以下几个方面面的积极意义义：“通道制”改变了运用用行政机制来来遴选和推荐荐发股公司，提提高了市场机机制对股票发发行的影响力力度。一个突突出的现象是是，在指标制制条件下，各各地方政府为为了获得尽可可能多的发股股指标，用尽尽了各种方式式进行行政性性“攻官”；各家拟发发股公司为了了获得发股指指标，用尽了了各种方式向向当地政府部部门“攻官”；券商等中中介机构为了了获得主承销销商等资格也也用尽各种方方式向地方政政府部门和拟拟发股公司“攻官”。在这个过过程中，不仅仅腐败现象严严重发生，而而且因发股指指标具体落实实到哪家公司司所引起的地地方政府部门门内部的各种种矛盾也不再再少数。在通通道制条件下下，发股通道道具体落实哪哪家公司不再再由地方政府府部门决定，而而由券商根据据拟发股公司司的具体情况况决定，由此此，上述现象象自然消解了了。“通道制”培育了券商商的市场竞争争意识和市场场竞争行为。2年多来，券商明显改变了“指标制”条件下的通过“攻官”来争取主承销商资格的行为，将主要注意力集中到了发股公司的质量选择、做好公司改制和上市辅导工作和严格审核拟发股公司的申报材料等方面，同时，为了能够持续地推荐高质量的公司发股，一些券商加大了培育企业的力度；为了保障推荐拟发股公司的工作能够顺利展开，少返工或不返工，有效利用发股通道，争取较好的发股收入，券商对发股公司申报材料的内部审核制度也逐步严格完善。应当说，如今券商在股票发行市场中的行为，与指标制条件下相比，已有了根本性变化。“通道制”较为有效地保障了“发审会”的工作质量提高。在“指标制”条件下，拟发股公司既拥有发股指标又拥有地方政府部门的推荐函，在申报材料不合规的场合，“发审会”要取消其发股资格极为困难。在1993-2001的7年多时间内，被取消发股资格的拟发股公司屈指可数，绝大多数没有通过“发审会”审查的公司被要求修正、补充或重新制作申报材料后再上“发审会”，因此，“发审会”的公正评判功能受到明显影响并在一定程度上成为“橡皮图章”会。实行“通道制”以后，“发审会”公正评判的功能明显增强，一个突出的现象是，2年多来未能通过“发审会”的拟发股公司不论是绝对数还是比例数都明显增加。3、保荐人制度中国股票发行制度的目标模式应是登记制，但立即实行登记制，眼下各方面条件尚不充分具备，因此，需要有一个让监管部门、券商等中介机构、拟发股公司、投资者等市场参与者逐步了解熟悉股票发行市场内在机制的过程(当然，这一过程不能耗时太长)。由此，从核准制到登记制的路程只能分两步走：第一步是实行核准制下的“通道制”，第二步是实行核准制下的保荐人制度。2001年4月迄今，我们已走过了第一步，现在是迈开第二步步伐的时候了，即取消“通道制”、实行保荐人制度。所谓取消“通道制”，是指各家券商在推保拟发股公司过程中不再受发股“通道”的数量限制，由此，实力较强的券商可多推保拟发股公司，在发股市场中充分展示其竞争优势。在取消“通道制”的条件下，保荐人制度将得到较为充分的落实，主要表现在：第一，由于发股家数已不再受“通道”数量限制，所以，各家券商承销股票的家数在很大程度上就取决于拟发股公司的质量和券商制作申报材料的质量，这样，券商就不得不努力提高其选择高质量拟发股公司的能力、对这些公司进行辅导和培育的能力和制作既合规又具竞争力的发股申报材料的能力，而这些能力的提高与保荐人制度的要求是完全一致的。第二，由于发股家数不再受“通道”数量限制，通过发股市场所供给的股票数量将明显增加，由此，一方面将改变长期来由“指标制”和“通道制”所造成的股票供给严重不能满足投资需求从而发股高溢价的状况，推进股价向投资型回归；另一方面，又将促使证券监管部门将主要精力从实质性审核和控制发股步速转向监管发股行为，迫使券商在充分预期股市动态的基础上优化服务质量、注重培育发股公司、完善股票承销机制，变以数量取胜为以质量和信誉取胜，变争取短期收入为争取长期市场。这些变化与保荐人制度的要求是相符的。第三，由于发股家数不再受“通道”数量限制，拟发股公司不需再为获得发股通道而向券商“攻关”，实力较弱的券商不再可能以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商，证券监管部门也不再面临券商为增加发股通道而进行的“攻关”。由此，围绕“通道”而发生的各种不规范甚至腐败现象将自然消失，取而代之的是拟发股公司、券商、证券监管部门彼此间的约束机制有效形成。如若拟发股公司不重视自身素质的提高，券商将不再选择它；如若券商不重视行为的规范化，证券监管部门将对其进行严厉监管乃至惩处。这种各个主体各自履行自己的职责并相互制约的机制，是保荐人制度的内在要求。三、国有企业改改制上市的思思路国企改制是指""改三制"，即即：改革产权权制度、改革革企业管理制制度、改革企企业的经营机机制。这三项项改革都是为为加快企业发发展服务的手手段和动力。   改  制制不是目的，企企业发展才是是真正的目的的。在确定改改制思路时应应围绕发展、稳稳定、创新这这三个要点，解解决好钱从哪哪里来、人到到哪里去、钱钱往哪里投、劲劲儿往哪里使使这四个问题题。    （一）、确定改制制思路的三要要点    1、 着眼眼于发展     在改制制策划之初、在在设计改制思思路之初，就就要找准企业业的增长点，在在改制中精心心构造企业的的核心竞争力力，挖掘一切切有利于企业业发展的人财财物因素和有有效资源，以以及有潜力的的市场，改制制后的新型公公司以全新的的机制，特别别是有新面貌貌的骨干力量量，充分发挥挥出新活力新新形象。    指导企企业、配合企企业改制的中中介组织也要要与企业班子子一起走下去去调研、坐下下来研究，打打开思路策划划企业的发展展蓝图，这是是企业最需要要，最解渴的的服务。    2、  着眼于稳定定    改改制的热点问问题是资产处处置，而难点点问题是人的的安置。很多多企业改制成成功的经验就就是"以公开开化、透明度度来保稳定""。也就是说说，把改制的的政策文件、意意义、目的、甜甜头，原原本本本的交给全全厂职工早知知道。把改制制的思路、方方案和入股配配股标准逐层层逐级的交给给职工代表、工工会组长们讨讨论、合计，同同时也把厂子子里的难处、苦苦处、委屈处处心平气和地地全盘托出，让让工人们、科科长们跟厂长长书记一起面面对困难，一一起当家作主主，使班子更更团结，更相相互信任，更更有使命感、责责任感，使职职工队伍更齐齐心，对厂长长书记更信任任，对改制更更理解、更多多参与。    3、  着眼于创新新    怎怎么创新？重重在解放思想想，盘活资源源，用好能人人。至少在六六个方面出新新：    1） 机制制上出新；     2）  用人上出新新；    3） 从事事行业领域和和业态上出新新；    4） 政策策运用上出新新；    5） 变不不利为有利上上出新；     6）  新公司名称称上也要出新新。    （二）、改制中要要思考和解决决好四个问题题   1、 钱钱从哪里来？   1）  从政策中学学来；   2） 从上上级部门要来来；   33） 党政一一把手带头凑凑来；   4） 新上上岗职工入股股集资来；    5）  从合作伙伴伴参股合资公公关中来；    6）  从银行金库库里借出来。    2、  人到哪里去去？    1） 竞争争上岗；     2）  自谋职业；    33） 退休、病病退；     4） 清清理人事档案案；    5） 鼓励励能人挑头兴兴办实体；     6）  领导干部""带着队伍上上战场"办公公司。    3、  钱往哪里投投？    1） 要预预留退休人员员医药费；     2）  支付经济补补偿金；     3）  留够注册资资本金；     4）  预留出改制制费用；     5）  对新公司要要送一程；     6）  往看准的增增长点上投。    4、  劲往哪里使使？    1） 往人人的思想工作作上使；     2）  往政策研究究与结合上使使；    3） 往寻寻找增长点上上使；     4） 往往摸清家底上上使；     5） 往往合作伙伴公公关上使；     6）  往上级部门门、左邻右舍舍理解支持，开开绿灯上使。国企改制上市是是一项带有政政策性、综合合性、长期性性意义的一步步棋，走好这这步棋。走实实这步棋，才才能使国企改改革与发展的的全局"做活活"。三、 目前企业改制上上市的流程企业改制发行上上市流程企业自查、改制上市可行性分析性分析 中国证监会审核主承销商推荐聘请主承销商上市辅导一年公司改制设立 取得“省级部门”批准设立股份公司的文件聘请主承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、土地评估机构 验 收 合合 格制作正式申报材料省级人民政府同意发行申请经贸委、计委审核 审 核 通通 过刊登招股说明书概要，发行公告路演发 行募集资金验资，股票登记托管、办理工商变更登记申 请 上 市企业改制发行上上市工作程序序 整个企业改制发发行上市工作作分为四个阶阶段，历时大大概二年：改改制阶段，辅辅导阶段，正正式申报材料料制作、申报报及审核阶段段，发行及上上市阶段。1、 改制阶段（1） 取得“省级部门门”批准成立股股份有限公司司的文件；（2） 选择中介机构，组组建改制上市市工作组企业改制、发行行、上市牵涉涉的问题较为为广阔、复杂杂，企业在确确定主承销商商后，在主承承商的协助下下尽快选定其其他中介机构构。企业发行行上市所涉及及的主要中介介机构有：主主承销商、律律师事务所、会会计师事务所所、资产评估估事务所、土土地评估事务务所。各中介介机构的工作作内容介绍如如下：A、 企业：与主承商商一起，全面面协调与省有有关部门、中中国证监会、交交易所以及各各中介机构的的关系，并全全面督察工作作进程；配合合会计师及评评估师进行审审计、盈利预预测编制及资资产评估工作作；与律师合合作，处理上上市有关法律律事务；负责责投资项目的的立项报批工工作和提供项项目可行性研研究报告；完完成各类董事事会决议、公公司文件、申申请主管机关关批文，并负负责新闻宣传传报道及公关关活动。B、 主承销商：充当当改制发行上上市全过程总总策划与总协协调人；起草草、汇总、报报送全套申报报材料；组织织股票发行工工作。C、 会计师事务所：负责协助对对公司进行有有关帐目调整整，对公司前前三年经营业业绩进行审计计，审核公司司未来一年的的盈利预测，对对股本验资。D、 资产评估事务所所：负责对公公司进行资产产评估，出具具资产评估报报告。E、 土地评估机构：对拟纳入或或租赁股份公公司的土地使使用权进行评评估。F、 律师事务所：为为企业改制上上市提供法律律咨询服务；负责对股票票发行及上市市的各项文件件进行审查，起起草法律意见见书、律师工工作报告；协协助编写公司司章程、重要要合同与协议议。（3） 分工协调会中介机构确定后后，企业与主主承销商将召召集所有中介介机构参加的的分工协调会会，由主承销销商主持，就就企业改制发发行上市的重重大问题，如如股份公司设设立方案、资资产重组方案案、股本结构构、财务审计计、资产评估估、土地评估估、盈利预测测等事项进行行讨论。协调调会将根据工工作进程不定定期召开。（4） 审慎调查：主承承销商和其他他中介机构向向发行人提交交审慎调查提提纲，由企业业根据提纲的的要求提供文文件资料。通通过审慎调查查，全面了解解企业各方面面的情况。（5） 按拟发行上市公公司改制重组组的要求，结结合各中介机机构的审慎调调查，设计可可行的改制重重组方案。（6） 根据改制方案对对拟设立的股股份公司进行行审计；（7） 进行资产评估、土土地评估；（8） 取得国有资产管管理部门对资资产评估结果果确认及股权权处置方案的的确认，土地地管理部门对对土地评估结结果的确认；（9） 发起人按发起人人协议的规定定缴纳全部股股款，办理财财产权的转移移手续，验资资；（10） 召开创立大会，通通过公司章程程，选举董事事会和监事会会；（11） 申请工商登记，领领取营业执照照；（12） 股份公司正式成成立2、 辅导阶段聘请主承销商对对股份公司进进行上市辅导导，辅导期一一年。上市辅辅导期满后，向向中国证监会会特派办申请请辅导验收。合合格后，正式式制作申报材材料。3、 正式材料制作、申申报及审核阶阶段（1） 申报材料制作股票发行申报材材料将根据中中国证监会的的要求，由主主承销商与各各中介机构分分工制作，由由主承销商汇汇总。股票发行申报材材料的核心是是招股说明书书及其概要。招招股说明书由由主承销制作作，由公司董董事会成员签签署。招股说说明书将全面面、真实、完完整地披露股股份公司情况况，是投资者者投资的主要要参考文件。会计师的审计报报告、评估机机构的资产评评估报告、律律师出具的法法律意见书将将为招股说明明书有关内容容提供法律及及专业依据。（2） 申报材料上报：主承销商内内核办对申报报材料出具内内核意见，向向中国证监会会推荐意见，并并负责报送材材料。（3） 申报材料审核股票发行申报材材料由中国证证监会会同国国家发展委员员会和国家经经贸委审核；国家发展委员会会和国家经贸贸委在收到文文件起15个个工作日内，向向中国证监会会出具发行人人投资项目是是否符合国家家产业政策的的意见。中国证监会发行行部自受理申申报材料400日内出具书书面反馈意见见。发行部对按反馈馈意见补充完完善的申报材材料进一步审审核后，提交交发行审核委委员会审核。发行审核委员会会对股票发行行申请进行表表决，作出核核准或不予核核准的决定。4、 股票发行及上市市阶段（1） 股票发行申请经经中国证监会会核准后，取取得中国证监监会股票发行行的批文。（2） 股票发行。（3） 挂牌上市交易。四、 企业改制上市过过程中的重点点与难点3月9日，北京京天则经济研研究所召开第第187次双双周学术讨论论会，国家经经贸委财科所所副主任周放放生做了题为为“国企改革革难点在哪里里”的主题演演讲。以下是是演讲的主要要内容。国企改革到现在在已经进入攻攻坚阶段。应应该说通过前前20年的改改革，我们已已经把国企改改革的浅层次次问题基本解解决了，但真真正的深层次次、关键性的的难题还没有有解决。如果果打一个比方方，就象地质质勘探，前220年我们的的改革基本上上是在土壤层层勘探，而现现在开始进入入岩石层勘探探，所以就会会感受到阻力力特别大。一、关于国企改改制的问题股份制改造我们们从19866年就已经提提出来了，后后来到了公公司法出台台之后开始大大面积推行。但但到现在为止止，前一段的的国企改制大大多数都是换换汤不换药，有有其名无其实实，所以只能能称之为第一一次改制。最最典型的例子子就是目前的的上市公司。我我们的上市公公司、尤其是是国有企业独独家发起设立立的上市公司司基本上只完完成了“圈钱钱”的功能，而而没有达到改改制的目的，关关键的问题是是出资人不到到位的问题始始终没有解决决。上市公司司崎形的产权权结构决定了了其崎形的法法人治理结构构。98年以后国有有企业开始进进入二次改制制阶段。这个个阶段就开始始动产权了，也也就是人们通通常讲的“产产权制度改革革”。只有在在推动国有企企业产权多元元化的基础上上，才能带来来法人治理结结构的完善。经经过几年的探探索，应该说说我们找到了了一个突破口口，就是经营营者群体持股股。经营者群群体持股之后后，他们就成成为企业的出出资人，成为为责任主体、利利益主体和风风险主体。这这个突破口应应该说是成功功的。对于目前的改革革的争议主要要集中在两个个问题上：（1）、会不会会造成国有资资产的流失？只要规范操操作，国有资资产流失基本本上可以避免免。同时，在在运作当中不不规范的地方方可能会造成成流失，但如如果企业不改改制可能会造造成更大的流流失。（2）、会不会会造成两极分分化？经营者者持股经过若若干年之后，可可能会拥有企企业很大的股股份，而企业业的员工可能能只有很小的的股份，因此此老总和普通通员工的收入入差距就会拉拉开。这个问问题不能一概概而论。如果果老总的收益益是通过他把把企业的资本本壮大而得到到的，那么应应该说他得到到的只是小头头，国家、职职工、企业得得到的是大头头。因此我们们还是应该鼓鼓励少数人富富起来。这里的一个关键键问题就是，经营者持股要拿钱，不能量化。量化就是指白送，它的问题在于：第一，它没有法律根据；第二，天上掉的馅饼形成不了机制，白来的东西无法改变体制、改变机制，一定要让经营者自己承担风险，机制才会改变。二、关于企业员员工劳动关系系理顺问题国企改革既要进进行产权制度度改革，还要要进行身份的的置换。过去去固定资产是是有折旧的，但但是人力资本本没有折旧，加加上我们没有有社会保障制制度，所以国国家、企业实实际上对那些些老的职工负负有“隐性负负债”，或者者说一种无形形的契约。如如果对他们马马上撒手不管管，按照市场场经济的方式式解除合同，这这既不人道、也也无法操作。因此，客观上存存在一个职工工身份转换的的问题，也就就是要给予一一定的经济补补偿，对于历历史上的这种种“隐性负债债”先有一个个了结，然后后再去签定新新的契约关系系。我们的改改革、改制必必须建立在这这一基础上。这这一改革在实实践中非常艰艰难，但同时时又是我们推推进市场化进进程所必须要要解决的问题题。总之，国企改革革要有两个置置换，一个是是“产权”的的置换，一个个是“身份”的的置换。第一一个置换要通通过企业改制制实现，第二二个置换要通通过劳动关系系的理顺实现现。这两个置置换实际上是是解除两个“无无限责任”，一一个是解除“国国家对企业承承担的无限责责任”，就是是企业改制；还有一个是是解除“企业业对职工的无无限责任”，就就是进行职工工身份转换。只只有解决了这这样两个问题题，企业才能能进入市场，职职工也才能进进入市场，否否则就不会有有真正的市场场经济。三、关于国有企企业内部结构构调整问题这里讲的结构调调整是指企业业内部的“大大而全，小而而全”的结构构调整。“大大而全，小而而全”可以说说是国有企业业最重要的一一个特征，在在市场经济条条件下，这显显然是极不合合理的。要解决这个问题题，就要实现现“三个剥离离”或“三个个分离”。首首先，要分离离社会负担，就就是把我们通通常讲的学校校、医院、托托儿所等等从从企业中剥离离出去。第二二，是辅助生生产剥离。也也就是把企业业内部的铸造造、锻造、运运输等等的辅辅助职能剥离离出去。第三三是剥离配套套生产。上面后两个剥离离，应该是由由原来企业内内部的管理关关系和产权关关系，剥离到到没有产权关关系的地方去去，把企业内内部的管理关关系和产权关关系转化成市市场交易关系系。这也是科科斯理论在中中国的主要实实践应用。四、关于国企债债务重组问题题现在由于银行体体制改革，其其约束越来越越硬，而有些些企业确实是是有市场、有有订单，但由由于资金缺乏乏而陷入困境境。对于这种种企业应该找找到一种既可可以防止恶意意逃避债务，又又能合理地减减轻企业的负负担、盘活企企业资产的办办法。根据国国际经验和我我们这些年的的实际探索，债债务重组是一一个比较好的的解决办法。目前已经探索出出来的债务重重组方式大约约有七种。（11）、第一种种金融债权人人重组，也就就是我们通常常讲的债转股股。债转股最最后能不能达达到目的，关关键在于债转转股的股权能能不能合理地地退出。目前前的方案基本本都是回购方方案，也就是是企业内部出出钱，用利润润和折旧基金金收购股权。但但回购是死路路一条，因为为如果企业有有回购的能力力，它就不需需要债转股了了；而且如果果一个企业在在几年内把利利润和折旧基基金都用于回回购的话，这这个企业就做做死了。唯一一的方案就是是第三方收购购。第三方收收购有三种方方式，一个是是内部人收购购，一个是机机构投资者收收购，第三是是公众股收购购，也就是上上市。（2）、法法人债转股。就就是非金融债债权人的债转转股。这种方方式在实际中中有的企业做做得相当成功功。（3）、第第三种债务重重组方式叫母母子公司方式式。（4）、兄兄弟公司模式式。（5）、拍拍卖债权。（66）、第六是是托管。（77）、易货。上面这七种方式式在国内都有有成功的例子子，而且从无无论理论推导导、政策制订订还是实际操操作看，都具具有一定的普普遍性和可复复制性，对于于企业债务负负担的减轻起起到了相当理理想的作用。目目前大家关心心的主要问题题是道德风险险，最典型的的就是恶意逃逃避债务。实实际上只要强强调公开透明明、事先跟债债权人充分协协商，是能够够找到妥协的的办法的。六、关于信用问问题我们国家的现状状与市场经济济接轨的最大大问题就是信信用问题。美美国的信用管管理体系已经经有160年年，英国是2210年，我我国在这方面面大大落后了了。国外的交交易中信用交交易占到600?0%，货货币交易只占占30?0%，而我们国国内的交易基基本都是现金金交易，也就就是说在同等等交易额的情情况下，我们们企业的交易易费用大大超超过国外企业业的交易费用用。这一条就就决定了我们们国内企业竞竞争力比不上上国外的企业业。另外，我我们现在没有有一套完善的的信用登记、查查询系统，所所以以前做的的坏事可以隐隐瞒下来，造造成信息不对对称，这是最最可怕的事情情。所以应该该充分重视这这个问题。23