风险投资公司项目投资管理暂行办法14478.docx

VC投资有限公司项目投资管理暂行办法第一章 总 则 第第一条 为规规范公司司投资决决策程序序，防范范和控制制投资风风险，提提高投资资后的管管理及增增值服务务水平，保保障公司司资产的的安全与与增值，根根据中中华人民民共和国国公司法法和公公司章程程以及及有关法法律法规规的规定定，参照照国际创创业投资资业的通通行做法法，特制制定本办办法。 第第二条 公司司项目投投资应遵遵循以下下规定：（一）投资资原则力求投资项项目的成成长性、增增值性，优优先选择择具有较较高科技技含量且且具有较较大增值值潜力的的项目进进行投资资，确保保投资资资金的安安全性、收收益性和和流动性性。 （二）投投资资金金的分配配合理分配长长期投资资资金与与短期投投资资金金，以确确保公司司能获得得持续而而稳定的的投资收收益。（三）投资资限制1. 对单个项目目的投资资额不超超过公司司股本的的10%；2. 不得投资于于非VCC领域；3. 不得投资于于承担无无限责任任的企业业；4. 不得为非所所投资企企业提供供担保。所所投资企企业要求求担保的的，应按按股份比例承担担担保责责任，且且须经公公司投资资决策委委员会同同意；5. 不得直接投投资于经经营性房房地产业业务；6. 不得从事未未经董事事会授权权的其它它业务。（四）投资资标准 1、所所投资项项目应符符合国家家产业政政策，产产业具有有发展潜潜力，优优先选择择经国家家、省市市有关部部门论证证、鉴定定的项目目； 2、选选择投资资的项目目应具备备良好的的市场前前景、较较强的竞竞争力和和盈利能能力，要有完完整、务务实、操操作性强强的项目目实施计计划和具具备项目目实施能能力的管管理队伍伍，产权权明晰，财财务管理理规范； 3、投投资价格格合理；（五）项目目跟投 鼓鼓励投资资经理个个人与公公司共同同投资；对早期期项目，原原则上投投资经理理要按比比例与公公司共同同投资。（六）项目目负责人人 投资资经理及及投资经经理级以以上人员员可以作作为项目目负责人人独立承承担项目目的投资资，助理理投资经经理必须须与投资资经理级级以上人人员共同同承担项项目的投投资，不不得单独独承担项项目的投投资。第三条 本办法适用用于公司司所进行行的项目目投资。本本办法所所称的项项目投资资是公司司以股权权或债权权方式进进行的项项目投资资，包括括以各种种方式进进行的长长期项目目投资和和短期项项目投资资。长期项目投投资是指指以股权权投资的的方式直直接投资资于高新新技术企企业或技技术VCC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资期限在一年以上的投资行为。投资方式包括普通股、优先股等。短期项目投投资是指指以国债债现货及及国债回回购、新新股认购购或以机机构投资资者身份份参与新新股配售售、二级级市场证证券投资资、可转转股债投投资、短短期资金金拆借等等方式进进行短期期资金运运作的期期限在一一年以内内的投资资行为。第四条 公司采采取基金金型投资资管理模模式，公公司提供供投资资资金，委委托投资资管理公公司进行行投资，投投资管理理公司为为资金的的受托方方，受托托管理公公司提供供的资金金，公司司与投资资管理公公司之间间的关系系为委托托与被委委托的关关系；公公司获取取委托资资金的投投资收益益并承担担相应的的投资风风险，按按照约定定向投资资管理公公司支付付管理费费；投资资管理公公司作为为受托方方，为投投资项目目的管理理主体，负负责项目目的选择择、立项项、初审审、审慎慎调查、拟拟投资项项目的执执行及已已投资项项目的管管理等各各种投资资活动，根根据所管管理项目目的投资资金额获获取相应应的管理理费，并并按投资资项目的的增值获获取相应应的分红红。第二章 机构及职责责划分 第五五条 投资决决策委员员会是公公司对长长期投资资项目及及投资方方案进行行评审的的常设机机构，其其职责为为：（一） 制订、修改改投资策策略与投投资政策策；（二） 对拟投资的的长期项项目及投投资方案案进行可可行性论论证和评评审，作作出批准准或不批批准投资资的决定定；（三） 定期或不定定期组织织对已投投资项目目进行检检查，提提出整改改要求；（四） 对已投资项项目进行行监督，并并组织对对已投资资项目的的管理工工作。 第六六条 短短期投资资决策小小组是公公司短期期投资项项目的决决策机构构，其职职责为：对业务务部门提提交的短短期项目目投资建建议方案案进行评评审，做做出批准准或不批批准投资资的决定定，并对对已投资资的短期期项目进进行检查查。 第七七条 投资变变现决策策小组是是公司股股权撤出出变现的的决策机机构，其其职责为为：对业务部门门提交的的投资撤撤出变现现方案进进行评审审，做出出批准或或不批准准撤资的的决定。 第第八条 公司各各业务总总部及所所组建的的投资管管理公司司是项目目立项的的审批机机构和投投资项目目的执行行与管理理机构，其其职责为为：（一） 制订订部门或或管理公公司立项项标准与与立项程程序，报报投资决决策委员员会秘书书处批准准实施；（二） 对投资经理理经筛选选后提交交申请立立项的项项目进行行审查、评评估，做做出批准准或不批批准立项项的决定定；（三） 组织项目的的审慎调调查工作作，对上上报投资资决策委委员会秘秘书处的的项目进进行初审审；（四） 对投资经理理提交的的投资撤撤出变现现方案进进行初审审，将经经初审通通过的方方案提交交公司投投资变现现决策小小组评审审； （五） 对已投资的的长期投投资项目目提供管管理与增增值服务务；（六） 跟踪短期投投资项目目的资金金使用情情况；（七） 按照投资决决策委员员会、短短期投资资决策小小组和投投资变现现决策小小组批准准的方案案，组织织项目投投资或投投资撤出出变现的的具体运运作； 第第九条 投资资决策委委员会秘秘书处是是投资决决策委员员会、短短期投资资决策小小组、投投资变现现决策小小组的日日常工作作机构， 其职责责为：（一） 召集项目听听证会；（二） 对投资经理理提交投投资决策策委员会会评审的的项目进进行预审审；（三） 安排投资决决策委员员会、短短期投资资决策小小组会议议和投资资变现决决策小组组的评审审会议；（四） 起草投资决决策委员员会、短短期投资资决策小小组和投投资变现现决策小小组评审审会决议议及需进进一步审审慎调研研的问题题通知书书；（五） 对公司拟进进行的投投资项目目进行现现场考察察，参与与项目的的商务谈谈判；（六） 受投资决策策委员会会的委托托组织并并参与对对已投资资项目进进行检查查、监督督和管理理。 （七七）管理理项目资资料和会会议文件件。 第十十条 资资金财务务总部负负责对拟拟投资企企业进行行财务会会计核数数及投资资后的财财务跟踪踪管理。 第第十一条条 法法律事务务室负责责起草、审审查和保保管各类类法律文文件，处处理项目目投资及及运作过过程中出出现的各各类法律律纠纷，根根据需求求对拟投投资项目目出具法法律意见见书。第三章 长期项目投投资 第十十二条 项目目收集、筛筛选 投投资经理理负责收收集项目目方提供供的商商业计划划书及及其他相相关信息息材料，对对项目进进行筛选选。 第十十三条 立项 立立项是审审慎调查查前的一一项工作作。对经经过筛选选，认为为具有进进行审慎慎调查价价值的项项目，投投资经理理应填写写立项项申请报报告，连连同项目目方提供供的商商业计划划书等等有关资资料，报报部门或或所属管管理公司司立项会会审批。 部部门或所所属管理理公司立立项会主主要是根根据书面面材料对对项目进进行基本本判断和和初步筛筛选。 各各业务总总部部长长、各投投资管理理公司总总经理负负责召集集和主持持本部门门的立项项会，对对立项会会所评审审的项目目出具书书面的评评审意见见，并对对立项会会的评审审决定负负责，评评审意见见应列出出该项目目值得进进一步审审慎调查查的投资资价值及及存在的的主要问问题，表表明是否否同意对对该项目目进行审审慎调查查；同意意进行审审慎调查查的，应应列出应应重点调调查的主主要内容容。对未通过立立项的项项目，投投资经理理应将资资料归档档，通知知项目方方并向项项目方提提供书面面反馈意意见，进进一步的的追踪项项目的发发展；对对初审资资料不全全的，应应进一步步做好调调查搜集集工作。 第第十四条条 项项目听证证 经经过部门门初审通通过的项项目，必必要时可可召开项项目听证证会，请请项目方方的主要要负责人人和主要要技术负负责人来来公司做做项目介介绍，并并请专家家对项目目进行论论证。 项项目听证证会由投投资经理理提出申申请，经经所在部部门批准准后上报报投资决决策委员员会秘书书处，由由投资决决策委员员会秘书书处负责责审批并并召集会会议，投投资决策策委员会会委员、部部门或管管理公司司负责人人、投资资经理出出席听证证会。 第第十五条条 项项目审慎慎调查 对经部部门（或或管理公公司）立立项会批批准立项项并决定定进行审审慎调查查的项目目，由部部门或管管理公司司组成项项目小组组并指定定项目组组长，进进行项目目的审慎慎调查与与评估。项项目组成成员是其其各自负负责的相相关内容容的审慎慎调查活活动的直直接责任任人，对对其所负负责的相相关内容容的审慎慎调查活活动承担担责任，项项目组长长为项目目资料的的复核人人。项目目组应制制作项项目审慎慎调查方方案报报所在部部门和分分管副总总经理核核准审批批。项目审慎慎调查方方案应应包括具具体调查查内容、时时间安排排和费用用预算等等。项目审慎慎调查方方案经经分管副副总经理理批准后后，项目目小组成成员共同同参与项项目的审审慎调查查活动。项目组成员员负责对对企业的的技术、产产品、市市场、管管理团队队及公司司的内部部管理等等方面进进行考察察，写出出项目目审慎调调查报告告；财财务核数数人员负负责对企企业的财财务状况况和会计计工作质质量进行行审核、判判断，写写出财财务核数数报告，交交由资金金财务部部负责人人签署审审核意见见，其他他参与调调查的相相关人员员根据需需求出具具相应的的调查意意见。 第第十六条条 现现场调研研（一）在投投资方案案提交投投资决策策委员会会评审之之前，负负责该项项目立项项的部门门或管理理公司的的负责人人必须去去拟投资资企业至至少进行行一次现现场调研研，并写写出书面面调研报报告。（二）拟投投资金额额在人民民币10000万万元以上上的项目目及其他他情况比比较复杂杂的项目目，除部部门或所所属管理理公司的的负责人人外，投投资决策策委员会会秘书处处秘书长长以及在在投资决决策委员员会认为为必要时时分管副副总经理理也应至至少去拟拟投资企企业进行行次进行行现场调调研，并并写出书书面调研研报告。调研报告应应包括以以下主要要内容：1、 现场调研的的时间；2、 与企业哪些些人员接接触、交交谈；通过现场调调研得出出的对该该企业的的总体印印象，包包括管理理团队的的素质及及诚信状状况、管管理制度度的建设设情况、业业务流程程的规范范性、员员工的总总体素质质、公司司气氛、企企业的发发展前景景等。 第第十七条条 部门门初审经过审慎调调查之后后，对初初步判断断基本符符合我公公司投资资条件的的项目，项项目小组组应与该该企业及及其原股股东商谈谈设计投投资方案案，包括括投资方方式（增增资、股股权转让让或新设设公司）、股股权结构构、我方方入股价价格、投投资款支支付方式式、董事事或监事事席位的的分配、特特殊条款款和保护护性措施施、投资资回撤途途径等，投投资方案案应经分分管副总总经理批批准。投资方案设设计完成成后，由由项目小小组撰写写项目目投资建建议书，提提交部门门或所在在的管理理公司初初审，各各部门或或管理公公司负责责人及分分管副总总经理应应在初审审会结束束后出具具初审意意见，初初审意见见应包括括对项目目小组进进行的审审慎调查查是否满满意，该该项目是是否具有有投资价价值、是是否同意意该投资资方案等等内容；对部门初审审通过的的项目，项项目小组组应填写写项目目上会审审批申请请表，连连同商商业计划划书、立立项报告告、初初审意见见、财财务核数数报告、分分管副总总经理的的调研报报告及其其他相关关资料，一一并报送送投资决决策委员员会秘书书处。 第第十八条条 项项目预审审投资决策委委员会秘秘书处收收到投资资经理提提交的项项目投资资建议书书、立立项报告告、调调查方案案、初审审意见、财财务核数数报告、分分管副总总经理的的调研报报告及相相关资料料后，根根据投投资决策策委员会会秘书处处对投资资经理上上报项目目初审标标准及材材料要求求指引(试行)的要要求对项项目资料料进行预预审。预预审不合合格的，发发回项目目小组进进行补充充或修改改；预审审合格的的，发给给项目目预审合合格通知知书，并并列入投投资决策策委员会会项目评评审会议议程。 第第十九条条 项项目评审审投资决策委委员会会会议对拟拟投资项项目进行行可行性性论证及及评审。项目评审会会议程由由投资决决策委员员会秘书书处负责责安排，会会议由投投资决策策委员会会主任或或副主任任、秘书书长主持持。投资决策委委员会采采用投票票方式表表决，一一人一票票，经过过半数投投资委员员同意的的项目方方得通过过。对于有待于于进一步步调研的的项目，投投资决策策委员会会秘书处处应根据据投资决决策委员员会委员员所提问问题写出出进一一步审慎慎调查项项目问题题通知书书，交交由项目目小组继继续进行行审慎调调查。 第第二十条条 项项目复议议项目小组针针对进进一步审审慎调查查项目问问题通知知书中中列举的的问题进进行补充充调查后后，写出出项目目复议报报告，提提交投资资决策委委员会秘秘书处。投资决策委委员会秘秘书处安安排项目目评审会会对项项目复议议报告进进行评审审。 第第二十一一条 投资决决策委员员会决议议经投资决策策委员会会评审通通过（包包括复议议通过）或或否决的的项目，投投资决策策委员会会秘书处处应写出出书面决决议，经经参与评评审的全全体委员员签字后后实施。第二十二条条 合合同、章章程的洽洽谈与起起草投资决策委委员会做做出项目目投资决决议后，由由项目小小组根据据投资决决策委员员会决议议以及公公司律师师起草的的投资合合同标准准文本与与拟投资资企业及及其原股股东进行行合同条条款的磋磋商，洽洽谈主投投资协议议及其他他相关的的协议。主投资协议议应包含含投资建建议书及及投资决决策委员员会投资资决议中中我方投投资的所所有前提提条件及及特殊性性的保护护条款，并并由其大大股东承承诺，将将来被投投资企业业所签署署的任何何合同、协协议未经经公司同同意均不不得违反反该主投投资协议议的约定定。第二十三条条 约约见企业业负责人人投资决策委委员会决决定投资资的项目目，在投投资合同同签署之之前，项项目小组组须安排排拟投资资企业的的主要负负责人来来我公司司，与公公司领导导会谈。第二十四条条 签约前前现场考考察投资决策委委员会决决定投资资的项目目，在投投资合同同、章程程签署之之前，投投资经理理须去拟拟投资企企业现场场考察227天天，广泛泛接触拟拟投资企企业的各各方面人人员及其其主要客客户，更更深入地地了解拟拟投资企企业的情情况，以以做最后后的判断断，并写写出书面面报告。考察报告应应包括以以下主要要内容：1、 现场考察的的时间；2、 接触了拟投投资企业业那些人人员；3、 对企业做了了那些方方面的考考察；4、 此次考察与与审慎调调查时的的情况有有那些变变化；5、 通过现场考考察进一一步得出出对该企企业的总总体印象象，包括括管理团团队的素素质及诚诚信状况况、管理理制度的的建设情情况、业业务流程程的规范范性、员员工的总总体素质质、公司司气氛、企企业的发发展前景景等；考察报告的的结论部部分，应应表明是是否建议议实施投投资决议议。第二十五条条 对对经投资资委员会会评审通通过的拟拟投资项项目，投投资经理理应通过过对项目目的考察察，向拟拟投资企企业出具具管理理建议书书，管管理建议议书应应经项目目组长、所所在部门门或管理理公司负负责人和和投资委委员会秘秘书长签签署后交交拟投资资企业。第二十六条条 投资资项目法法律文件件的审批批和签署署1、 公司设立投投资项目目合同、章章程等法法律文件件审核小小组，负负责投资资项目合合同、章章程等法法律文件件的审核核，审核核小组由由律师、投投资经理理及其所所属部门门或管理理公司的的负责人人、投资资决策委委员会秘秘书长组组成，主主要审查查合同（章章程）文文本与投投资委员员会决议议的一致致性，并并签署审审查意见见。2、 业务总部或或管理公公司负责责人及项项目组长长（或投投资经理理）对合合同、章章程等法法律文件件的商业业条款是是否符合合公司利利益负责责，项目目组长（或或投资经经理）另另需对我我方以外外的合同同、章程程等文件件的其他他签约方方签名盖盖章的真真实性负负责；投投资决策策委员会会秘书长长对合同同、章程程是否符符合投资资决议负负责；律律师对合合同、章章程条款款的准确确性、严严密性及及是否符符合投资资决议负负责，并并小签投投资合同同、章程程。3、 在起草完项项目合同同、章程程后，投投资经理理需填写写合同同审批表表，按按公司合合同管理理制度的的要求，一一并逐级级上报审审批，并并提交法法定代表表人或其其授权代代表签署署。合合同审批批表应应列明：投资金金额、投投资方式式、所占占股权比比例回购购、追加加投资、违违约责任任条款、管管理约束束等项目目投资的的保护性性条款的的简要内内容。第二十七条条 执行行投资合合同、章章程投资合同、章章程签署署生效后后，由投投资经理理负责合合同章程程的具体体履行工工作，其其他相关关部门应应予以配配合。第四章 长期投资项项目的管管理 第二十十八条 公司司对所投投资的长长期项目目原则上上通过委委派产权权代表进进入被投投资企业业董事会会或监事事会，进进行项目目投资后后的管理理工作。 产权代代表为项项目管理理的责任任人，原原则上由由该项目目的投资资经理担担任。第二十九条条产权代代表的主主要职责责：（一）依照照投资资合同的的规定，负负责监管管各方股股东的投投资资金金及时到到位；（二）督促促被投资资企业及及时出具具有效的的出资证证明或股股权证明明；（三）监督督被投资资企业章章程的修修改和工工商、税税务登记记手续的的办理；（四）监督督被投资资企业融融资资金金的使用用，如与与资金使使用计划划有重大大变更，应应及时向向公司汇汇报，并并采取相相应的措措施；（五）定期期将被投投资企业业的财务务报告呈呈报公司司，并向向公司书书面汇报报被投资资企业生生产经营营计划的的执行情情况； （六六）代表表公司参参加被投投资企业业的股东东会、董董事会或或监事会会会议，不不得缺席席，并按按照经批批准的表表决意见见进行表表决；（七）向被被投资企企业提供供增值服服务；（八）完成成公司安安排的其其他保障障公司在在被投资资企业内内利益的的工作。为履行上述述职责，投投资经理理必须做做到：1、 每周与被投投资企业业联系一一次，并并应有书书面联系系记录；2、 每月对企业业进行情情况汇总总，并向向所在部部门提交交被投资资企业基基本情况况月报表表（汇表表格式见见附件。）；3、 每季度向所所在部门门及投资资决策委委会秘书书处提交交项目跟跟踪管理理报告（内内容见附附件）；4、 每季度向投投资决策策委员会会秘书处处及资金金财务总总部提交交被投资资企业季季度财务务报表；5、 每次参加被被投资企企业的股股东会、董董事会或或监事会会会议之之前，须须对会议议预案提提出本人人意见，并并按照审审批程序序提交公公司审批批。6、 积极参加企企业的重重要工作作会议、产产品推介介或订货货会等。第三十条 投资资经理每每年须针针对已投投资项目目的具体体情况向向企业提提出有针针对性的的书面管管理建议议，作为为对所负负责投资资企业提提供增值值服务的的重要内内容。第三十一条条产权代代表的管管理对产权代表表的管理理，适用用公司颁颁发的股股权管理理人员管管理暂行行办法的的规定。第五章 短期项目投投资第三十二条条 短短期项目目投资适适用短短期项目目投资决决策程序序及管理理规则的的规定。第六章 投资撤出变变现第三十三条条 公司司项目投投资的撤撤出变现现适用投资撤出变现决策程序及管理规则的规定。第七章 项目目资料的的管理第三十四条条 项项目资料料的归档档1、投资经经理应及及时将项项目资料料分别上上交各相相关部门门归档。2、投资经经理接洽洽而未获获立项的的项目以以及经立立项会通通过项目目的资料料（包括括项目情情况介绍绍资料、商业计划书、立项报告、财务报表等）由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存的资料应予以列表登记；3、对已投投资项目目的有关关资料（包包括项目目情况介介绍、商商业计划划书、立立项报告告、初初审意见见、投资资建议、财务报表、核数报告、副总经理的调研报告、审慎重调查问题通知书、管理建议书、投委决策委员会决议及其他相关资料等）由投资决策委员会秘书处负责保管；3、 法律事务室室负责公公司对外外签署的的所有合合同及其其他法律律文件的的归档管管理，投投资经理理应在所所有经公公司签字字盖章的的法律文文件签署署后一个个月内，将将生效的的法律文文件正本本上交公公司法律律事务室室。第三十五条条 投投资经理理对所有有接洽的的各类项项目（包包括已经经投资决决策委员员会评审审通过及及未通过过的项目目）的基基本情况况应在接接洽后一一个月内内录入公公司的项项目资料料管理库库中，投投资经理理应按项项目资料料库的条条目要求求登记项项目的相相关情况况。第八章 附则第三十六条条 本办法法解释权权属公司司总经理理室。第三十七条条 本办办法自颁颁布之日日起施行行。附件：附件一：被被投资企企业基本本情况月月报表附件二：项项目跟踪踪管理季季度报告告附件三：投投资业务务流程图图附件一 被投投资企业业基本情情况月报报表企业名称： 投资经经理： 报告日日期： 单位位：万元元投资时间出资金额持股比例总资产净资产销售收入企业人数产品研发情情况对外投资、重重大资产产购置与与转让情情况其他情况结论附件二 项项目跟踪踪管理季季度报告告（年第第季季度）企业名称： 投投资经理理： 报报告日期期： 单位位：万元元投资时间出资金额持股比例销售收入主要产品产产量（值值）应收帐款存货总资产净资产总人数或管管理技术术人员变变化产品研发情情况担保、法律律纠纷股权变更情情况对外投资、资资产购置置与转让让情况召开股东会会、董事事会、监监事会情情况其他情况增值服务情情况企业存在的的问题及及管理建建议结论附件三 投资资业务流流程图部门初审项目小组研组调研报告.现场调研部门负责人及以上研组调研报告审慎调查.项目调研组通过否立项报告项目收集、筛选.投资经理项目听证投委会秘书处项目立项.部门立项会项目资料库转下页决议或需进一步调研问题通知书项目评审投资决策委员会研组合格通知书项目预审投委会秘书处研组投资建议书否是通过否接上页 起草、审查合同公司律师等研组待签合同项目复议投资决策委员会研组 否否 是是签约前现场考察投资经理研组投资后项目管理投资经理研组归档各相关部门否是执行投资合同投资经理研组签署投资合同授权签约人研组投资合同审批各审批人研组合同文本合同审批表书面报告通过否约见企业负责人公司领导研组