中国滦河国际投资控股公司对外投资管理办法bvln.docx

中国滦河国国际投资资控股公公司对外外投资管管理办法法北大纵横管管理咨询询公司二四年年三月目 录第一章 总总 则1第二章 对对外投资资的组织织3第三章 对对外投资资方式4第四章 对对外长期期投资的的审批5第五章 对对外长期期投资管管理8第六章 短短期投资资管理12第七章 对对外投资资损失责责任追究究13第八章 附附 则14 总 则则目的为规范中国国滦河国国际投资资控股有有限公司司（以下下简称“滦河国国际“）对外外投资活活动，提提高资金金运作效效率，保保证资金金运营的的安全性性、收益益性，实实现对外外投资回回报最大大化，根根据公公司法、公公司章程程和国家家相关法法律法规规的要求求，制定定本办法法。对外投资定定义本办法所指指的对外外投资，是是公司根根据国家家法律、法法规规定定，为获获得投资资收益，或或者为谋谋求其他他利益，将将公司货货币资金金、有价价证券，房房屋、设设备、存存货等实实物资产产和土地地使用权权、专有有技术、专专利技术术、商标标使用权权等无形形资产以以及其他他资本形形式，让让渡给公公司外其其它法人人、自然然人而获获得另一一项资产产的行为为，包括括股权投投资和债债权投资资，其行行为表现现为投资资兴办经经济实体体、证券券市场上上市、股股权转让让、委托托贷款、购购买股票票或债券券等。对外投资主主体 滦河国际际、事业业部都可可以是对对外投资资主体，根根据公公司法等等有关法法规以其其出资额额承担有有限责任任。投资的目的的有效地利用用资金或或其他资资产，进进行适度度的资本本扩张，为为公司发发展新的的利润增增长点，获获取较好好收益，确确保资产产保值增增值。对外投资管管理原则则公司的对外外投资实实行集中中决策、统统一管理理、加强强监管、突突出效益益的原则则。通过过对对外外投资的的集中管管理，落落实出资资者和经经营者的的责任，加加强出资资者的监监督力度度，实现现公司的战战略目标标，确保保公司整整体效益益最大。（一）必须须遵守投投资所在在国家的的法律、法法规，符符合其产产业政策策；（二）必须须符合公公司的发发展战略略；（三）必须须规模适适度，量量力而行行；（四）必须须坚持效效益原则则，原则则上长期期投资收收益率不不应低于于公司的的净资产产收益率率。适用范围本办法适用用于滦河河国际的的一切对对外投资资行为。对外投资的的组织公司对外投投资管理理实行董董事会领领导下的的集中统统一的管管理体制制，公司司所有长长期对外外投资均均需董事事会批准准，短期期对外投投资按照照权限分分级审批批。对外外投资的的日常管管理由融融投资部部直接负负责，投投资委员员会负责责投资评评审，融融投资部部、财务务管理部部负责对对外投资资咨询与与日常管管理的具具体工作作。融投资部是是长期对对外投资资管理的的办事机机构，在在主管财财务总监监的组织织协调下下，负责责公司的的对外投投资管理理日常工工作，其其主要职职责是： （一） 负责投资项项目的信信息收集集、项目目建议书书及可行行性研究究报告的的编制、项项目申报报立项、项项目实施施过程中中的监督督、协调调以及项项目后评评价工作作。（二） 负责向公司司投资委委员会提提交投资资意向、立立项建议议书以及及合作方方的基本本情况等等资料，在在董事会会决议通通过后，负负责编制制详细可可行性研研究报告告。（三） 编制公司年年度对外外投资总总结报告告。（四） 负责投资项项目的具具体实施施；（五） 对投资项目目进行管管理；（六） 负责投资项项目所需需资金的的筹措；（七） 建立健全投投资项目目的进入入和退出出机制；（八） 对拟退出的的项目进进行评估估等。财务管理部部负责对对外投资资的资产产管理工工作。融融投资部部负责资资金筹措措，财务务管理部部协助办办理出资资手续以以及对外外投资资资产评估估结果的的确认等等。融投资部负负责公司司短期投投资的相相关工作作和相关关事宜。对专业性较较强或较较大型投投资项目目，其前前期工作作应组成成专门项项目可行行性调研研小组来来完成。审计部负责责对项目目的事前前效益审审计、日日常审计计、协议议、合同同审察等等。对外投资方方式对外投资应应以公司司的发展展战略为为出发点点和依据据，在战战略的框框架内筛筛选项目目，并依依据战略略目标对对对外投投资实施施进行管管理。对外投资方方向通过公司的的人才、资资金、技技术和品品牌优势势在各产产业领域域内进行行寻找合合适的投投资目标标，目标标能够给给公司带带来高额额的领润润。对外投资方方式公司的对外外投资采采取以直直接投资资和间接接投资（包包括以股股权、资资产形式式进行的的对外合合资成立立公司、兼兼并收购购，以及及债券投投资、股股票投资资等形式式）相结结合的方方式。（一） 短期投资一一般包括括购买国国债、企企业债券券、金融融债券以以及股票票等。（二） 长期投资一一般包括括：1 直接出资在在国内外外创建新新的企业业实体；2 出资与公司司外部企企业及其其他经济济组织成成立合资资法人实实体；3 与境外公司司、企业业和其他他经济组组织开办办合资、合合作项目目；4 以参股的形形式参与与其他法法人实体体的生产产经营；5 并购。直接对外投投资项目目应按现现代企业业制度采采用有限限责任公公司或股股份有限限公司形形式。对对符合公公司发展展战略的的对外投投资项目目一般要要处于独独资、控控股或相相对控股股地位。公司累计对对外投资资总额不不得超过过公司净净资产的的50。对外外投资必必须列入入公司预预算中。以非货币性性资产对对外投资资时，应应聘请社社会中介介机构对对有关资资产进行行价值重重估，以以评估结结果作为为计价基基础，确确认投资资价值。对外长期投投资的审审批对外投资项项目的审审批程序序鉴于目前滦滦河国际际对外投投资业务务刚刚开开始起步步，对对对外投资资业务实实行逐级级审核、董董事会最最终审批批的程序序。（运运行一段段时间以以后，可可以采用用分级授授权审批批的形式式）（一） 滦河国际所所属事业业部均可可提出对对外投资资项目，报报公司融融投资部部备选。融投资部负负责积累累对外投投资预选选项目，根根据公司司发展战战略的要要求，综综合平衡衡各种相相关因素素，对对对外投资资预选项项目进行行筛选、审审查，确确定基本本符合对对外投资资条件的的对象；战略发发展部对对列入备备选的对对外投资资储备项项目进行行审查。（二） 融投资部在在对外投投资储备备的项目目中进行行筛选，并并编制具具体的可可行性分分析。送送投资委委员会审审议，通通过专家家评议会会通过的的项目，可可正式立立项，由由融投资资部组织织拟定对对外投资资进度计计划、商商业计划划以及有有关文件件资料，经经投资委委员会评评审小组组审查后后，报总总裁办公公会审议议，董事事会最后后审批。对外投资项项目评估估与审查查时，应应坚持公公正、客客观、科科学的原原则，通通过认真真的调查查研究，运运用科学学的评估估审查方方法，开开展工作作。投资项目评评审的依依据（一） 投资所在国国家产业业政策、外外贸、科科技、金金融、财财政和税税收、外外汇等相相关政策策法规； （二） 投资所在国国家有关关评估、评评价、论论证的规规定、办办法及参参数；（三） 公司有关业业务管理理规定和和办法。对外投资项项目所涉涉及的项项目与资资产评估估，可由由董事会会聘请国国内外相相关评估估机构办办理。对于大型对对外投资资项目，应应评审下下列内容容：（一） 市场与规模模分析。市市场（规规模）范范围、供供需状况况、产品品竞争能能力（包包括质量量、性能能、价格格）和发发展趋势势的分析析、行业业发展的的前景、项项目经济济规模分分析； （二） 生产条件评评审。投投资项目目所涉及及单位的的建设条条件和建建成投产产后的生生产条件件，包括括资金、资资源等资资料是否否清楚，厂厂址选择择是否合合理，施施工队伍伍状况、原原材料、燃燃料电力力供应、交交通运输输、配套套设施、环环境保护护措施，以以及生产产管理团团队情况况等；（三） 技术评审。对对投资项项目所涉涉及采用用的工艺艺、技术术、设备备的先进进性、适适用性、安安全可靠靠性和经经济合理理性，以以及技术术管理团团队进行行综合的的分析和和评价；（四） 财务效益评评审。对对投资项项目所涉涉及单位位的财务务状况、综综合还款款能力、项项目的盈盈利能力力、清偿偿能力以以及财务务管理团团队做出出评价。包包括项目目的现金金流量，产产品的成成本、折折旧、销销售收入入、税金金、利润润等各项项财务指指标，资资产负债债状况、投投资回报报率、贷贷款偿还还期、外外汇流量量等；（五） 管理、技术术团队的的评审。包包括管理理、技术术人员的的学历、资资格、能能力、工工作经历历、资信信情况；对外投资项项目审批批所需文文件与材材料根据投资所所涉及的的范围，每每一对外外投资项项目都须须具有以以下相应应文件与与材料，包包括：（一） 对外投资项项目概况况（目的的、规模模、出资资额及方方式、持持股比例例等）。（二） 投资项目的的可行性性研究报报告。（三） 与其他股东东方的合合作协议议，需包包括其他他股东方方概况，如如是外资资或私人人资本，至至少要包包括对方方的资信信情况、出出资比例例、利润润分配形形式以及及经营方方式。（四） 相关部门对对该项目目的讨论论会议纪纪录，包包括日期期、人员员、不同同观点及及结论意意见。投资项目审审批的基基本原则则（一） 符合投资所所在国家家产业政政策。（二） 符合公司发发展战略略和投资资方向。（三） 投资项目的的预计收收益率不不低于公公司前次次经审计计的净资资产收益益率。（四） 有规避风险险的预案案。（五） 与企业投资资能力相相适应，投投资总额额不超过过公司净净资产的的50%。（六） 上报资料齐齐全、真真实、可可靠。对外投资必必须签订订合同、协协议，明明确投资资和被投投资主体体、投资资方式、投投资金额额及比例例、利润润分配方方式等。直接投资、股股权投资资和产业业合同、协协议的正正本等，属属公司直直接对外外投资的的，由公公司总裁裁办公室室存档，副副本留战战略发展展部备案案。对外投资业业务的执执行对外投资业业务根据据情况可可以由滦滦河国际际投融资资部直接接执行实实施，也也可在滦滦河国际际融投资资部的指指导下，由由各事业业部负责责具体的的执行实实施。投资项目的的后期评评审及其其在途投投资管理理。为了了加强和和完善对对外投资资项目的的管理和和监督，检检验对外外投资项项目的实实施质量量和决策策水平，及及时发现现对外投投资项目目执行中中的重大大变化和和问题，在在对外投投资项目目执行过过程中，融融投资部部将根据据不同情情况，按按照上述述投资前前评审的的内容、方方法和程程序对对对外投资资项目实实行在途途投资管管理，提提出后评评审意见见。 对外投资项项目评审审过程中中，凡涉涉及有关关企业的的商业秘秘密、技技术秘密密的各种种数据、资资料，有有关联的的评审人人员应当当负责保保密。 对外长期投投资管理理公司对外长长期投资资按投资资项目的的性质分分为新项项目和已已有项目目增资。（一）新项项目投资资是指投投资项目目经批准准立项后后，按批批准的投投资额进进行的投投资；（二）已有有项目增增资是指指原有的的投资项项目根据据经营的的需要，需需在原批批投资额额的基础础上增加加投资的的活动。对外长期投投资程序序，按照照第四章章有关程程序办理理。对外长期投投资项目目一经批批准，一一律不得得随意增增加投资资，如确确需增资资，必须须重报投投资意向向书和可可行性研研究报告告。对外长期投投资兴办办合营企企业时，对对合营合合作方的的要求。（一）有较较好的商商业信誉誉和经济济实力；（二）能够够提供合合法的资资信证明明；（三）根据据需要提提供完整整的财务务状况、经经营成果果等相关关资料。对外长期投投资项目目必须编编制投资资意向书书（立项项报告）。项项目投资资意向书书的主要要内容包包括：（一）投资资目的；（二）投资资项目的的名称；（三）项目目的投资资规模和和资金来来源；（四）投资资项目的的经营方方式；（五）投资资项目的的效益预预测；（六）投资资的风险险预测（包包括汇率率风险、市市场风险险、经营营风险、政政治风险险）；（七）投资资所在地地（国家家或地区区）的市市场情况况、经济济政策；（八）投资资所在地地的外汇汇管理规规定及税税收法律律法规；（九）投资资合作方方的资信信情况。投资意向书书（立项项报告）报报公司批批准后，应应委托专专业设计计研究机机构负责责编制可可行性研研究报告告。项目目可行性性研究报报告的主主要内容容包括：（一）总论论：1项目提提出的背背景，项项目投资资的必要要性和投投资的经经济意义义；2项目投投资可行行性研究究的依据据和范围围。（二）市场场预测和和项目投投资规模模：1国内外外市场需需求预测测；2国内（外外）现有有类似企企业的生生产经营营情况的的统计；3项目进进入市场场的生产产经营条条件及经经销渠道道；4项目进进入市场场的竞争争能力及及前景分分析。（三）投资资预算和和资金的的筹措：1该项目目的注册册资金及及该项目目生产经经营所需需资金；2资金的的来源渠渠道，筹筹集方式式及贷款款的偿还还办法；3资金回回收期的的预测；4现金流流量计划划。（四）项目目的财务务分析：1项目前前期开办办费以及及建设期期间各年年的经营营性支出出；2项目运运营后各各年的收收入、成成本、利利润、税税金测算算。可利利用投资资收益率率、净现现值、资资产收益益率等财财务指标标进行分分析；3项目敏敏感性分分析及风风险分析析等。合作项目在在项目可可行性研研究报告告经过批批准后，应应编制项项目合作作协议书书（合同同）。项项目合作作协议书书（合同同）的主主要内容容包括：（一）合作作各方的的名称、地地址及法法定代表表人；（二）合作作项目的的名称、地地址、经经济性质质、注册册资金及及法定代代表人；（三）合作作项目的的经营范范围和经经营方式式；（四）合作作项目的的内部管管理形式式、管理理人员的的分配比比例、机机构设置置及实行行的财务务会计制制度；（五）合作作各方的的出资数数额、出出资比例例、出资资方式及及出资期期限；（六）合作作各方的的利润分分成办法法和亏损损责任分分担比例例；（七）合作作各方违违约时应应承担的的违约责责任，以以及违约约金的计计算方法法；（八）协议议（合同同）的生生效条件件；（九）协议议（合同同）的变变更、解解除的条条件和程程序；（十）出现现争议时时的解决决方式以以及选定定的仲裁裁机构及及所适用用的法律律；（十一）协协议（合合同）的的有效期期限；（十二）合合作期满满时财产产清算办办法及债债权、债债务的分分担；（十三）协协议各方方认为需需要制订订的其他他条款。项目合作协协议书（合合同）由由公司法法人代表表签字生生效或由由公司法法人代表表授权委委托代理理人签字字生效。对外长期投投资协议议签订后后由融投投资部协协同相关关人员办办理出资资、工商商登记、税税务登记记、银行行开户等等工作。长期投资的的财务管管理对外投资的的财务管管理由财财务管理理部负责责，财务务管理部部门根据据分析和和管理的的需要，取取得被投投资单位位的财务务报告，以以便对被被投资单单位的财财务状况况和投资资回报状状况进行行分析，维维护公司司权益，确确保公司司利益不不受损害害。对外长期投投资的转转让与收收回（一）出现现或发生生下列情情况之一一时，公公司可以以收回对对外投资资；1按照章章程规定定，该投投资项目目（企业业）经营营期满；2由于投投资项目目（企业业）经营营不善，无无法偿还还到期债债务依法法实施破破产；3由于发发生不可可抗力而而使项目目（企业业）无法法继续经经营；4合同规规定投资资终止的的其他情情况出现现或发生生时。（二）出现现或发生生下列情情况之一一时，可可以转让让对外长长期投资资：1投资项项目已经经明显有有悖于公公司经营营方向的的；2投资项项目出现现连续亏亏损且扭扭亏无望望没有市市场前景景的；3由于自自身经营营资金不不足急需需补充资资金时；4公司认认为有必必要的其其他情形形。投资转让应应严格按按照公公司法和和公司章章程有关关转让投投资的规规定办理理。（三）对外外长期投投资转让让应由总总裁办公公会会同同融投资资部提出出投资转转让书面面分析报报告，报报公司总总裁审查查后，由由公司董董事会批批准。（四）对外外长期投投资收回回和转让让时，相相关责任任人员必必须尽职职尽责，认认真作好好投资收收回和转转让中的的资产评评估等项项工作，防防止公司司资产流流失。短期投资管管理公司短期投投资程序序（一）公司司财务管管理部定定期编制制现金流流量状况况表；（二）投资资分析人人员根据据证券市市场上各各种证券券的情况况和其他他投资对对象的盈盈利能力力编报短短期投资资计划；（三）依照照短期投投资规模模大小按按照职权权审批该该项投资资计划。公司财务管管理部按按照短期期证券类类别、数数量、单单价、应应计利息息、购进进日期等等项目及及时登记记该项投投资。证券保管由由财务管管理部负负责，由由至少两两名以上上人员共共同控制制，不得得一人单单独接触触有价证证券，证证券的存存入和取取出必须须详细记记录在证证券登记记簿内，并并由在场场的经手手人员签签名。公司购入的的短期有有价证券券必须在在购入当当日记入入公司名名下。公司财务管管理部负负责定期期组织有有价证券券的盘点点。公司财务管管理部对对每一种种证券设设立明细细账，每每月应编编制证券券投资、盈盈亏报表表，对于于债券应应编制折折、溢价价摊销表表。公司财务管管理部应应将投资资收到的的利息、股股利及时时入账。公司短期投投资分别别由滦河河国际财财务总监监（XXX万元以以下）、总总裁（XXX-XXX万元元之间）、董董事会（XXX万元元以上）按按其权限限范围批批准处置置。原则则上各河河北滦河河事业部部所有对对外投资资都应报报滦河国国际审批批，但为为了维护护和金融融机构的的良好关关系，河河北滦河河事业部部投资国国债、开开放式基基金等不不超过550万元元时，滦滦河事业业部可自自行决定定，但应应报滦河河国际备备案。对外投资损损失责任任追究投资损失是是指投资资在项目目尚未实实施或在在项目尚尚未竣工工时即已已流失，项项目竣工工验收后后运营效效果差、与与预定目目标差距距大以及及投资回回报无望望、投资资完全失失败等。下列行为之之一造成成投资损损失的，为为投资损损失行为为：（一） 在投资项目目建议书书中提供供情况严严重失真真，或违违规立项项等；（二） 在投资项目目可研报报告或初初步设计计或实施施方案中中弄虚作作假，或或隐瞒、篡篡改专家家评估意意见等；（三） 投资项目未未经预审审程序，违违规报批批等；（四） 投资项目违违背审批批规定，越越权批准准或擅自自启动项项目实施施等；（五） 项目实施时时严重背背离进度度计划和和资金预预算，越越权操作作等；（六） 项目实施时时不执行行监控规规定或监监督失控控等；（七） 项目运营后后不执行行终结规规定等；（八） 项目运营后后不执行行评估规规定，或或评估时时隐瞒、虚虚报运营营效果等等；（九） 项目运营后后，由于于经营管管理不善善造成经经营亏损损等；（十） 其他造成投投资损失失的行为为。第三十三条条 凡凡由董事事会决策策，造成成投资损损失的，每每一位董董事均应应根据各各自出具具的意见见承担相相应的责责任。属属于董事事会以外外的集体体决策行行为，造造成投资资损失的的，在集集体决策策中起决决定作用用的主要要领导为为投资损损失的责责任人。第三十四条条 属属于个人人行为造造成投资资损失的的，该行行为人为为投资损损失责任任人；该该个人行行为是经经过领导导同意或或批准的的，对该该领导追追究间接接责任。附 则本管理办法法的拟定定和修改改由滦河国国际融投投资部负负责，经经总裁审审核后报报董事会会批准执执行。本办法由滦滦河国际际融投资资部负责责解释。本办法自公公布之日日起实施施。