创业板上市公司规范运作指引29304.docx

三、证券上市1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年03月20日深圳证券交易所）目录第一章总则则第二章公司司治理第一节总体体要求第二节股东东大会第三节董事事会第四节监事事会第三章董事事、监事事和高级级管理人人员管理理第一节总体体要求第二节任职职管理第三节董事事行为规规范第四节董事事长行为为规范第五节独立立董事特特别行为为规范第六节监事事行为规规范第七节高级级管理人人员行为为规范第八节股份份及其变变动管理理第四章股东东、控股股股东和和实际控控制人行行为规范范第一节总体体要求第二节控股股股东和和实际控控制人行行为规范范第三节限售售股份上上市流通通管理第四节股东东及其一一致行动动人增持持股份业业务管理理第五节承诺诺及承诺诺履行第五章信息息披露管管理第一节公平平信息披披露第二节内幕幕信息知知情人登登记管理理第六章募集集资金管管理第一节总体体要求第二节募集集资金专专户存储储第三节募集集资金使使用第四节募集集资金用用途变更更第五节募集集资金管管理与监监督第七章其他他重大事事件管理理第一节对外外提供财财务资助助第二节会计计政策及及会计估估计变更更第三节利润润分配和和资本公公积转增增股本第八章内部部控制第一节总体体要求第二节关联联交易的的内部控控制第三节对外外担保的的内部控控制第四节重大大投资的的内部控控制第五节信息息披露的的内部控控制第六节对控控股子公公司的内内部控制制第七节内部部审计工工作规范范第八节内部部控制的的检查和和披露第九章投投资者关关系管理理第十章社社会责任任第十一章附附则第一章总则则1.1为了了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司司”）的组织和和行为，提高上市公司规规范运作水平平，保护上市公司和投资者者的合法权权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，推推动创业业板市场场健康稳稳定发展展，根据据中华人民共和国公公司法（以下简称“公司法”）、中华华人民共共和国证证券法（以下简称“证券法”）等法律律、行政法规、部门规规章、规规范性文文件和深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则(20014年年修订)（以下简称“创业板板上市规则”），制定定本指引。1.2本指指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所所”）创业板板上市的的公司。1.3上市市公司及其其董事、监事、高级管理人人员、股东、实际控控制人、收购人等自然然人、机构及其相关关人员，以及保荐机机构及其其保荐代表表人、证券服务机机构及其其相关人员应应当遵守守法律、行政法规规、部门规章章、规范性文件、创业板板上市规则、本指引引和本所发布布的细则则、指引、通知、办法、备忘录等等相关规定（以下简称“本所所其他相关规定”），诚实守守信，自自觉接受受本所和和其他相相关监管管部门的的监督管管理。1.4上市市公司应当当根据国国家有关法律律、行政法规、部门规章章、规范性性文件、创业板上市规规则、本指引、本所其他相关规规定和公公司章程，建立规范的公司司治理结结构和健全的的内部控控制制度，完善股东东大会、董事事会、监事会议事规则则和权力制衡衡机制，规范董事、监事、高级管理人人员的行行为及选选聘任免免，履行行信息披披露义务务，积极极承担社社会责任任，采取取有效措措施保护护投资者者特别是是中小投投资者的的合法权权益。第二章公司司治理第一节总体体要求2.1.11上市公公司应当当健全治治理机制制、建立立有效的的公司治治理结构构，明确确股东、董事、监事和和高级管理人人员的权权利和义务，保证股股东充分行行使其合合法权利利，确保董董事会对公司司和股东东负责，保障重大信信息披露透明明，依法法运作、诚诚实守信信。2.1.22上市公司应应当与控控股股东、实际控制人人及其关联人人的人员、资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。2.1.33上市公司人员应当独独立于控股股股东、实际控制人及及其关联联人。上市公司的经经理人员员、财务负责责人、营销负责人和和董事会会秘书在控控股股东东单位不得得担任除除董事以外的的其他职职务。控股股东高级管管理人员兼兼任上市公司董董事的，应当保证有足够的时时间和精力承承担上市市公司的工工作。2.1.44上市公公司的资资产应当当独立完完整、权权属清晰晰，不被被董事、监监事、高级管理人员、控股股股东、实际控制人及其其关联人占用用或者支支配。2.1.55上市公司应当建立健健全独立的财财务核算算体系，能够独立立做出财财务决策，具有规范的的财务会计制制度和对对分公司、子公司的的财务管理理制度。2.1.66上市公公司在与与董事、监监事、高高级管理理人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关联联人发生生经营性资金金往来时时，应当严格履行相关关审批程序序和信息披露义义务，明确经营性资金往来来的结算期限限，不得以以经营性资资金往来的形式式变相为为董事、监事、高级管管理人员、控股股股东、实际控制制人及其其关联人人提供资资金等财财务资助助。2.1.77上市公司在拟购买或或者参与竞买买控股股股东、实际控制人人或者其其关联人的项目目或者资资产时，应当核查其是是否存在违法法违规占占用公司资资金、要求公司违法违违规提供担保保等情形形。在上述违法违规规情形未有效效解决之之前，公公司不得得向其购购买有关关项目或或者资产产。2.1.88上市公司的董事会、监事会和其他内部机机构应当独立立运作，独独立行使使经营管理理职权，不得与控股股东、实际控制人及其关关联人存在机机构混同同的情形形。2.1.99上市公司业务应当完完全独立于控控股股东、实际控制制人及其其关联人人。控股股东及其下属属的其他单位位不得从事与上市公公司相同同或者相近的的业务。控控股股东东应当采采取有效效措施避避免同业业竞争。第二节股东东大会2.2.11上市公司应当完善股股东大会运作作机制，平等对待全体股东，保保障股东东依法享享有的知知情权、查查询权、分分配权、质质询权、建建议权、股股东大会会召集权权、提案案权、提提名权、表表决权等等权利，积积极为股股东行使使股东权权利提供供便利，切切实保障障股东特特别是中中小股东东的合法法权益。2.2.22上市公公司应当当充分保保障中小小股东享享有的股股东大会会召集请请求权。对于股东提议要求召召开股东大会会的书面面提案，公司董事会会应当依依据法律律、行政法规、部门规规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引引、本所其他相关规定和和公司章程在在规定期期限内提出是是否同意意召开股东大大会的书书面反馈馈意见，不不得无故故拖延。2.2.33对于股东依法自行召召集的股东大大会，上市公司董事事会和董董事会秘秘书应当予以以配合，提供必要的支支持，并及时履行信息息披露义义务。2.22.4上上市公司司股东可可向其他他股东公公开征集集其合法法享有的的股东大大会召集集权、提案权、提名权权、表决权等股东东权利，但不得采取取有偿或者变变相有偿偿方式进进行征集集。本所鼓励公公司在公公司章程程中规定定股东权权利征集集制度的的实施细细则，但但不得对对征集投投票行为为设置最最低持股股比例等等不适当当障碍而而损害股股东的合合法权益益。2.2.55上市公公司不得得通过授授权的形形式由董董事会或或者其他他机构和和个人代代为行使公司法规定的股东大大会的法法定职权。股东大会会授权董事事会或者者其他机构构和个人人代为行使其其他职权权的，应当符合法律律、行政法规规、部门规章、规范性性文件、创业板上市市规则、本指引、本所其其他相关关规定和公司司章程、股东大会议事规则则等规定的授授权原则则，并明确授权权的具体体内容。2.2.66上市公公司股东东大会应应当设置置会场，以以现场会会议形式式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股股东大会会，除现现场会议议投票外外，应当当向股东东提供股股东大会会网络投投票服务务。2.2.77股东大会审议影响中中小投资者利利益的重重大事项时，对中小小投资者者的表决决应当单单独计票票。单独独计票结结果应当当及时公公开披露露。前款所称影影响中小小投资者者利益的的重大事事项是指指依据本本指引第第3.5.33条应当由独立董事发发表独立意见见的事项项，中小投资资者是指指除上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员以及及单独或或者合计计持有公公司5%以上股股份的股股东以外外的其他他股东。2.2.88上市公司在召开股东东大会的通知知中应当当充分、完整地披披露本次次股东大会提案案的具体体内容。有关提案需需要独立董事事、保荐机机构发表意意见的，独立董事和保荐荐机构的意见见最迟应应当在发出股股东大会会通知时披披露。2.2.99对同一事项有不同提提案的，股东或者者其代理人在股股东大会会上不得得对同一一事项不不同的提提案同时时投同意意票。2.2.110中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质质询，公司相关董事、监事或者高级管理人人员在遵守公公平信息息披露原则的的前提下下，应当当对中小小股东的的质询予予以真实实、准确确答复。2.2.111上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者者监事时时实行累积积投票制制度。本所鼓励公司司选举董事事、监事实实行差额选选举。股东大会以以累积投投票方式式选举董事的，独立董董事和非独立立董事的的表决应应当分别别进行。2.2.112上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利利益输送送、利益交换等等方式影响股东东的表决决，操纵表决决结果，损害其他股股东的合合法权益益。2.2.113上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召召开程序序、出席会议人人员的资格、召集人资资格、表决程序及及表决结果等事事项出具具法律意意见书，并并与股东东大会决决议一并并公告。律师出具的的法律意意见不得得使用“基本符合合”、“未发现”等含糊糊措辞，并应当由执业律师和和所在律师事事务所负负责人签名名，加盖该该律师事务所所印章并并签署日日期。第三节董事事会2.3.11董事会会应当认认真履行行有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创业板上市规规则、本指引、本所其他相关规规定和公公司章程规规定的职责，确保公司司遵守法律律、行政法法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其他相相关规定和公公司章程程的规定，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的合法法权益。2.3.22上市公公司应当当制定董董事会议议事规则则，确保保董事会会规范、高高效运作作和审慎慎、科学学决策。2.3.33董事会会的人数数及人员员构成应应当符合合有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求。2.3.44上市公司可以根据公公司章程或者者股东大大会决议，在董事会会中设立立专门委员会会。公司章章程中应当对专门门委员会的组组成、职责等作出规规定。2.3.55董事会会议议应当严严格按照董事事会议事事规则召集和和召开，按规定定事先通知所有有董事，并提供充分的会议议材料，包括会议议议题的相关关背景材材料、独立董事事前前认可情况等等董事对对议案进行表表决所需需的所有信信息、数据和资资料，及时答复董事事提出的的问询，在会议召召开前根据董事事的要求求补充相相关会议议材料。董事会可以以公开征征集股东东投票权，但不得采取取有偿或者变变相有偿偿的方式式征集股股东投票票权。2.3.66董事会会会议记记录应当当真实、准准确、完完整，充充分反映映与会人人员对所所审议事项提提出的意意见，出席会议的董董事、董事会秘书和和记录人员员应当在在会议记录录上签名名。董事会会议记录应应当作为公司司重要档档案妥善保保存。2.3.77公司司法规规定的董董事会各各项具体体职权应应当由董董事会集集体行使使，不得授权他他人行使使，并不得以以公司章章程、股东大会决决议等方式加以以变更或或者剥夺夺。公司章程规规定的董董事会其其他职权权，对于于涉及重重大业务务和事项项的，应应当实行行集体决决策审批批，不得得授权单单个或者者几个董董事单独独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职职权，但授权内内容必须明确确、具体，并对授权权事项的的执行情况况进行持持续监督。公司章章程应当对授授权的范范围、权限、程序和和责任作出具具体规定定。第四节监事事会2.4.11上市公司监事会应当当向全体股东东负责，对公司财务务以及公公司董事事、经理理和其他他高级管管理人员员履行职职责的合合法合规规性进行行监督，维护公司及股东的合法权益。2.4.22上市公司应当采取有有效措施保障障监事的的知情权，为监事正正常履行行职责提提供必要要的协助助，任何何人不得得干预、阻阻挠。2.4.33监事会会成员应应当确保保监事会会能够独独立有效效地行使使对董事事、高级级管理人人员以及及上市公公司财务务监督和和检查的的权利。2.4.44监事会会会议记记录应当当真实、准准确、完完整，充充分反映映与会人人员对所所审议事项提提出的意意见，出席会议的监事事和记录人员员应当在在会议记录录上签字字。监事事会会议议记录应应当作为为上市公公司重要要档案妥妥善保存存。2.4.55监事会应当当提出书书面审核意见，说明董董事会对定期期报告的的编制和和审核程序是是否符合合法律、行政法规、中国证监会和本本所的规规定，报告告的内容容是否能能够真实实、准确确、完整整地反映映上市公公司的实实际情况况。第三章董事事、监事事和高级级管理人人员管理理第一节总体体要求3.1.11董事、监事和高级管管理人员应当当遵守有有关法律、行政法规、部部门规章章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其他他相关规定和和公司章章程，并并严格履履行其作作出的各各项承诺诺。3.1.22董事、监事和高级管管理人员作为为上市公公司和全体股股东的受受托人，对对公司和和全体股股东负有有忠实义义务和勤勤勉义务务。3.1.33董事、监监事和高高级管理理人员应应当忠实实、勤勉勉地为上上市公司司和全体体股东利益行行使职权权，避免与公司和全全体股东发生生利益冲冲突，在发生利利益冲突突时应当当将公司司和全体体股东利利益置于于自身利利益之上上。3.1.44董事、监事和高级管管理人员不得利用其其在上市公司司的职权权牟取个个人利益，不得因其其作为董事事、监事和和高级管理人人员身份份从第三方获获取不当当利益。3.1.55董事、监事和高级管管理人员应当当保护上上市公司资产产的安全、完整，不不得挪用用公司资资金和侵侵占公司司财产。董事、监事事和高级级管理人人员应当当严格区区分公务务支出和和个人支支出，不不得利用用公司为为其支付付应当由由其个人人负担的的费用。3.1.66董事、监事和高级管管理人员与上上市公司司订立合同或或者进行行交易的的，应当根据创业业板上市规则则和公司章程的规规定提交交公司股东大大会审议议通过，并并严格遵遵守公平平性原则则。3.1.77董事、监事和高级管管理人员不得得利用职职务便利为自自己或者者他人牟牟取属于上市市公司的的商业机会，不得自营营或者为他人人经营与与公司相同或或者类似似的业务务。3.1.88董事、监监事和高高级管理理人员应应当勤勉勉尽责地地履行职职责，具具备正常常履行职责所所需的必必要的知识识、技能和和经验，并保证有足足够的时间和和精力履履行职责责。3.1.99董事、监监事和高高级管理理人员行行使职权权应当符符合有关关法律、行行政法规规、部门规章、规范性文件、创业板板上市规则、本指引引、本所其其他相关规定和和公司章章程的规定定，并在公公司章程、股东大会会决议或者董董事会决决议授权权范围内内行使。3.1.110董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报报告义务和信息披披露义务务，并保证报报告和披披露的信息真真实、准确、完整，不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。3.1.111董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原原则，做好上市公司未公公开重大信息息的保密密工作，不得以任何何方式泄漏漏公司未未公开重大大信息，不得进行内幕交易易、操纵市场或者其其他欺诈活活动。一旦出现泄泄漏，应当立即通知知公司并并督促其公告告，公司不予披露的的，应当当立即向向本所报报告。3.1.112董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管管，在规定期限内回答本所所问询并按本本所要求求提交书面说说明和相相关资料，按时参加本所的约见见谈话，并按照本所所要求按时参参加本所所组织的相关关培训和和会议。3.1.113董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际际控制人人及其关联联人出现现下列情形之之一的，应当及时向公司董事事会或者监事事会报告告，并督督促公司司按照有有关规定定履行信信息披露露义务：（一）占用用公司资资金，挪挪用、侵侵占公司司资产的的；（二）要求求公司违违法违规规提供担担保的；（三）对公公司进行行或者拟拟进行重重大资产产重组的的；（四四）持股股或者控控制公司司的情况况已发生生或者拟拟发生较较大变化化的；（五）持有有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管管、设置置信托或或者被依依法限制制表决权权的；（六）自身身经营状况恶化，进入或者拟进入破产产、清算等程序的；（七）对公公司股票及其衍生生品种交易价价格有较较大影响的其其他情形。公司司未及时履行信信息披露露义务，或者披露内容容与实际情况况不符的，相关董事、监监事和高高级管理理人员应应当立即即向本所所报告。3.1.114董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重重大事项项的，应应当同时时通报董董事会秘秘书。3.1.115董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司司在中国国证监会指指定信息息披露媒体（以下简简称“中国证监会会指定媒媒体”）上刊刊登的信息披露露文件，发现与董事会决议议、监事会决议不符符或者与事事实不符符的，应当及时了了解原因，提请董事事会、监事会予以纠纠正，董事会、监监事会不不予纠正正的，应应当立即即向本所所报告。第二节任职职管理3.2.11上市公公司应当当在公司司章程中中规定规规范、透透明的董董事、监监事和高高级管理人员选选聘程序序，保证董事事、监事和和高级管理人人员选聘聘公开、公平平、公正正、独立立。3.2.22董事会秘书书在董事事会审议其受受聘议案案前，应当取得本所认可的的董事会秘书资资格证书书；独立董事在被提提名前，应当取得中中国证监会认认可的独独立董事事资格证证书。3.2.33董事、监监事和高高级管理理人员候候选人存存在下列列情形之之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）公司法第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中中国证监监会采取取证券市市场禁入入措施，期期限尚未未届满；（三）被证证券交易所公开开认定为不适适合担任任公司董事事、监事和和高级管管理人员员，期限限尚未届届满；（四）本所所规定的的其他情情形。董董事、监事和高级管理人人员候选人存存在下列列情形之一的的，公司应应当披露该候候选人具具体情形形、拟聘请该候选人的的原因以及是是否影响响公司规范运运作，并并提示相相关风险险：（一）最近近三年内内受到中中国证监监会行政政处罚；（二）最近近三年内受到证券券交易所公开开谴责或或者三次以上上通报批批评；（三）因涉涉嫌犯罪被司法机机关立案侦查查或者涉涉嫌违法违规规被中国国证监会会立案调调查，尚尚未有明明确结论论意见。上述期间，应应当以公公司董事事会、股股东大会会等有权权机构审审议董事事、监事事和高级级管理人人员候选选人聘任任议案的的日期为为截止日日。3.2.44上市公公司董事事会中兼兼任公司司高级管管理人员员以及由由职工代代表担任任的董事事人数总总计不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一。最近二年内内曾担任任过公司司董事或或者高级级管理人人员的监监事人数数不得超超过公司司监事总总数的二二分之一一。公司董事、高级管理人员员及其配偶和和直系亲亲属在公司董董事、高级管理理人员任任职期间间不得担担任公司司监事。3.2.55董事、监监事和高高级管理理人员候候选人被被提名后后，应当当自查是是否符合合任职资格，及时向上上市公司提供供其是否否符合任职资资格的书书面说明和和相关资格证书书（如适适用）。公司董事会会、监事会应当当对候选人的的任职资资格进行核查查，发现不不符合任任职资格格的，应应当要求求提名人人撤销对对该候选选人的提提名。3.2.66董事会会秘书应应当由上上市公司司董事、副副总经理理、财务务负责人人或者公公司章程程规定的的其他高高级管理理人员担担任。3.2.77独立董事任任职资格格应当符合有有关法律律、行政法规规、部门规规章、规范性文件、创业板上上市规则、本指引和和本所其他相相关规定定等。3.22.8本本所鼓励励上市公公司在独独立董事事中配备备公司业业务所在在行业方方面的专家。3.2.99董事、监监事和高高级管理理人员候候选人简简历中，应应当包括括下列内内容：（一）工作作经历，其中应应当特别说明明在公司司股东、实际控制制人等单单位的工工作情况况；（二）专业业背景、从从业经验验等；（三）是否否存在本本指引第第3.22.3条条所列情情形；（四）是否否与持有有公司55%以上上股份的的股东、实实际控制制人、公公司其他他董事、监监事和高高级管理理人员存存在关联联关系；（五）本所所要求披披露的其其他重要要事项。3.2.110董事事、监事事和高级级管理人人员离任任后三年年内，再再次被提提名为董董事、监事和高高级管理理人员的，应当及时时将聘任理由由、离任后买卖上市市公司股股票情况况书面报报告公司司并对外外披露。3.2.111董事事、监事事和高级级管理人人员候选选人在股股东大会会、董事事会或者者职工代表大会会等有权权机构审议其其受聘议议案时，应当亲自出席席会议，就就其任职职资格、专业能力力、从业经历、违法违违规情况、与上市市公司是否否存在利利益冲突，与公司司控股股东、实际控控制人以及其其他董事事、监事和高高级管理理人员的的关系等等情况进进行说明明。3.2.112董事、监事和高级级管理人员辞辞职应当当提交书面辞辞职报告。除下下列情形外，董事、监事和高级管理人员员的辞职自辞辞职报告告送达董事会会或者监监事会时时生效：（一）董事事、监事辞职职导致董事会、监事会会成员低于法法定最低低人数；（二）职工工代表监事辞职导导致职工代表表监事人人数少于监事事会成员员的三分分之一；（三）独立立董事辞职导致独独立董事人数数少于董董事会成员的的三分之之一或者者独立董董事中没没有会计计专业人人士。在上述情形形下，辞职报告应应当在下任董董事或者者监事填补因因其辞职职产生的的空缺后方能能生效。在辞职报告尚未生生效之前，拟辞职董董事或者监监事仍应应当按照有有关法律律、行政法规和公司章章程的规定继继续履行行职责。出现第一款款情形的的，上市市公司应应当在二二个月内内完成补补选。33.2.13董董事、监监事和高高级管理理人员应应当在辞辞职报告告中说明明辞职时间、辞职职原因、辞去的的职务、辞职后是否否继续在上市市公司任任职（如继续任任职，说说明继续续任职的的情况）等等情况。辞职原因可可能涉及及公司或或者其他董事、监事和高级管理人人员违法法违规或或者不规范运运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人人员应当及时时向本所所报告。3.2.114董事事、监事事和高级级管理人人员在任任职期间间出现本本指引第第3.2.33条第一一款所列列情形之之一的，相相关董事事、监事事和高级级管理人人员应当当在该事事实发生生之日起起一个月月内离职职。3.2.115董事事、监事事和高级级管理人人员在离离职生效效之前，以以及离职职生效后后或者任期结结束后的的合理期间或或者约定定的期限内，对上市公公司和全体股股东承担担的忠实实义务并并不当然然解除。董事、监事事和高级管理人人员离职后后，其对公公司的商业秘秘密负有有的保密密义务在该商业业秘密成成为公开信息息之前仍仍然有效，并应当严格格履行与公司司约定的的禁止同同业竞争争等义务务。第三节董事事行为规规范3.3.11董事应当在调查、获取作出决策策所需文文件情况和资资料的基基础上，充分考虑所所审议事事项的合法合合规性、对上市公司司的影响（包括潜潜在影响响）以及存在的风风险，以正常合理的的谨慎态度勤勤勉履行行职责并对对所议事事项表示明明确的个个人意见。对所议事事项有疑问的的，应当主主动调查或者者要求董董事会提提供决策策所需的的更充足足的资料料或者信信息。3.3.22董事应当关注董事会会审议事项的的决策程程序，特别关注相相关事项项的提议议程序、决决策权限限、表决决程序和和回避事事宜。3.3.33董事应当亲自出席董董事会会议，因故不不能亲自出席席董事会会会议的，应当审慎选择并并以书面形式式委托其其他董事代为为出席，独立董事不不得委托非独立立董事代代为出席会议议。涉及表表决事项的的，委托人人应当在委委托书中明确对对每一事事项发表同意意、反对或或者弃权的意见。董事不得作作出或者接受无无表决意意向的委托、全权委托托或者授权范范围不明明确的委托。董董事对表表决事项项的责任任不因委委托其他他董事出出席而免免除。一名董事不不得在一一次董事事会会议议上接受受超过二二名董事事的委托托代为出出席会议。在审议关联联交易事项时时，非关联联董事不得委托关关联董事代为为出席会会议。3.3.44出现下列情形之一的，董事应当作出书面面说明并对外外披露：（一）连续续二次未未亲自出出席董事事会会议议；（二）任职职期内连续十二个个月未亲自出出席董事事会会议次数数超过其其间董事事会会议议总次数数的二分分之一。3.3.55董事审审议授权权事项时时，应当当对授权权的范围围、合法法合规性性、合理理性和风险进行行审慎判判断,充分关注是是否超出公司章章程、股东大会议议事规则则和董事会会议事规规则等规定的的授权范范围，授权事项是否存存在重大风风险。董事应当对对授权事事项的执执行情况况进行持持续监督督。3.3.66董事审议重大交易事事项时，应当详细了解解发生交易的的原因，审审慎评估估交易对上上市公司司财务状况和和长远发发展的影响，特别关注注是否存在通通过关联联交易非非关联化化的方式式掩盖关关联交易易的实质质以及损损害公司司和中小小股东合合法权益益的行为为。3.3.77董事在在审议关关联交易易事项时时，应当当对关联联交易的的必要性性、公平平性、真实意图图、对上市公司的影影响作出出明确判断，特别关关注交易的的定价政政策及定价价依据，包括评估值的公允允性、交易标的的成成交价格与与账面值值或者评估估值之间间的关系等等，严格遵遵守关联董事事回避制制度，防止利利用关联交易调调控利润润、向关联人输送利益益以及损害公公司和中中小股东的合合法权益益。3.3.88董事在审议重大投资资事项时，应当认真真分析投资项项目的可可行性和和投资前前景，充充分关注注投资项项目是否否与上市市公司主主营业务务相关、资资金来源源安排是否否合理、投资风险是否可控以以及该事项对对公司的的影响。3.3.99董事在审议对外担保保议案前，应当积极极了解被担保保方的基基本情况况，如经经营和财财务状况况、资信信情况、纳纳税情况况等。董事在审议议对外担担保议案案时，应当对担保保的合规性、合理性、被担保方方偿还债债务的能能力以及及反担保保措施是是否有效效等作出出审慎判判断。董事在审议议对上市市公司的的控股公司司、参股公公司的担保议议案时，应当重重点关注控股子子公司、参股公司的各股东是是否按股权比比例进行行同比例担担保。3.3.110董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产产形成的的过程及计计提减值值准备的原因、计提资资产减值准备备是否符符合上市公公司实际情况、计提减值值准备金额是是否充足足以及对公司司财务状况和经营成成果的影影响。董事在审议议资产核核销议案案时，应当关注追踪踪催讨和改进进措施、相关责责任人处理、资产减值准准备计提和损损失处理理的内部控制制制度的的有效性。3.3.111董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计计差错更更正等议案案时，应当关注变更或者更更正的合理性性、对上市市公司定期期报告会计数据据的影响响、是否涉及追溯调调整、是否导致公司司相关年度度盈亏性性质改变、是否存在在利用该等事事项调节节各期利润误误导投资资者的情形形。3.3.112董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方方的基本本情况，如如经营和和财务状状况、资资信情况况、纳税税情况等等。董事在审议议对外财财务资助助议案时，应当对提供供财务资助的的合规性、合理理性、被被资助方方偿还能能力以及及担保措措施是否否有效等等作出审审慎判断断。3.3.113董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关关注被资资助对象象的其他他股东是是否按出出资比例例提供财财务资助助且条件件同等，是否存在直接或或者间接损害害上市公公司利益的情情形，以及上市公司司是否按按规定履履行审批批程序和和信息披披露义务务。3.3.114董事在审议出售或或者转让在用用的商标标、专利、专有技术、特特许经营营权等与公公司核心心竞争能力相相关的资资产时，应当充分关注注该事项是是否存在损害公公司和中中小股东合法法权益的的情形，并应对此发表表明确意见。前前述意见见应在董董事会会会议记录录中作出出记载。3.3.115董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理理财的审审批权授予予董事或或者高级管理理人员个个人行使，相关风险控控制制度和和措施是否健全全有效，受托方的诚信记录录、经营状况和财务务状况是否否良好。3.3.116董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注注上市公公司是否建建立专门门内部控制制制度，投资风险是否可控以及及风险控制制措施是否有效效，投资规规模是否影响公司司正常经营营，资金来来源是否为自自有资金金，是否否存在违违反规定定的证券券投资、风风险投资资等情形形。3.3.117董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更更的合理理性和必必要性，在在充分了了解变更更后项目目的可行行性、投投资前景景、预期期收益等等情况后后作出审审慎判断断。3.3.118董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充充分调查查收购或者者重组的的意图，关注收购方或或者重组交易易对方的的资信状况况和财务状况，交易价价格是否公允允、合理，收购或者者重组是是否符合公公司的整整体利益，审慎评估估收购或者重重组对公公司财务状况况和长远远发展的影影响。3.3.119董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否否与上市公司可可分配利利润总额、资金充裕裕程度、成长性、公司可持续发发展等状状况相匹匹配。3.3.220董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合合融资条条件，并结合公公司实际，分析各种种融资方式的利利弊，合理确定融融资方式式。涉及向关联人人非公开发行行股票议议案的，应当特别关关注发行价格格的合理理性。3.3.221董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定定期报告告内容是是否真实、准确、完整，是否存在重重大编制错误误或者遗遗漏，主要会计数据据和财务指标标是否发发生大幅波动动及波动动原因的解释是否合理理，是否存存在异常情况况，董事会会报告是否全面分分析了上市公公司报告告期财务务状况与与经营成成果并且且充分披披露了可可能影响响公司未未来财务务状况与与经营成成果的重重大事项项和不确确定性因因素等。董事应当依依法对定定期报告告是否真实实、准确、完整签署书面确认认意见，不不得委托托他人签签署，也也不得以以任何理理由拒绝绝签署。董事对定期期报告内内容的真真实性、准确性、完整性无法保证或者者存在异异议的，应当说明具体体原因并公告告，董事会会和监事会应当对对所涉及事项项及其对对公司的的影响作作出说明明并公告告。3.3.222董事事应当严严格执行行并督促促高级管管理人员员执行董董事会决决议、股股东大会会决议等相相关决定定。在执行相关决议过过程中发现下下列情形形之一时，董事应当及时向向上市公公司董事会报报告，提请董事会采取取应对措措施：（一）实施施环境、实施条条件等出现重重大变化化，导致相关关决议无无法实施施或者继继续实施施可能导导致公司司利益受受损；（二）实际际执行情况与相相关决议内容容不一致致，或者执行过程中中发现重重大风险险；（三）实际际执行进度与相相关决议存在在重大差差异，继续实施难以以实现预预期目标标。3.3.223董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公公司实际际情况不符、可能或或者已经对公公司股票票及其衍生品品种交易易产生较大大影响的，应当及时向向有关方面了了解情况况，督促公司查明真真实情况并做做好信息息披露工工作，必必要时应应当向本本所报告告。3.3.224出现下列情形之一一的，董事应当立即向向本所报告并并披露：（一）向董董事会报告所发现现的上市公司司经营活活动中的重大大问题或或者其他董事事、高级管理人人员损害公司司利益的的行为，但董事会未未采取有效措措施的；（二）董事事会拟作出涉嫌嫌违反法律律、行政法法规、部门规章、规范性性文件、创业板上市规则、本指引、本所其其他相关规定定或者公公司章程的的决议时，董事明确提提出反对意见见，但董事会会仍然坚持作作出决议议的；（三）其他他应报告告的重大大事项。3.3.225董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相相关人员员、现场场考察、组组织调查查等多种种形式，主主动了解解公司的的经营、运运作、管理和财务务等情况况。对于关注注到的重重大事项、重大问题题或者市场场传闻，董事应当要求公公司相关人员员及时予予以说明或者者澄清，必要时应当提提议召开开董事会会审议。3.3.226董事应当保证上市市公司所披露信息息的真实、准确、完整，董董事不能能保证公司司披露的的信息真实、准确、完整或者存存在异议议的，应当在在公告中作出相相应声明明并说明理由由，董事会会、监事会应当对所所涉及事项及及其对公公司的影影响作出出说明并并公告。3.3.227董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各各项内部部制度建设，主动了了解已发生和和可能发发生的重大事事项及其其进展情况况对公司司的影响响，及时时向董事事会报告告公司经经营活动动中存在在的问题题，不得得以不直直接从事事或者不不熟悉相相关业务务为由推推卸责任任。3.3.228董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存存在涉嫌嫌违法违规规行为时时，应当要求相关方立即纠正或或者停止止，并及时向向董事会报告告，提请董董事会进行核核查，必要时应当向本所以以及其他相关关监管机机构报告告。第四节董事事长行为为规范3.4.11董事长长应当积积极推动动上市公公司内部部各项制制度的制制订和完完善，加加强董事事会建设，确保董董事会工作依依法正常常开展，依法召集集、主持董事会会会议并并督促董董事亲自自出席董董事会会会议。3.4.22董事长应当遵守董事事会议事规则则，保证上市公司董董事会会会议的正正常召开，及时将应应当由董事