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利益相关者与公司财务治理探析（上）2010-9-29    摘要：利益相关者理论认为，企业的每一个利益相关者都应有平等的机会来享有企业剩余索取权和控制权，企业的财权不应归股东和经营者所有，其他利益相关者也可以参与到企业财务治理中。商业银行作为企业最大的债权人，是企业重要的利益相关者。银行参与企业财务治理，不仅能激发银行的投资热情，还可以有效地监督经营者的行为，抑制内部人控制，防范企业财务风险，促进企业债务资金的有效利用，最终形成良性、互动的银企关系。    关关键词：利益相相关者，商商业银行行，银企企关系，财财务治理理    一一、利益益相关者者理论    传传统的理理论认为为，资本本雇佣劳劳动，股股东投资资设立企企业，投投入的资资本转化化为专用用性资产产，比如如设备、厂厂房等。由由于这些些资产具具有专用用性与可可抵押性性，使得得企业经经营的风风险由这这些专用用性资产产的所有有者承担担，按照照风险与与权益相相匹配的的原则，出出资者便便拥有企企业的所所有权。在在此理论论影响下下，传统统的公司司治理理理论把内内部治理理结构简简单地抽抽象为股股东与经经理的委委托代理理关系，关关注的是是如何在在股东和和经营者者之间配配置财权权，以解解决委托托人如何何选择设设计最优优合同来来克服代代理问题题，始终终强调股股东权益益的保护护。    220世纪纪80年年代后期期，鉴于于美国兴兴起的“敌敌意收购购”运动动对公司司利益相相关者的的消极影影响，美美国288个州改改革了公公司法，在在立法上上确立了了利益相相关者的的思想。从从此，利利益相关关者共同同治理理理论得到到了发展展。利益益相关者者共同治治理理论论认为，公公司行为为的物质质基础是是法人财财产而不不是股东东的资产产，其权权利基础础是法人人财产权权而不是是股权，那那些投资资于法人人财产的的利益相相关者享享有法人人财产的的权益。除除了股东东以外，债债权人、经经营者、员员工等都都为法人人财产的的保值和和增值做做出了贡贡献，他他们同样样享有企企业的剩剩余索取取权和控控制权。所所以，公公司应归归利益相相关者共共同所有有，股东东对企业业的绝对对控制是是不合理理的，股股权的运运用应当当受到其其他利益益相关者者的制约约，公司司应由利利益相关关者共同同治理。    二二、利益益相关者者的界定定    关关于利益益相关者者的定义义，最早早见于119633年美国国斯坦福福大学研研究所的的一份备备忘录。当当时，作作为一个个术语，利利益相关关者被定定义为：“那些些没有其其支持，组组织就不不可能生生存的团团体。”随随后几十十年时间间里，经经济学家家们陆续续对利益益相关者者提出了了不同的的定义。弗弗里曼（119844）给予予利益相相关者经经典定义义为：“利利益相关关者是能能够影响响一个组组织目标标的实现现或者能能够被组组织实现现目标的的过程影影响的人人”。克克拉克森森（19994）认认为，利利益相关关者是那那些已经经在企业业中投入入了一些些实物资资本、人人力资本本、金融融资本或或一些有有意义的的价值物物，并因因此承担担了一些些形式的的风险，或或者说因因企业活活动而承承担风险险的组织织和个人人。    综综合理论论界的观观点，利利益相关关者应该该是这样样一些人人：他们们向企业业提供专专用性资资源并承承担企业业经营过过程中有有可能面面临的各各种风险险，因而而共同享享有企业业控制权权和剩余余索取权权。如果果要更具具体地来来划分一一个企业业的利益益相关者者的话，可可以这样样归类：（1）向向企业提提供财务务资本的的股东和和债权人人；（22）向企企业提供供人力资资本的经经营者和和员工；（3）向向企业提提供市场场资本的的顾客和和供应商商；（44）向企企业提供供社会资资本的政政府与公公众。    三三、银行行企企业重要要的利益益相关者者    银银行作为为企业最最大的债债权人，除除了为企企业提供供巨大的的资金支支持外，在在客观上上还具有有对企业业经济活活动的监监督和控控制职能能。可以以说，银银行是企企业重要要的利益益相关者者。研究究两者之之间的关关系，有有助于我我们进一一步认清清银行在在企业财财务治理理中的作作用。    （一一）银行行是企业业资金的的主要提提供者企企业的生生存和发发展离不不开资金金的支持持，企业业资金来来源通常常是由两两部分组组成：自自有资金金和外部部资金。由由于技术术进步和和规模经经济的要要求，企企业很难难单独依依靠有限限的内部部资金来来获得发发展。所所以，外外部融资资成了企企业筹集集资金的的主要方方式。    企企业外部部融资一一般又分分为两种种模式：直接融融资和间间接融资资。直接接融资是是指资金金供给者者和资金金需求者者直接接接触，根根据协议议的条件件直接融融通资金金，其表表现形式式一般为为企业在在金融市市场上发发行股票票和债券券。间接接融资指指的是资资金的供供给者和和需求者者不直接接接触，而而是通过过金融中中介机构构为媒介介来进行行资金的的融通，表表现形式式为企业业从金融融中介机机构（主主要是银银行）那那里贷款款以获取取资金。    企企业实际际中可运运用的外外部筹资资方式具具体来说说就是银银行借款款、股权权融资、债债券融资资三种。虽虽然股权权和债券券融资具具有很多多优点，但但企业真真正想运运用还受受到很多多因素的的限制。就就拿股权权融资来来说，由由于我国国目前股股票市场场还处于于发展初初期，市市场容量量有限，企企业上市市条件过过于苛刻刻，门槛槛较高，每每年真正正能符合合条件从从而被主主管部门门批准上上市的企企业并不不多。另另外，企企业从完完成改制制到成功功上市，往往往需要要经历很很长一段段时间，但但企业的的融资需需求却是是相当紧紧迫的，资资金不能能迅速筹筹集到位位会让企企业在激激烈的市市场竞争争中错过过良好的的机会，而而且，企企业发行行股票要要求对市市场公开开信息，这这有可能能暴露企企业的商商业秘密密，所以以很多企企业并不不愿意。债债券融资资运用情情况也不不见得比比股权融融资乐观观。目前前在沪深深两市挂挂牌交易易的企业业债券寥寥寥无几几，除了了和我国国债券市市场不发发达原因因有关外外，债券券融资本本身手续续复杂，条条件苛刻刻，面临临较大的的利率风风险也是是很重要要的原因因。因此此，银行行一直是是企业融融资的主主要提供供者。    （二二）银行行对企业业具有经经济上的的监督控控制职能能    西西方经济济学家斯斯蒂格利利茨（119855）研究究发现，银银行对企企业具有有鲜明的的控制能能力，即即金融机机构作为为贷款人人或股东东可以通通过明确确或默认认的契约约直接或或间接地地部分控控制企业业的管理理者，作作为贷方方的控制制可以在在合同上上明文规规定，也也可以表表现为拒拒绝企业业的贷款款。作为为股东的的控制可可以通过过董事选选择程序序进入董董事会，也也可以通通过拒绝绝进一步步提供资资本的方方式来实实现。银银行对企企业经济济上的控控制要求求主要源源于银行行经营金金融产品品的高风风险性。事事实上，银银行在竞竞争中的的风险是是借出去去的钱有有可能不不能按时时收回，导导致本息息偿付危危机，而而支付危危机又常常会导致致银行破破产倒闭闭。所以以，为了了防范风风险，银银行对企企业的经经营状况况和信誉誉非常关关注，并并希望通通过自己己的控制制来促使使企业向向经营好好、效益益高的方方向上发发展。银银行对企企业实行行的是相相机控制制，一般般情况下下并不干干预企业业的日常常活动。银银行平时时只是收收集信息息，只有有在批准准贷款与与企业经经营状况况不佳时时，银行行作为债债权人的的作用才才是重要要的。尤尤其是在在经济形形势恶化化时，银银行会强强化对企企业的监监控，通通过帮助助企业改改进管理理，调整整结构转转产革新新，或者者清算企企业资产产，重新新安排债债务，以以保证银银行贷款款的安全全和收益益。    银银行不仅仅有监督督控制企企业的动动力，而而且还具具备监督督控制企企业的条条件。首首先，银银行在监监控企业业方面具具有净成成本优势势。由于于单个投投资者进进行监督督的成本本太高，从从规模经经济的角角度考虑虑，有必必要由一一部分持持股人代代表其他他持股人人来进行行督察控控制以减减少控制制成本。而而银行与与企业交交往的信信息优势势使它能能有效地地承担监监督职责责。可以以说，银银行是被被挑选出出来对企企业进行行有效监监督和控控制的代代表。其其次，银银行的声声誉有助助于银行行对企业业的控制制监督。市市场经济济是一种种信用经经济，信信用水平平反映风风险的大大小，由由于存在在风险，银银行监控控客户就就依靠良良好的形形象和声声誉。再再次，银银行除了了具有较较为充分分的信息息优势外外，还有有很多具具备专门门知识的的人才，能能够对企企业的投投资进行行审查和和评估，选选择出最最优的方方案。另另外，银银行遍布布各地的的分支机机构可以以对企业业贷款项项目进行行跟踪督督察，构构成对企企业的约约束。    （三三）财务务控制权权相机配配制银行对对企业财财务的干干预    在在信息不不对称条条件下，银银行贷款款的风险险是客观观存在的的。降低低贷款风风险并维维护银行行作为企企业债权权人的财财务利益益最重要要的途径径之一就就是通过过财务控控制权的的相机配配置来让让银行部部分享有有企业的的财务控控制权。因因为财务务控制权权是所有有权的核核心内容容，笔者者借鉴张张维迎先先生（119966）描述述公司所所有权状状态依存存的例子子来解释释说明。设设x为企企业总收收益，pp为股东东最低预预期收益益率，WW为应付付员工的的合同工工资，rr为债权权人的合合同收入入（本金金加利息息）。如如果企业业处于“WWr<<x<WWrp”，股股东在所所有权分分配中处处于支配配地位，若若企业处处于“WW<x<<rWW”的状状态，则则债权人人是支配配者，若若“x<<W”，则则员工是是支配者者，而如如果“xx>Wrpp”，则则经营者者就是支支配者。从从事后财财务收益益状态来来看，公公司所有有权分配配是动态态的、相相机的。从从财务方方面来说说，当企企业债权权人利益益得不到到保障时时，也就就是“WW<x<<rWW”的状状态，企企业的财财务控制制权应该该转移到到债权人人手里。这这时，作作为企业业债权人人的银行行一般都都会对企企业的财财务进行行干预，可可以利用用的手段段包括：严格审审查企业业的日常常决策；严格控控制企业业各项预预算；撤撤换企业业经理层层；阻止止企业进进行收购购活动；要求企企业出售售部分资资产偿还还债务；要求企企业出售售手中持持有的股股票；成成立特别别委员会会，对企企业停业业清理，改改组整顿顿等。    四四、构造造我国银银企新模模式银行参参与企业业财务治治理    西西方各国国的银企企关系模模式是由由各国经经济与社社会发展展的阶段段、发展展战略、民民族、历历史、文文化及政政治和法法律制度度等多种种因素共共同影响响的。无无论是美美国商业业银行与与企业间间接结合合的模式式，德国国银企完完全融合合的主持持银行模模式，还还是日本本银行与与企业有有限结合合的主力力银行模模式都各各有其特特点，我我们只能能综合借借鉴，不不能盲目目照搬其其中任何何一种。结结合我国国目前情情况和对对西方银银企关系系的综合合借鉴，我我国采取取以银行行参与企企业财务务治理为为主要特特征的银银企新模模式是比比较合适适的。    （一一）我国国商业银银行参与与企业财财务治理理的现状状    目目前，有有关银行行参与企企业财务务治理的的呼声日日渐提高高，但实实务部门门却不甚甚热情，我我国商业业银行整整体缺乏乏参与企企业财务务治理的的积极性性。大多多数情况况下，银银行出于于控制风风险的目目的，只只是在贷贷款前进进行审查查，在贷贷款到期期后进行行追缴而而已，并并不过多多参与贷贷款期间间企业的的财务治治理工作作，对企企业的监监督仅停停留在表表面。分分析其原原因主要要有以下下几点：    11.理论论方面存存在约束束    在在理论界界，主流流的看法法还是银银行与企企业之间间应该仅仅保持借借贷这一一种关系系。银行行作为债债权人，除除了可以以拥有依依法收回回贷款本本息的权权利外，就就不能过过多干涉涉企业的的治理了了。对于于企业来来说，银银行的作作用仅限限于提供供了贷款款这条融融资渠道道而已，企企业的财财务治理理与银行行并不相相关。在在这种理理论的长长期影响响下，银银行和企企业双方方都缺乏乏银行参参与企业业财务治治理方面面的意识识，如果果有人建建议让银银行委派派代表进进人企业业的董事事会参与与财务决决策，我我国的银银行和企企业都会会认为这这是不太太可能的的事情。（未完待续续） 【收藏】 【评论】 【打印】 【关闭】 利益相关者与公司财务治理探析（下）2010-9-29    2.制度方面存在约束    围绕银行对企业进行财务监督这个问题，我国目前已经建立了许多制度，如银行对企业的授信制度、“三查”制度、主办银行制度、债务清算制度等。但这些制度都只是强调银行对企业经营和理财行为的外部监督，并不涉及到内部控制，而且很多都带有随机性和盲目性，并不能真正发挥应有的作用。我们需要的是一套既有外部监督，又有内部控制的制度。但目前来说，我国商业银行法和证券法都禁止国有商业银行直接持有其他公司的股票，从法律和制度上排斥了银行参与企业财务治理的主观权利，使银行在企业关系中长期处于被动地位。    3.关系方面存在约束在我国，国有商业银行和企业（尤其是国有企业）之间的关系还不是真正市场经济条件下的商业关系。目前来说，国有商业银行和国有企业都是政府对宏观经济进行管理的工具，共同的目标都是服务于国家政治经济大局，背后的实际控制者都是国家。所以，银企双方在交往过程中缺乏市场独立主体意识和地位，企业会存在过度依赖共同主体的思想而对银行债务百般抵赖，银行会因企业债务得到政府、国家的担保，而不主动去关心企业的经营和财务状况，不积极地去参与企业的财务治理。尽管法律对商业银行的独立性作出了规定，但由于很多情况下仍受国家政策和行政命令的影响，国有商业银行缺乏真正的独立性，并不能有效地参与到企业的财务治理中去。    （二）进一步完善我国商业银行参与企业财务治理方式的思路与对策    针对上述问题，我国商业银行能够更好地参与企业财务治理的基本思路是：首先，要调动和提升银行参与企业财务治理的积极性，要让银行参与企业财务治理不受法律和体制的约束。其次，要做到“四个专门”，即银行参与企业财务治理要有专门的权利、专门的人事、专门的条款和专门的步骤。专门的权利指的是银行参与企业财务治理要依靠一种权利。这种权利一般来说是债权，但如果银行能在股权上取得一定的掌控，那将对企业形成更有力的约束。原因很简单，控制权源于股权，在股权的掌握上取得优势，在企业的控制上也就占得先机。专门的人事指的是银行要派专门的人来参与企业的财务治理。事成于人，良好的人事参与机制有助于银企双方的协调与沟通。专门的条款是指银行要设置专门的条款来约束企业及其经营者的行为。而专门的步骤指的是银行参与企业财务治理必须分为事前、事中、事后的步骤来进行，不同的步骤有不同的处理方法。    按照以上思路，进一步完善我国商业银行参与企业财务治理方式的对策可以概括为以下几点：    1.债权控制和股权控制相结合    在银行凭借债权无法对企业实施财务控制的情况下，我们应该借鉴德国和日本的经验，允许银行对企业实行股权控制。由于我国转轨经济过程中社会环境和制度结构的不完善，银行债权不仅未能控制企业，反而被企业所控制，形成“人质”问题。而且，债权人要想取得企业的控制权，一般要等到企业陷入支付危机时才能得到，此时银行控制企业的成本将非常大。所以理想的选择是银行同时拥有企业的债权和股权，这样无论企业处于何种状态都可以实施有效控制，并使得债权控制和股权控制相互补充。至于如何选择股权控制，目前可行的办法有三种：一是由银行出面牵头设立投资基金；二是把国家股权交由银行托管；三是银行债权转股权。当然，银行限于自身的控制能力，不可能对所有的企业都进行控股。在选择控股对象时，应当选择那些产品市场前景好、有发展潜力、盈利能力较强的国有大中型企业。至于那些银行不能控股的企业，银行在一般债权管理之外可以寻求其他方法，如委派外部董事或财务监察专员介入。    2.银行的人事介入    银行参与企业的财务治理，最好的方式就是银行派专门的代表进入企业的监事会和董事会，取得企业重大财务决策的话语权。这种人事的派遣可以股权投资为基础，也可以贷款联系为基础，甚至还可以在没有实际资本联系的情况下发生。银行作为企业最大的债权人和最大的利益相关者，有理由派人介入到企业的财务治理中。由于银行的利益相关性，派遣独立董事可能不妥，但是派遣人员作为企业外部董事或者兼职董事，甚至财务监察专员还是可行的。外部董事和兼职董事可以在企业作出重大经营决策、财务决策之前提供相关建议或意见，而财务监察专员则有权监督企业日常财务工作，发现问题及时报告并采取相关措施，确保企业资金运转的安全和稳定。20世纪70年代初，美国电话电报公司（AT&T）董事会里就有很多来自纽约大银行的代表，他们为公司献计献策，贡献不小。一般情况下，银行派遣的人员并不干预企业的日常事务，企业的日常财务与经营决策权仍然在内部董事手里。但银行方面的人员在监督公司财务决策与运作、沟通银企信息、确保银企财务决策科学性方面，还是可以起到十分重要的作用。    3.协议保护性条款的制订    银行的审慎和信贷配给机制及抵押担保机制，为银行贷款的安全提供了一定的保障。但对于期限长、风险大、流动性和可转换性差的长期贷款来说，银行利益的进一步保障还有赖于对企业及其经营者行为的限制。银行与企业签订贷款协议保护性条款，可以对企业及其经营者行为进行限制是银行在财务上治理企业的一种手段。从财务方面来看，保护性条款可以有：对抵押和担保的限制，防止企业过多利用自有资产为其他企业提供抵押和担保；对营运资本比例和资金流动性的限制，防止企业盲目投入过多的资金，确保资金的安全性和效率性；对债务期限和债务资金用途的限制，确保借款资金专款专用，降低被挪用而不能按时收回的风险；对股利分配的限制，防止企业因分红过多导致资金不足，从而影响偿还银行本息的能力以及企业自身进一步发展的能力。除了这些限制，保护性条款还可以规定企业在作出重大财务决策时需要得到银行的首肯，必要时银行甚至可以直接控制董事会等。    4.银行参与企业财务治理须按事前、事中、和事后专门的步骤进行    事前，即企业作出投资决策前，银行应该对企业提出的投资项目进行评估，对项目的可行性、盈利性、必要性等相关因素进行分析，在此基础上利用自身跨行业、跨部门、跨国界的信息资源，完整、准确、及时地筛选出高质量的投资方案，避免投资过程中出现逆向选择问题。事中，银行应该把主要精力放到监督方面来，必须密切监察经理人员的行为，关注投资项目的进展情况，留意企业其他经营活动，紧盯资金特别是贷款资金的使用动向，防范企业经理人员的道德风险行为（如私自挪用资金，把贷款投向其他高风险项目等）。事后，银行的工作主要是对项目完成后企业的财务状况进行评价，研究企业的发展潜力及发生财务危机的可能性。如果企业的财务状况良好，银行就无需对企业进行过多的干预；但如果企业财务状况恶化，项目亏损严重，银行就要根据事前的协议和约定启动紧急控制方案，比如更换企业经理人员、变卖非盈利资产、停止不必要投资、严格控制现金流动，提供紧急融资援助，等等。一般在企业进人危机的时候，银行应以救援为主，可以通过重组的手段使企业起死回生，只有企业到了真正无可救药的地步，才应该果断地申请破产清算。    五、结论    利益相关者理论表明：企业应由它的利益相关者共同治理。银行作为企业最大的债权人，是企业极其重要的利益相关者。因此，银行有理由参与到企业的治理活动特Z，j是财务治理活动当中去i但在我国，很多时候银行监督的作用并没有得到充分的发挥，银行在与企业的交往中总处于被动的地位。其中体制的问题是一个很重要的原因，更重要的原因在于我们的观念。我们一直以来都低估了银行的作用，没有意识到银行在企业财务治理和监督上是可以发挥更大作用的。转变这种观念，让银行参与企业财务治理，不但能激发银行的投资热情，还可以有效地监督经营者的行为，抑制内部人控制，防范企业的财务风险，促进企业债务资金的有效利用，最终形成良性、互动的银企关系。    参考文献：    1日青木昌彦.日本主银行制度M.北京：中国经济出版社，1994.    2樊光鼎.银行与企业的产权融合及银行参与公司监控问题的探讨J.中国工业经济，1995，（6）.    5伍中信.建立以财权为基础的财务理论与运作体系J.会计之友，2001，（4）.    6美斯蒂格利茨.经济学（第二版）M.北京：中国人民大学出版社，2001.    7张维迎.所有制、治理结构及委托代理关系J.经济研究，1996，（6）.    8沈红波.我国上市公司债权人治理弱化及其对策J.金融理论与实践，2005，（10）.    9王继祖.美国金融制度M.北京：中国金融出版社，1994.    10张精华.德国市场经济体制M.兰州：兰州大学出版社，1994.    11瑞典E·伯格洛夫.转轨经济中的公司治理结构：理论及政策含义A.日青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构内部人控制和银行的作用C.北京：中国经济出版社，1995.    12徐铁祥，蔡碧红，肖俊.公司治理与财权安排J.山西财经大学学报，2005，（2）.    13徐联初，肖晓光.银行对企业控制权与我国企业治理结构的改善J.金融研究，1999，（8）.