矿业股份有限公司改制重组方案书2603684265.docx

青海西部矿业股份有限公司组建方案西部矿业有有限责任公公司为了进进一步转换换企业的经经营机制，建建立现代企企业制度，充充分利用现现代资本市市场，开辟辟广阔的直直接融资渠渠道，以期期进一步提提高公司的的社会知名名度，扩大大公司产品品的市场占占有率，以以国家西部部大开发为为历史契机机，以实现现跳跃式大大发展的宏宏伟目标，联联合鑫达金金银开发中中心、株州州冶炼厂、长长沙有色冶冶金设计研研究院、广广州保税区区瑞丰实业业有限公司司四家单位位，拟以西西部矿业有有限责任公公司所拥有有的优质经经营性资产产为主体，共共同发起设设立青海西西部矿业股股份有限公公司（以下下简称股份份公司）。青青海西部矿矿业股份有有限公司筹筹委会经过过审慎考虑虑，提出以以下公司组组建方案。一、组建青青海西部矿矿业股份有有限公司的的必要性及及可行性经过十几年年的艰苦努努力，西部部矿业公司司矿业开发发取得了长长足发展，但但随着经济济的发展与与市场竞争争的日益激激烈，企业业规模和实实力与青海海省优势资资源开发及及增强企业业市场竞争争能力的客客观要求仍仍存在一定定的差距。面面对国家西西部大开发发的历史性性机遇及加加入WTOO的严峻挑挑战，西部部矿业公司司结合企业业发展的实实际，以企企业制度创创新为契机机，通过合合理配置现现有存量资资产，构建建以产权关关系为纽带带，以国有有资产为主主体，多种种产权形式式有机结合合的资产组组织形式，充充分增强企企业的资本本实力与竞竞争能力，实实现集约化化、规模化化经营，使使企业逐步步发展成为为以铅锌铜铜锂资源开开发为主、集集科工贸为为一体，参参与国际市市场竞争并并可与国际际大公司相相抗衡的大大型矿业公公司，使青青海省的资资源优势尽尽快转化为为经济效益益，从而带带动区域资资源开发，实实现青海民民族地区经经济迅速发发展，已成成为西部矿矿业公司矿矿业开发长长远发展的的首要策略略。同时，西部部矿业公司司经过十几几年的发展展，无论在在资源占有有、采选矿矿生产能力力、经营管管理水平及及企业经济济效益与竞竞争实力等等诸方面已已具备了通通过优化现现有各项企企业资源配配置，寻求求更大发展展空间的能能力与条件件。首先，在产产业政策方方面，十五五大关于中中西部经济济发展“要积极适适应发展市市场经济的的要求，加加快改革开开放步伐-开发能能源与矿产产资源，积积极发展优优势产业和和产品，提提高加工深深度，使资资源优势逐逐步转化为为经济优势势-”的精神，西西部矿业股股份有限公公司的设立立符合国家家和青海省省产业结构构调整的政政策，受到到国家和地地方关于产产业发展的的优惠和鼓鼓励。其次，西部部矿业公司司拥有丰富富矿产资源源储量的铅铅锌铜等金金属矿的开开采权，截截止19999年底，锡锡铁山铅锌锌矿B级以以上保有矿矿石储量6600万吨吨，C+DD级保有矿矿石储量4400万吨吨，远景矿矿石储量2280万吨吨；赛什塘塘铜矿及附附近铜峪沟沟、德尔尼尼铜矿已探探明C+DD级铜金属属量1444万吨，钴钴金属量22.85万万吨；西藏藏玉龙铜矿矿已探明CC+D级金金属储量6650万吨吨。青藏高高原丰富的的已探明矿矿产储量为为股份公司司资源的有有效开发与与可持续发发展奠定良良好的资源源基础。第三，公司司主营产品品的国内国国际市场需需求日益增增加，产品品售价亦呈呈现稳定上上升的趋势势，不断发发展扩大的的市场需求求为股份公公司创造极极大发展空空间，表现现出极大的的增长潜力力。第四，西部部矿业公司司19999年生产铅铅锌精矿金金属含量近近10万吨吨，在全国国大型铅锌锌矿山中排排名第二，具具有相当的的规模优势势。第五，主发发起人西部部矿业公司司建矿十多多年来，发发扬青藏线线“三个特别别”精神，艰艰苦创业，形形成了“信念、忍忍耐、奋进进、成功”的企业精精神，培养养和造就了了一支“特别能吃吃苦，特别别能忍耐、特特别能战斗斗”的员工队队伍，积累累了大量的的生产经营营管理经验验，具有优优秀的企业业管理人才才，为股份份公司成立立后的规范范运作奠定定了良好的的经营管理理基础。组建青海西西部矿业股股份有限公公司不仅有有利于充分分发挥国有有资产优势势，而且有有利于改善善企业产权权关系，使使国有资产产充分保值值增值。通通过改制，建建立现代企企业制度，形形成投资主主体多元化化，以建立立规范的公公司法人治治理结构，促促进企业经经营决策的的民主化与与科学化，为为企业的进进一步超长长规发展提提供体制保保障；通过过改制，有有利于集中中优势资产产开发优势势资源，可可有效提高高国有资产产的运营效效率和青海海矿产资源源的综合开开发利用率率，实现企企业的可持持续发展；通过改制制，将为在在中国西部部建立一个个具有国际际竞争优势势的大型矿矿业集团积积累资本，准准备人才。二、发起人人情况简介介1、西部矿矿业有限责责任公司（主主发起人）西部矿业有有限责任公公司系原锡锡铁山矿务务局整体改改制而成的的大型矿业业资产经营营公司，成成立于20000年5月8日，是本公公司的主发发起人，持持有本公司司85.886%的股股份，公司司法定代表表人毛小兵兵，注册资资本为155802万万元，其中中：青海省省国有资产产管理委员员会出资1135044万元，占占注册资本本的85.46%；青海省重重工物资供供销公司出出资22998万元，占占注册资本本的14.54%。锡铁山矿务务局是国家家“六五”计划重点点建设项目目，始建于于19822年8月，曾先先后隶属于于中国有色色金属工业业总公司、国国家有色金金属工业局局、中国铜铜铅锌有限限公司。22000年年4月19日，经原中中国铜铅锌锌有限公司司以中铜资资字20000019号“关于锡铁铁山矿务局局建立现代代企业制度度实施方案案的批复”，同意将将锡铁山矿矿务局改制制为有限责责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。股份公司设设立前，控控股股东的的主营业务务为：铜、铅铅锌矿采矿矿、选矿、冶冶炼、加工工及其产品品的销售；有色金属属矿产品贸贸易；地质质勘查、主主营产品的的化学分析析，硫精矿矿、回流铅铅锌、铜、锂锂及阳极泥泥和铅锌、锂锂合金产品品的生产与与销售、硝硝酸银及相相关的银化化工产品的的生产与销销售（国家家有专项规规定的除外外）。2、鑫达金金银开发中中心北京鑫达成成立于19995年2月15日，注册资资金50000万元，公公司住所为为北京市海海淀区复兴兴路乙122号，法人人代表赵祖祖德，主营营业务为：开发和经经营金银生生产技术和和设备、金金银生产相相关的新技技术、新工工艺的开发发；银矿地地持勘探的的咨询服务务；以上相相关的技术术信息咨询询服务。兼兼营：金属属材料、建建筑材料、机机电产品、仪仪器仪表、五五金交电、木木材及制品品、办公自自动化设备备及与主营营相关的原原辅材料、技技术设备的的销售；金金属新材料料、新产品品、新技术术的开发及及相关的技技术咨询、技技术服务（国国家有专项项规定的除除外）。北京鑫达是是国有独资资的发展金金银工业的的专业性企企业，先后后隶属于中中国有色金金属工业总总公司（11998年年月前）、国国家有色金金属工业局局（19999年8月前）、中中国铜铅锌锌集团公司司（20000年6月前）和和国家经贸贸委有色金金属工业局局。其职能能是经营管管理过去投投入给企业业的金银开开发基金和和白银地勘勘基金、金金银外汇余余额及有关关债权债务务，采取回回收或作为为资本金入入股等不同同形式，促促进金银工工业步入科科学化、规规范化发展展轨道。 3、长沙沙有色冶金金设计研究究院长沙冶院成成立于19991年11月18日，是我国国最早建立立的大型综综合性国家家甲级设计计研究单位位之一，国国有独资，注注册资本为为33211万元人民民币，住所所为长沙市市解放中路路147号，法法定代表人人秦奇武，主主营业务为为：承担国国内外有色色金属矿山山、冶炼加加工、建筑筑、索道、环环保、市政政规划及轻轻化、建材材、电力、压压力容器等等工程的设设计、科研研、勘察、监监理和工程程总承包，经经营房地产产业，提供供上述工程程的技术咨咨询和技术术服务。兼兼营：承包包本行业国国（境）外外工程的勘勘测、咨询询、设计和和监理项目目，上述工工程项目所所需设备、材材料出口，对对外派遣本本行业的勘勘测、咨询询、设计和和监理人员员，按国家家规定在果果（境）外外举办各类类企业。长沙冶院前前身为19953年成成立的重工工业部有色色金属工业业管理局中中南分局设设计处，11995年年重工业部部批准成立立重工业部部有色冶金金设计总院院长沙分院院，19778年改名名为冶金工工业部长沙沙有色冶金金设计研究究院，19983年更更名为中国国有色金属属工业总公公司长沙有有色冶金设设计研究院院，20000年下放放地方，由由湖南省有有色金属工工业总公司司管理。该院现有职职工9277人，工程程技术人员员713人，其其中高级职职称2799人（含享享受教授级级待遇的443人），工工程师3006人。设设置有377个专业，专专业配套齐齐全，技术术实力雄厚厚，建院447年来，共共完成各类类工程设计计项目13300余项项，其中国国家大、中中型重点建建设项目5500余项项，主要包包括：湖南南广东铅锌锌基地；江江西、湖南南钨基地；德兴、大大冶、铜陵陵铜基地；湖北银基基地；贵州州汞基地；河南钼基基地等等。19781999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖294项。4、株洲冶冶炼厂株州冶炼始始建于19956年12月1日，国有独独资，注册册资本为4410000万元，法法定住所为为株州市石石峰区清水水塘，法定定代表人方方炳祺。主主营业务为为：有色金金属及其副副产品冶炼炼。兼营：有色产品品购销、来来料加工、机机械加工、汽汽车货运、自自产产品及及技术的出出口业务、生生产所需原原辅材料、机机械设备及及技术的进进出品业务务、“三来一补补”业务。株州冶炼是是由我国自自行设计、全全部采用国国产设备建建立起来的的第一家大大型铅锌冶冶炼厂，也也是我国主主要的铅锌锌生产基地地和稀贵金金属综合回回收基地之之一，该厂厂以生产铅铅、锌及其其合金产品品为主，并并综合回收收铜、金、银银、铋、镉镉、铟等多多种稀有贵贵重金属和和硫酸等产产品，主导导产品电铅铅、电锌于于19911年、19992年分别别在英国伦伦敦金属交交易所注册册。工厂现现拥有资产产总值288亿元，职职工83000人，年年生产能力力为铅、锌锌、铜333万吨，销销售收入近近30亿元，出出口创汇11.5亿美美元，利税税3亿元以上上，铅锌出出口约占全全国铅锌出出口量的220%，是是我国主要要的铅锌生生产和出口口基地，为为国家5000家重点点调度企业业之一。近近年来，工工厂先后获获得国家质质量管理奖奖、国家一一级企业、全全国五一劳劳动奖状、全全国质量效效益型先进进企业等荣荣誉。5、广州保保税区瑞丰丰实业有限限公司广州瑞丰成成立于19993年11月18日，注册资资本20000万元，公公司住所为为广州保税税区纬二路路保通大楼楼51066号，公司司法人代表表马兆畅，主主营业务为为：房地产产开发与经经营，国际际贸易，保保税仓储，批批发和零售售贸易（国国家专营专专控项目除除外）。该公司是以以房地产开开发为龙头头，集国际际贸易、保保税仓储、中中介代理和和物业管理理于一体的的综合性集集团企业，近近几年公司司成功地开开发了位于于广州市滨滨江东路建建筑面积为为13万m2的金雅雅苑住宅小小区，其业业务优势在在于房地产产开发和经经营管理。公公司代理进进出口贸易易每年创汇汇额10000万美元元，连续三三年成为保保税区企业业缴税的大大户。该公司的股股权结构为为：广州保保税区大德德投资咨询询公司持股股87%，北北京金昌源源科技有限限公司持股股13%。三、改制重重组的原则则及目的由于企业的的股份制改改制及募股股上市工作作处于国家家有关法律律法规的严严格控制和和规范之下下，同时，证证券市场也也根据投资资者的一般般认同趋势势对上市企企业有着各各方面的基基本要求，因因此改制重重组方案的的设计遵循循了以下原原则：1、完善主主体架构，符符合法律法法规要求，推推进现代企企业制度的的建立；2、凸现主主营业务，如如实反映股股份公司经经营能力，强强化企业的的核心竞争争力；3、整合资资产配置，为为股份公司司今后业务务发展夯实实资产基础础，并保障障控股股东东未上市部部分与股份份公司之间间的协调发发展；4、避免同同业竞争，有有利于股份份公司顺利利上市和未未来健康发发展；5、减少关关联交易，有有利于维护护所有投资资者合法权权益；6、规范内内部管理，有有利于增强强股份公司司整体对外外发展能力力。四、改制重重组的目标标根据以上改改制原则，新新建立的股股份公司必必须达到的的目标是：（一）实现现产权多元元化通过此次改改制上市，组组建由控股股股东控股股的股份公公司，达到到产权多元元化，形成成明确的资资产受益主主体，实现现资产的保保值增值。（二）突出出主营业务务通过将控股股股东业务务归类，将将其中优质质资产投入入股份公司司，使其成成为专业从从事采矿、选选矿、地质质勘测、质质检的公司司，以保证证股份公司司的连续和和快速发展展，增强公公司抵抗风风险能力。（三）增强强赢利能力力股份公司改改制重组以以采矿、选选矿资产为为主体，非非经营性资资产及部分分赢利能力力差的资产产留在控股股股东，吸吸收控股股股东内优质质资产，使使股份公司司具有较高高的赢利水水平，有利利于树立良良好的市场场形象。（四）建立立完善的法法人治理结结构股份公司设设立后按照照公司法法的要求求建立完善善的法人治治理结构，具具体包括股股东大会、董董事会、监监事会和经经营管理层层，董事会会包括独立立董事；建建立健全董董事会、监监事会、经经营管理层层决策程序序和决策制制度，从而而减少公司司经营风险险。（五）建立立完善的财财务管理制制度股份公司严严格执行股股份制财务务会计制度度（现现为企业会会计制度）及及财政部、证证监会具体体规定，在在组织上建建立独立的的内部审计计部门，建建立完善的的内部控制制制度，有有效防范财财务风险。五、改制重重组的方案案（一）业务务重组控股股东将将采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等业务务全部投入入股份公司司，将不再再从事该等等业务。（二）资产产重组控股股东将将与采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等有关关的管理机机关、锡铁铁山二矿、锡锡铁山铅锌锌矿（含选选矿厂、铁铁路）、质质检中心及及北京鑫泉泉科贸有限限公司、锡锡铁山矿产产地质勘查查有限责任任公司的相相关权益等等主要生产产经营性资资产（含采采矿权但不不包括土地地使用权及及部分房屋屋建筑物）、相相应的负债债投入股份份公司，以以上资产截截至20000年8月月31日的的账面资产产价值为：总资产3311622万元，净净资产95590万元元。根据北北京中锋资资产评估有有限责任公公司评估并并出具中锋锋评报字（2000）第029号资产评估报告，并经青海省财政厅青财企字第20001341号文确认，评估后的资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。资产评估结结果汇总表表 单位位：万元项 目目帐面价值调整后帐面面值评估价值增减值增值率流动资产17，388814，599714，6559 620.43%长期投资 8850 8850 8863141.62%固定资产12，922415，822018，75542，933318.500%其中：在建建工程 1117-建筑物10，600212，599914，54481，948815.477%设备2，20553，22114，206698530.577%无形资产-其它资产-资产总计31，166231，266734，27773，00999.62%流动负债7，50557，61007，6100-长期负债14，066714，066714，21171491.06%负债总计21，577221，677721，82261490.69%净资产9，59009，590012，45502，860029.822%（三）债务务重组重组之前控控股股东拥拥有的资产产和承担的的负债在重重组完成后后由控股股股东和股份份公司分别别拥有和承承担。该等等资产和负负债在控股股股东和股股份公司之之间划分的的基本原则则是：划入入股份公司司的生产经经营单位所所占用的资资产及与该该单位有关关的负债全全部划归股股份公司，因因股份公司司业务直接接发生的负负债全部划划归股份公公司，与股股份公司业业务无关的的负债留在在控股股东东。（四）人员员重组进入股份公公司的人员员遵循随资资产、随岗岗位进入的的原则，不不包含离退退休人员。设设立时进入入股份公司司员工共有有660人人，其中高高级职称66人，中级级职称333人，具大大专以上学学历的688人。人员员的专业构构成情况如如下：专业构成人数（人）占职工人数数的比例（%）生产人员54883.000%技术人员538.00%管理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售售人员121.80%总 计计660100.000%在具体的人人事管理上上，股份公公司按照国国家有关规规定，给予予每个员工工住房、福福利、劳保保、医疗保保险、养老老保险、待待业保险等等待遇，股股份公司作作为法人有有权依据中中华人民共共和国劳动动法和相关关法规政策策的规定自自行决定聘聘用或辞退退职工并制制定人事制制度，对管管理干部实实行聘任制制、对员工工实行合同同制，自主主决定人员员的招聘、录录用或解聘聘。控股股东原原有离退休休职工不进进入股份公公司，按国国家社会保保险制度的的有关规定定进行解决决。（五）非经经营性资产产的管理方方案在改制重组组过程中，控控股股东只只将采矿、选选矿、地质质勘测、质质检等业务务和资产投投入股份公公司，其它它非经营性性资产和盈盈利能力差差的资产继继续留在控控股股东。股股份公司使使用的土地地及锡铁山山地区、西西宁市地区区办公楼通通过与控股股股东签订订土地及办办公楼租赁赁合同，有有偿使用。对对其余200余家控参参股公司，根根据国家有有关政策实实施产业结结构的调整整，逐步归归并和调整整公司布局局，确保控控参股公司司整体盈利利能力逐步步提高；对对企业办社社会功能将将根据国家家有关规定定，逐步向向地方政府府移交；对对部分长期期不能发挥挥效益的存存量资产，控控股股东将将逐步申请请青海省政政府予以核核销，减少少控股股东东在存量资资产上的负负担。该管管理方案将将使控股股股东完成国国有企业的的战略性调调整，成为为一个真正正意义上的的国有资产产经营公司司。（六）采矿矿权的处理理本公司设立立之初，定定位在西部部概念、资资源概念和和高新技术术概念。在在制定公司司改制方案案时，主发发起人即拟拟将锡铁山山铅锌矿采采矿权投入入本公司，以以突出资源源概念。但但鉴于采矿矿权出资投投入需要办办理十分繁繁杂的手续续，花费较较长的时间间。因此，决决定先组建建公司，待待采矿权作作价出资的的有关手续续完成后即即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号关于同意西部矿业有限责任公司将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业股份有限公司使用的批复，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。六、股份公公司股权设设置方案鑫达中心、株株洲冶炼、长长沙有色、广广州瑞丰四四家发起人人分别以现现金出资8850万元元、5000万元、5000万元、2000万元。按按1:0.9的折股股比例共折折为130050万股股，形成发发行人发行行前股本1130500万元。控控股股东、鑫鑫达中心、株株洲冶炼、长长沙有色和和广州瑞丰丰的持股比比例分别为为85.886%、5.886%、3.445%、3.445%和1.338%。上述国国有股权设设置方案，青青海西部矿矿业股份公公司筹委会会已报青海海省财政厅厅确认，待待批复同意意后实施。股份公司设设立后的股股东名称及及其所持股股份数量和和比例如下下表：股东名称出资额（万万元）持股数（万万股）持股比例西部矿业有有限责任公公司12450011205585.866%鑫达金银开开发中心8507655.86%株洲冶炼集集团有限责责任公司5004503.45%长沙有色冶冶金设计研研究院5004503.45%广州保税区区瑞丰实业业有限公司司2001801.38%合 计145000130500100.000%七 、关于于同业竞争争和关联交交易控股股东将将锡铁山铅铅锌矿、锡锡铁山二矿矿等矿山资资源及相关关资产投入入股份公司司后，将保保证股份公公司的主业业清晰，避避免与股份份公司之间间的同业竞竞争。控股股股东及其其下属子公公司均已做做出避免同同业竞争的的承诺。控股股东在在重组过程程中，就可可能与股份份公司间发发生的关联联交易，均均与股份公公司签署关关联交易协协议，该等等关联交易易协议均执执行公平合合理、平等等互利和等等价有偿的的基本原则则。股份公公司与控股股股东间的的关联交易易主要包括括以下方面面：铅、锌锌等矿产资资源的提供供；水、电电、气等后后勤综合服服务；土地地及房屋租租赁等。上上述关联交交易，为保保证其公平平、公正的的进行，股股份公司已已与控股股股东签署相相关关联交交易协议，以以维护股份份公司利益益，同时维维护中小股股东的合法法权益。八、股份公公司设立时时的组织结结构图股份公司设设立时组织织机构图如如下：股东大会监事会董事会秘书董事会总经理财务负责人副总经理财 务 部营销管理部企 划 部证 券 部矿产资源管理部人 事 部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图中中百分比代代表的是股股份公司持持有的下属属公司的股股权比例九、股份公公司的财务务状况和盈盈利能力截止20000年8月月31日，在在对集团公公司相关资资产进行剥剥离的基础础上，经大大连北方会会计师事务务所审计确确认的股份份公司近二二年及最近近一期的模模拟资产负负债情况如如下： 单位：万元元项 目目2000年年8月31日1999年年12月31日1998年年12月31日流动资产14,599712,966313,2550长期投资 8850 1190-固定资产15,822016,477218,5442无形资产-其它资产-资产总计31，266729，622531，7992流动负债7，61007，86888，3011长期负债14，066712，166713，9001负债总计21，677720，033522，2002净资产9，59009，59009，5900 股份公司近近二年及最最近一期的的经营状况况如下： 单位：万万元项目2000年年1-8月月1999年年1998年年主营业务收收入21，477228，366227，7553减：主营业业务成本10，499613，433913，5990减：营业费费用1，48882，98663，2877减：管理费费用2，83993，45773，2999减：财务费费用9341，87332，0266减：其它成成本费用182338244利润总额5，53226，26775,3544减：所得税税（33%）1，82552，06881，7666净利润3，70664，19993，5866十、申请发发行社会公公众股情况况及募集资资金投向在股份公司司设立并经经过一年的的上市辅导导期后，将将申请发行行60000-70000万股社社会公众股股。预计发发行当年股股份公司加加权平均每每股盈利水水平0.30元元，发行市市盈率255倍，则预预计发行价价每股7.5元，融融资总额为为450000-522500万万元。募集资金的的运用： 赛什塘铜业业有限公司司，项目总总投资2.3亿元，前前期工作基基本完成，公公路目前存存在一些问问题，预计计今年可以以开工，公公司已于今今年6月66日在海南南州挂牌成成立。 青海海西部矿业业股份有限限公司筹备备委员会 二0000年十二月月十二日