并购目标企业的选择及估价(doc 42)5858.docx

并购目标企业的选择及估价并购目标企企业的选择择及估价第一章导导论改革开放以以来，特别别是进入220世纪九九十年代以以后，与世世界范围的的企业并购购浪潮几乎乎同步，我我国企业并并购活动日日益频繁，许许多大型企企业并购行行为已经成成为引人注注目的经济济现象。并并购作为企企业发展的的主要途径径之一，也也已经为企企业管理者者所认知和和采纳。并购的目的的和它的积积极作用主主要是将并并购方的经经营理念、管管理方式、资资产经营的的成功经验验嫁接到目目标方，使使目标方的的资产能在在较短的时时间内与并并购方融为为一体，从从而产生协协同作用。因因此选择什什么样的并并购目标企企业进行并并购以实现现预期的并并购效益，确确保并购战战略的顺利利实现是并并购中首先先要思考的的问题。对对于处在不不同发展阶阶段和不同同经营环境境中的企业业，选择并并购目标的的动机是不不同的，选选择目标企企业的标准准也各不相相同。因此此企业要根根据自身的的经营环境境在选择并并购目标时时仔细分析析目标企业业的特点，制制定出选择择目标企业业的原则和和标准，并并且以此为为依据对目目标企业进进行全面的的评估和比比较准确的的估价。在进行阐述述本文主题题之前，需需要对企业业并购决策策中涉及的的并购的概概念、类型型、以及我我国企业并并购和西方方国家比较较作简要介介绍。第一节并并购的概念念与分类一、 并购的概念念兼并通常是是指一家企企业以现金金、证券或或其他形式式购买取得得其他企业业的产权，使使其他企业业丧失法人人资格或改改变法人实实体，并取取得对这些些企业决策策控制权的的经济行为为。收购是指企企业用现金金、债券或或股票购买买另一家企企业的部分分或全部资资产或股权权，以获得得该企业的的控制权。收收购的对象象一般有两两种：股权权和资产。在实际运作作中二者的的联系远远远超过其区区别，所以以兼并与收收购常作为为同义词一一起使用，统统称为 “并购”，泛指在在现代企业业制度下，一一家企业通通过获取其其它企业的的部分或全全部产权，从从而取得对对该企业控控制的一种种投资行为为【1】 美P.S.萨德沙纳姆，兼并与收购，1998年,中信出版社,P9。将并购购一方称为为并购企业业，被并购购一方称为为目标企业业。二、 并购的类型型并购的类型型很多，按按照不同的的标准可以以把并购分分为不同的的类型。(一) 按照并购双双方产品与与产业的联联系划分1. 横向并购当并购双方方处于同一一行业、生生产或经营营同一产品品，并购使使资本在同同一市场领领域或部门门集中时，则则称之为横横向并购。这这种并购投投资的目的的主要是确确立或巩固固企业在行行业内的优优势地位，扩扩大企业规规模。2 纵向并购纵向并购是是对生产工工艺或经营营方式上有有前后关联联的企业进进行的并购购，是生产产、销售的的连续性过过程中互为为购买者和和销售者 (即生产产经营上互互为上下游游关系)的的企业之间间的并购。其其主要目的的是组织专专业化生产产和实现产产销一体化化。3 混合并购混合并购是是对处于不不同产业领领域、产品品属于不同同市场，而而且与其产产业部门之之间不存在在特别的生生产技术联联系的企业业进行并购购。采取这这种方式可可通过分散散投资、多多样化经营营降低企业业风险，达达到资源互互补、优化化组合、扩扩大市场活活动范围的的目的。(二)按照照并购的实实现方式划划分1 承担债务式式并购 在被并购购企业资不不抵债或资资产债务相相等的情况况下，并购购方以承担担被并购方方全部或部部分债务为为条件，取取得被并购购方的资产产所有权和和经营权。2 现金购买式式并购现金购买式式并购有两两种情况：(1) 并购方筹集集足额的现现金购买被被并购方全全部资产，使使被并购方方除现金外外没有持续续经营的物物质基础，成成为有资本本结构而无无生产资源源的空壳，不不得不从法法律意义上上消失。(2) 并购方以现现金通过市市场、柜台台或协商购购买目标企企业的股票票或股权。3 股份交易式式并购股份交易式式并购有两两种情况：(1) 以股权换股股权。这是是指并购企企业向目标标企业的股股东发行自自己企业的的股票，以以换取目标标企业的大大部分或全全部股票，达达到控制目目标企业的的目的。(2) 以股权换资资产。并购购企业向目目标企业发发行并购企企业自己的的股票，以以换取目标标企业的资资产，并购购企业在有有选择的情情况下承担担目标企业业的全部或或部分责任任。(三)按照照涉及被并并购企业的的范围划分分1 整体并购指资产和产产权的整体体转让，是是产权的权权益体系或或资产不可可分割的并并购方式。2 部分并购指将企业的的资产和产产权分割为为若干部分分进行交易易而实现企企业并购的的行为。(四) 按照企业并并购双方是是否友好协协商划分1 善意并购指并购企业业事先与目目标企业协协商，征得得其同意并并通过谈判判达成收购购条件的一一致意见而而完成收购购活动的并并购方式。2 敌意并购指并购企业业在收购目目标企业股股权时虽然然遭到目标标企业的抗抗拒，仍然然强行收购购，或者并并购企业事事先并不与与目标企业业进行协商商，而突然然直接向目目标企业股股东开出价价格或收购购要约的并并购行为。(五) 按照并购交交易是否通通过证券交交易所划分分1 要约收购并购企业通通过证券交交易所的证证券交易，持持有一个目目标企业已已发行的股股份的一定定比例时，依依法向该企企业所有股股东发出公公开收购要要约，按符符合法律的的价格以货货币付款方方式购买股股票，获取取目标企业业股权的收收购方式。2. 协议收购协议收购指指并购企业业不通过证证券交易所所，直接与与目标企业业取得联系系，通过谈谈判、协商商达成共同同协议，据据以实现目目标企业股股权转移的的收购方式式。第二节并并购的动因因市场经济环环境下，企企业作为独独立的经济济主体，其其一切经济济行为都受受到利益动动机驱使，并并购行为的的目的也是是为实现其其财务目标标股东财富富最大化。同同时，企业业并购的另另一动力来来源于市场场竞争的巨巨大压力。这这两大原始始动力在现现实经济生生活中以不不同的具体体形态表现现出来，即即在多数情情况下企业业并非仅仅仅出于某一一个目的进进行并购，而而是将多种种因素综合合平衡。这这些因素主主要包括：1. 谋求管理协协同效应如果并购企企业有一支支高效率的的管理队伍伍，其管理理能力超出出管理该企企业的需要要，但这批批人才只能能集体实现现其效率，那那么该并购购企业就可可并购那些些由于缺乏乏管理人才才而效率低低下的企业业，利用这这支管理队队伍通过提提高整体效效率水平而而获利【1】吴德庆，邓荣霖 企业兼并问题研究1992年，中国人民大学出版社。 2. 谋求经营协协同效应由于经济的的互补性及及规模经济济，两个或或两个以上上的企业合合并后可提提高其生产产经营活动动的效率，这这就是所谓谓的经营协协同效应。获获取经营协协同效应的的一个重要要前提是产产业中的确确存在规模模经济，且且在并购前前尚未达到到规模经济济。规模经经济效益具具体表现在在两个层次次：(1) 生产规模经经济。企业业通过并购购可调整其其资源配置置使其达到到最佳经济济规模的要要求，有效效解决由专专业化引起起的生产流流程的分离离，从而获获得稳定的的原材料来来源渠道，降降低生产成成本，扩大大市场份额额。(2) 企业规模经经济。通过过并购将多多个工厂置置于同一企企业领导之之下，可带带来一定规规模经济，表表现为节省省管理费用用、节约营营销费用、集集中研究费费用、扩大大企业规模模、增强企企业抵御风风险能力等等。3. 谋求财务协协同效应企业并购可可在财务方方面给企业业带来如下下收益： (1) 财务能力提提高。一般般情况下，合合并后企业业整体的偿偿债能力比比合并前各各单个企业业的偿债能能力强，而而且还可降降低资本成成本，并实实现资本在在并购企业业与被并购购企业之间间低成本的的有效再配配置。(2) 合理避税。税税法一般包包含亏损递递延条款，允允许亏损企企业免交当当年所得税税，且其亏亏损可向后后递延以抵抵消以后年年度盈余。同同时一些国国家税法对对不同的资资产适用不不同的税率率，股息收收入、利息息收入、营营业收益、资资本收益的的税率也各各不相同。企企业可利用用这些规定定，通过并并购行为及及相应的财财务处理合合理避税【1】王湛 “企业兼并中的财务协同效应”，财务与会计导刊2001年第10期。(3) 预期效应。预预期效应指指因并购使使股票市场场对企业股股票评价发发生改变而而对股票价价格的影响响。由于预预期效应的的作用，企企业并购往往往伴随着着强烈的股股价波动，形形成股票投投机机会。投投资者对投投机利益的的追求反过过来又会刺刺激企业并并购的发生生。4. 实现战略重重组，开展展多元化经经营多元化经营营可以通过过内部积累累和外部并并购两种途途径实现，但但在多数情情况下，并并购途径更更为有利。尤尤其是当企企业面临变变化了的环环境而调整整战略时，并并购可以使使企业低成成本地迅速速进入被并并购企业所所在的增长长相对较快快的行业，并并在很大程程度上保持持被并购企企业的市场场份额以及及现有的各各种资源，从从而保证企企业持续不不断的盈利利能力。5. 获得特殊资资产 企图获取某某项特殊资资产往往是是并购的重重要动因。特特殊资产可可能是一些些对企业发发展至关重重要的专门门资产。如如土地是企企业发展的的重要资源源，一些有有实力、有有前途的企企业往往会会由于狭小小的空间难难以扩展，而而另一些经经营不善、市市场不景气气的企业却却占有较多多的土地和和优越的地地理位置，这这时优势企企业就可能能并购劣势势企业以获获取其优越越的土地资资源。并购购还可能是是为了得到到目标企业业所拥有的的有效管理理队伍、专专门人才以以及专有技技术、商标标、品牌等等无形资产产。6. 降低代理成成本在企业的所所有权与经经营权分离离的情况下下，经理是是决策或控控制的代理理人，而所所有者作为为委托人成成为风险承承担者。由由此造成的的代理成本本包括契约约成本、监监督成本和和剩余损失失。通过企企业内部组组织机制安安排可以在在一定程度度上降低代代理成本。但但当这些机机制不足以以控制代理理问题时，并并购机制使使接管的威威胁始终存存在。通过过公开收购购或代理权权争夺而造造成的接管管，将会改改选现任经经理和董事事会成员，从从而作为最最后的外部部控制机制制解决代理理问题，降降低代理成成本。第三节 我国企业并并购和西方方国家的比比较我国企业兼兼并与收购购活动从11984年年在保定、武武汉等城市市开始兴起起至今，中中国企业的的并购从简简单的出资资购买、承承担债务到到买壳上市市、借壳上上市、委托托收购，经经历了一个个从不完善善到逐步成成熟的发展展过程。我我国的企业业并购走过过了一条不不同于西方方国家的发发展道路。但但从目前的的状况来看看，正逐步步与国际惯惯例接轨，包包括并购动动因的多样样化，并购购手段与方方式的现代代化，并购购市场与中中介组织的的成熟化以以及并购监监管的健全全化与制度度化等。综综合比较分分析，可以以得出以下下差别。表1-1 我国与市市场经济发发达国家并并购比较项目市场经济发发达国家中国并购动机寻求生存与与发展扩张张的战略行行为解决国有企企业亏损难难题的方法法并购主体企业的战略略行为，政政府没有行行政干预政府干预兼兼并与收购购，带有浓浓厚的政府府行为色彩彩并购类型种类多样，不不受部门、地地区、行业业的限制受到部门、地地区、行业业等条条框框框限制，形形式单调并购中介中介组织发发达，发挥挥巨大作用用中介组织欠欠发达，作作用未充分分发挥并购立法法律完善，监监管严厉法律尚欠完完善资料来源源：作者自自制通过以上分分析比较，可可以看出，我我国的企业业兼并与收收购，无论论是从企业业自身的角角度，还是是从为企业业并购提供供服务的角角度、从政政府对企业业并购监管管的角度，都都还不尽完完善与科学学，与西方方发达的市市场经济国国家尚有一一段距离。但但是，随着着我国经济济体制改革革的逐步深深入，社会会主义市场场经济体制制的逐步完完善，我国国企业的并并购也将逐逐渐与国际际惯例接轨轨。（1） 并购动力化化。企业的的并购不再再是替困难难国有企业业寻找出路路，一批懂懂经营管理理、有魄力力的企业家家将不甘心心政府的“拉郎配”，而是自自己认真寻寻找和筛选选并购目标标企业，通通过并购实实现外延拓拓展。（2） 并购市场化化。企业之之间的并与与购是一种种市场行为为，要在竞竞争性的市市场条件下下，发挥价价值规律的的作用，实实现资源的的合理配置置。（3） 并购代理化化。由于并并购的复杂杂性，中介介组织具有有重要作用用。从法律律上，企业业并购经纪纪人就是一一种代理人人，它有义义务按照客客户-委托托人提出的的条件，使使并购双方方达成协议议。企业并并与购活动动的发展也也将促进并并购中介机机构的迅猛猛发展。（4） 并购法制化化。企业并并购需要法法律规范市市场并购行行为，也需需要法律来来保护企业业的利益，维维持市场的的正常竞争争。完备的的立法、严严格的执法法和自觉的的守法，将将使企业并并购有法可可依，有章章可循。（5） 并购多样化化。证券市市场的逐步步完善、中中介组织的的逐步发达达与并购法法规的逐步步健全将使使企业并购购的形式与与种类更加加繁多，企企业并购可可以采取的的方式更加加广泛。（6） 并购国际化化。对于国国外许多寻寻求进入中中国市场的的企业来说说，并购是是一种快捷捷有效的形形式，而我我国的企业业意欲扩大大生存空间间与发展领领域，参与与国际市场场竞争，并并购也是一一条切实可可行的途径径。我国已已经加入世世界贸易组组织，跨国国并购将成成为企业并并购的重要要形式。第二章 企业业并购的战战略分析模模型对于企业而而言，并购购是一项风风险很大的的业务活动动。每个从从事此项活活动的企业业，为了达达到并购的的目标。都都必须制定定一个切实实可行的战战略，以适适应不断变变化的各种种条件。企企业根据自自身在市场场上的地位位，以及目目标，机会会和拥有的的资源确定定一个有意意义的战略略。本章将将通过多角角化经营，产产品生命周周期和市场场占有率等等基本概念念，以及以以这些概念念为基础的的企业业务务组合模型型，分析如如何根据企企业战略确确定寻找并并购目标企企业的指导导思想。第一节 并并购与多角角化经营多角化经营营是指企业业的经营已已超出了一一个行业的的范围向向几个行业业的多种产产品方向发发展。一般般来说，由由于多角化化经营可以以把企业的的经营风险险分散于多多个行业或或多种产品品，在一方方面的损失失可以在其其他方面得得到弥补从而降低低了单一经经营所面临临的风险，增增加了企业业经营的安安全性，能能够保证企企业稳定地地长期地获获得较高利利润。首先，一家家进行多角角化经营的的企业，有有两种可供供选择的途途径：一是是在企业内内部原有基基础上，增增加设备和和技术力量量，逐步向向其他行业业扩展；二二是从企业业外部并购购其他行业业的企业，这这是实现多多角化经营营的一条快快捷途径。其次，在企企业经营过过程中企业业决策者经经常会面临临这样的抉抉择：是继继续扩张原原有产品(事业)，还还是把力量量放在新产产品(事业业)上，或或新、旧产产品两者兼兼而有之。这这样，企业业多角化经经营就有所所谓中心式式经营策略略和复合式式经营策略略之分。“中心式”表明新事事业与原有有事业相关关度高，而而“复合式”则于原事事业完全无无关1. 中心式多角角化经营下下的并购对对象。在中心式多多角化并购购方式下，并并购对象通通常是产品品或技术上上相关企业业。美国通通用汽车企企业20世世纪80年年代以来的的发展恰恰恰是通过中中心式多角角化并购来来实现的。由由于科学技技术在经济济发展中的的作用日益益突出，企企业在成本本、质量上上的竞争往往往转化为为科学技术术的竞争。在在国际汽车车行业中由于日本本汽车业广广泛采用机机器人进行行生产，大大大降低了了成本，提提高了产品品质量。面面对日本的的有力竞争争，19882年，美美国通用汽汽车企业新新任总裁罗罗杰·史密斯上上任后明确确提出了高高科技的赶赶超战略在对企业业内部进行行调整重组组后，开始始收购兼并并了一系列列高新科技技企业。通通过并购，该该企业已成成功地实现现了全面计计算机化和和机器人的的生产自动动化，成为为美国最大大的电子器器件和国防防产品生产产厂商，也也是美国最最重要计算算机软件设设计和计算算机服务企企业，并在在人工智能能和机器人人的研制上上处于世界界领先地位位。通过中中心式多角角化并购策策略的实施施，通用汽汽车企业成成为世界上上实力雄厚厚的混合联联合企业。2. 复合式多角角化经营下下的并购对对象复合式多角角化经营是是把有生力力量界定在在几个主要要产业内发发展，经过过长期发展展即可形成成几个核心心事业。在在发展复合合多角化经经营过程中中，若看好好某产业具具有发展前前途，可先先并购一家家基础不错错的企业，再再从内部发发展成长壮壮大。其次次，复合式式多角化并并购比中心心式多角化化并购风险险高。因此此应注意下下列问题：(1)跨跨入的产业业应是成长长快、前景景看好的产产业；(22)避免到到对当地税税法、会计计原则不熟熟悉的国家家或地区投投资；(33)新事业业的财务挖挖掘及管理理与原事业业相似，或或者不会复复杂到不易易了解产业业状况的地地步。从理论上讲讲，两个企企业的现金金流量之间间的相关性性越小，并并购就越能能产生较强强的稳定性性。第二节 产品生命周周期、经验验曲线和PPIMS法法这一节将对对产品生命命周期，经经验曲线和和PIMSS法进行简简要阐述，并并且分析如如何运用这这些模型在在战略层面面上指导对对目标企业业的选择。一、 产品生命周周期页：8美菲利普.科特勒营销管理分析计划和控制，1994年,上海人民出版社产品生命周周期假设认认为，大多多数产品从从投入市场场开始，到到被最新的的产品所代代替而退出出市场为止止所经历的的时间，可可以清楚地地划分为引引入期、成成长期、成成熟期、衰衰退期四个个阶段(如如图21所示)。引入利润0金额现金流量时间销售量衰退成熟成长图21 产品生生命周期曲曲线资料来源：（美）菲菲利普.科科特勒，营营销管理分分析计划和和控制，11994年年,上海人人民出版社社，P3444对任何企业业而言，多多数产品都都存在一个个市场生命命周期，对对那些技术术变革迅速速的产业来来说更是如如此。因此此一个企业业要进行产产品多角化化经营，最最好能使各各种产品处处在生命周周期的不同同阶段，这这对企业稳稳定现金流流量而言是是非常重要要的。在并并购其他企企业时也应应了解目标标企业的产产品正处在在生命周期期的哪一阶阶段，以便便确定并购购中投入的的资金是否否能够很快快得到回收收。二、 经验曲线随着一个企企业生产某某种产品或或从事某种种业务的数数量增加，经经验不断积积累，其单单位生产成成本将不断断下降，并并呈现出规规律性。经经验曲线描描绘的就是是这种成本本下降的规规律。经验验曲线又称称为学习曲曲线，是评评价企业战战略地位的的一个重要要工具。随随着累积产产量的增加加而导致单单位产品成成本下降的的经验效应应的原因，可可以归纳为为以下三点点：单位成本内部投资进入新领域亏损价格通过并购进入新领域累积产量图22 经验-成本曲线线资料来源：美菲菲利普.科科特勒营营销管理分分析计划和和控制，11994年年,上海人人民出版社社,P2999(1) 学习会提高高人们重复复从事某工工作的熟练练程度，从从而提高完完成这种工工作的效率率。(2) 产量增加使使专业化分分工成为可可能，可以以使用专业业化的加工工工具提高高生产率。(3) 随着累积产产量的增加加和工厂规规模的扩大大，使公司司有可能购购置一些最最先进的技技术设备，采采用更先进进的加工工工艺，从而而提高生产产效率，使使单位产品品成本降低低。在某些经验验曲线效应应明显的领领域，并购购能够使并并购方分享享目标企业业的累计经经验，由此此形成有利利的竞争优优势。累积积产量的增增加导致单单位产品成成本下降。使使得市场占占有率成为为确定一个个企业在某某一产业中中的战略地地位的一个个重要因素素。对一个个企业而言言，高市场场占有率带带来高的累累积产量，这这意味着企企业能够从从中获得更更大的成本本优势。成成本优势的的增加必将将提高企业业的赢利能能力。也就就是说，一一个企业如如果具有高高的市场占占有率或具具有最大斜斜率的经验验曲线，那那么它将成成为该产业业中的价格格领导者，其其他企业只只能是价格格的接受者者。经验曲曲线成为企企业横向并并购的重要要理论基础础。三、 PIMS方方法市场战战略的利润润效果市场战略的的利润效果果(Proofit Impaact oof Maarkett Strrateggy)，又又称为PIIMS方法法是由哈哈佛大学商商学院率先先创立的。其其目的在于于确定战略略性规划与与利润效果果之间的关关系，寻求求影响赢利利能力的因因素，从而而解释不同同业务单位位之间的利利润差异，并并建议将资资金分配给给什么样的的业务单位位。在这里里，业务单单位可以是是企业的一一个部门、一一个产品生生产线或隶隶属于一个个母企业的的利润中心心。 PPIMS研研究确定了了影响赢利利能力和净净现金流量量的六个主主要因素。(1) 投资强度。用用总投资与与销售额的的比率表示示。投资强强度对赢利利能力和净净现金流量量一般产生生负的影响响。(2) 市场地位。通通常用相对对市场占有有率(企业业的市场占占有率企企业的最大大竞争者的的市场占有有率)表示示。(3) 市场增长。它它通常对利利润产生正正的影响。由由于在一个个增长的市市场上，要要保持市场场占有率的的稳定，必必须投入高高额费用，因因此对现金金流量产生生负的影响响。(4) 所处的产品品生命周期期的阶段。(5) 提供的产品品或服务的的质量。(6) 创新或差异异性。以上六个因因素中，最最重要的还还是市场地地位，即市市场占有率率，其他因因素所产生生的影响实实际上都与与市场占有有率有关，因因此它对制制定企业战战略来说是是极其重要要的。根据据PIMSS研究的结结果，企业业之间在赢赢利能力和和净现金流流量上所存存在的差异异，80可以归因因于市场因因素，而其其中最重要要的是企业业的市场占占有率。经经验曲线和和PIMSS方法都说说明了市场场占有率对对企业经营营的重要性性，而产业业集中和市市场占有率率的提高常常常是通过过并购来实实现的。第三节增增长-市场占有有率矩阵和和指导性政政策矩阵相对于上上一节的模模型，本节节将阐述的的增长-市场占有有率矩阵模模型和指导导性政策矩矩阵模型操操作性更强强。更适用用于并购方方企业在实实施并购时时采用。运运用以下模模型指导目目标企业选选择，能够够更加清晰晰地确定方方向。一、 增长-市市场占有率率矩阵1 增长-市市场占有率率矩阵简述述 波波士顿咨询询公司(BBGG)根根据20世世纪60年年代中期的的“经验曲线线”首创了增增长-市市场占有率率矩阵模型型(见图22-3)。它为制制定并购战战略提供了了一个框架架。市场增增长率反映映产品在市市场上的成成长机会如如何。增长长率高意味味着成长发发展的机会会大，同时时也需要投投入更多的的资金。大大于10的增长率率一般认为为是高的。相相对市场占占有率表示示，战略业业务单位的的市场占有有率与市场场最大竞争争者的市场场占有率之之比。相对对市场占有有率一般以以1为分界界线，大于于1者为高高，小于11者为低。相对市场占有率市场增长率%（%）4.00.10.30.52.01.020151050瘦狗金牛问题明星图23BGG的的增长市场占有有率矩阵资料来源：孙黎 主主编，公公司收购战战略，11994年年,中国经济济出版社， P15332. 应用用于指导并并购目标企企业选择根据增长-市场占占有率矩阵阵的分析可可知，企业业必须有一一个平衡的的业务或产产品组合，以以便尽可能能地降低风风险。在获获得现金收收入的时候候，需要把把它们投放放到明天的的金牛类、问问题类和明明星类产品品上去。这这可以通过过开发新的的问题类产产品来实现现，但这将将需要有大大量的资金金投入，或或者通过并并购其他企企业来完成成，这可能能是一条投投资少、见见效快的捷捷径。并购购其他企业业的时候，一一般应遵循循下列原则则：(1) 尽可能并购购相同产业业或相关产产业的企业业，因为企企业在进行行多角化经经营时，与与企业本来来的业务离离得越远，风风险就越大大。(2) 尽可能进入入增长快的的产业，因因为统计资资料表明，不不成功的并并购大部分分集中在那那些缺少发发展前景的的产业领域域。(3) 应避免并购购市场占有有率太低的的企业，因因为市场占占有率是决决定企业赢赢利能力和和净现金流流量的最重重要的因素素，因此被被并购的企企业具有相相当大的市市场占有率率是非常重重要的。一一般说来，并并购活动成成功的可能能性是与被被并购企业业市场占有有率的高低低正相关的的。二、 指导性政策策矩阵1 指导性政策策矩阵简述述指导性政策策矩阵（TThe DDirecctionnal PPoliccy Maatrixx）是壳牌牌化学企业业在BGGG模型基础础上提出的的实质上就就是把外部部环境因素素和企业内内部实力归归结在一个个矩阵内，并并对此进行行经营战略略的评价分分析（参见见图2-44）。业务部门发发展前景高 中 低低企业的竞争能力高 中 低1优先投资资寻求支配配地位2 择优投投资发展，保保持领先地地位3 尽量回回收资金适度投资资，维持竞竞争能力地地位2 择优投投资增强竞竞争能力，争争取领先3 识别有有前途的领领域，有选选择性地投投资4 减少投投资，逐步步退出3努力寻求求增强竞争争力的途径径或退出 4 减少投投资，逐步步退出5 减少投投资，逐步步退出图24指导性政政策矩阵资料来源：孙黎 主主编，公公司收购战战略，11994年年,中国经济济出版社， P169图2-4中的业业务部门发发展前景取取决于外部部环境因素素，诸如市市场大小，市市场增长率率、竞争程程度、受商商业周期的的影响程度度等都是外外部环境因因素。企业业的竞争能能力取决于于其内部可可控制的因因素，包括括市场占有有率，产品品的质量和和价格、对对顾客及市市场的了解解程度、研研究与开发发实力等因因素。把业业务部门发发展前景和和企业的竞竞争能力各各分为三个个等级，形形成九个区区域，并相相应提出处处于各个区区域内的业业务的指导导性政策，对对企业各项项业务的定定位可以依依照下列步步骤进行：(1) 确定影响部部门发展前前景和企业业竞争能力力的主要因因素；(2) 根据历史资资料，现实实数据和对对未来的预预期给各主主要因素评评分，并加加总出业务务部门发展展前景和企企业竞争能能力各自的的总得分；(3) 根据两者的的得分在矩矩阵中描出出相应的点点，给各项项业务定位位；(4) 为各项业务务确定相应应战略。2 应用于指导导并购目标标企业的选选择在指导性政政策矩阵提提出之后，环环境风险因因素被引入入这一模型型，并把它它直接应用用于收购中中，使该模模型得到进进一步发展展。这里需需要考虑三三个因素，它它们依其重重要性大小小排列如下下：(1) 安全性。首首先，并购购方需要通通过检查它它对目标企企业生产经经营活动的的了解来衡衡量投资的的安全性；其次。并并购方应该该清楚可能能对它的经经营活动构构成物质的的、法律的的或社会的的约束等环环境风险因因素。(2) 产业发展前前景。涉及及目标企业业所在产业业的发展前前景和产生生协同作用用的可能性性。(3) 企业发展前前景。涉及及到相对于于它的竞争争对手而言言对目标企企业特有的的发展前景景考虑。 并并购方以上上述三个因因素为框架架提出一系系列问题，并并给予相应应的权数大大小，然后后给上述三三个因素评评分，根据据得分多少少在二维矩矩阵图上描描出相应的的点。如图图25所示. 安 全 性产业发展前景0.06.73.310.03.310.06.7（1）缺少产业发展前景，不能接受（3）对资产的利用（4）维持性投资（5）投机性投资（6）最佳投资（2）缺少安全性，不能接受图2-55， 指指导性政策策矩阵在并并购中的应应用资料来源：孙黎 主主编，公公司收购战战略，11994年年,中国经济济出版社，(1) 安全性小于于3.3 ，表示缺缺少安全性性而不能接接受。在这这里由于存存在不能控控制的随机机因素，风风险太高。(2) 产业发展前前景小于33.3 ，表表示缺乏产产业发展前前景而不能能接受。在在这里可能能是由于该该产业将来来缺乏发展展前景，也也可能是由由于并购方方缺乏发展展前景。(3) 对资产的利利用。这一一区域，并并购表示对对资产的生生产能力或或对其他经经营活动中中过剩资产产的有效利利用，为企企业在组织织内部突破破目前生产产能力的发发展提供一一个合适的的途径。(4) 维持性投资资。可以通通过这种并并购所获得得的增长来来保证企业业的生存。(5) 投机性投资资。这种投投资的风险险很高，但但是所得到到的回报相相应地也很很高。(6) 最佳投资。在在这一区域域内的并购购被认为是是理想的，因因为它既有有很高的安安全性，又又有一个非非常好的产产业发展前前景。这种种投资应是是成功的，可可以促进企企业的发展展。指导性政策策矩阵位企企业进行并并购的战略略分析提供供了一个简简单实用的的模型。并并购方企业业在实际操操作时，应应根据自身身情况和特特点灵活运运用。结论：目前世界上上已经形成成了许多种种并购战略略分析模型型，本章仅仅仅对其中中比较典型型的几种进进行阐述和和应用说明明。这些模模型的共同同之处在于于，强调产产品或业务务的市场占占有率以及及进入目标标市场的风风险因素。前前者是并购购企业所追追求的主要要目标，同同时也是企企业其它战战略得以实实现的必要要保证，在在目标企业业的选择过过程中，保保证并购方方未来的市市场占有率率是重要的的选择标准准，而其它它的衡量标标准，绝大大部分也是是围绕这一一目标制定定的，或者者以此为前前提条件。取取得收益最最大化是企企业所追求求的，但脱脱离开风险险因素，收收益也失去去了实际意意义。因此此，选择将将要进入的的目标市场场时，慎重重并全面地地考虑所面面临的风险险因素是能能否正确应应用以上模模型的关键键。同时，这这两者并不不是独立地地发挥作用用，而是互互动的。市市场占有率率和风险相相互影响，因因此在应用用这些战略略分析模型型时，需要要相结合地地评价各种种因素对结结果的决定定作用。通过并购战战略模型分分析，并购购方企业基基本上明确确了自身所所处的环境境和以后的的发展方向向。为制定定并购目标标企业的标标准确立了了基调。第三章目目标企业评评估与分析析第一节并并购设计的的一般流程程并购活动的的各个部分分都是相互互衔接，相相互影响的的。并购是是一项系统统工程。在在把握住企企业战略的的同时，也也应处理好好各个活动动和上下环环节的关系系。在下面面的流程示示意图（图图3-1）中中，可以看看到，实施施并购之前前的准备活活动占有相相当大的比比重，是并并购能否成成功的基础础。通过了了解并购的的一般流程程，我们将将进一步认认清并购目目标企业的的甄选与评评估审查的的重要性。公关筹资评估接洽风险改组董事会，资产重组签约，公告，并购成功谈判/投标/股市运作等并购方式决策并购成本分析并购价格分析情报信息反 馈调 整并购决策购并目标调查并购目标寻找并购机会分析外部成长分析内部成长分析经营环境/自身能力分析企业发展战略图3-1 并购设计计的一般流流程资料来源：作者自制制第二节并并购方企业业的自我评评价对并购方而而言，识别别并购目标标企业的第第一步就是是展示出自自身的总体体目标。“知己知彼彼，百战不不殆”，自我评评价的实质质在于进一一步确定企企业自身的的发展方向向。并且针针对自身的的优势和劣劣势，有目目的地制定定符合企业业发展需要要的目标企企业标准。这这项工作在在全企业的的范围内必必须给与足足够的重视视。通过完完成以下的的问题清单单，企业总总体目标可可以得到比比较清晰的的展示。一、 处于哪个行行业(一) 企业的核心心业务。核核心业务决决定了企业业所处的行行业。如果果向其他的的行业拓展展，企业应应该具备充充分的理由由。针对这这一点，应应该明确回回答以下问问题：1 为什么选择择这个行业业？2 选择这个行行业能够为为核心业务务带来什么么收益？3 为整个集团团带来的成成本降低是是什么？4 现有的管理理是否了解解如何运营营新的业务务？5 并购能否为为企业带来来具有可用用的特别知知识的新的的管理内容容？6 新业务的增增长点是什什么？(二) 如果企业计计划在目前前所处的领领域内拓展展，则需要要回答以下下问题：1 与增加现有有能力相比比，并购是是否在成本本上更经济济？2 在同一个领领域内增加加投资是否否经过深思思熟虑？3 并购一个企企业，或者者引进外部部管理，那那一个更容容易实现预预期效果？4 并购是否会会引起行业业内其它竞竞争对手的的反应？5 行业管理者者或政府是是否允许行行业内的任任何形式的的并购？二、 何种产品（服服务）在一个行业业内，某些些产品（服服务）会比比其它产品品（服务）具具有更快的的速度。因因此，对于于企业的生生存，选择择恰当的拓拓展方向尤尤为必要。1 在未来，企企业将要提提供什么产产品和服务务？2 在企业现存存的产品结结构中是否否存在间隙隙？3 企业是否可可以通过并并购有效地地弥补这个个间隙？三、 目标市场是是什么每种业务都都会提供一一系列产品品（服务），每每种产品（服服务）将适适合于一个个特别的目目标市场。并并购可以使使企业在现现有的市场场中加强地地位，或者者指引企业业进入全新新的目标市市场。1. 目前企业正正服务于那那些市场？2. 未来企业将将服务于哪哪些市场？3. 哪些市场将将高速增长长？4. 竞争对手正正在向那些些市场拓展展？四、 市场份额情情况如何无论对于某某一产品（或或者系列产产品），还还是对于细细分市场，企企业盈利都都和市场份份额直接联联系。对企企业而言，增增加市场份份额的捷径径，就是并并购行业内内已经占据据了相当的的市场份额额的其它企企业。1. 目前企业产产品的市场场份额或者者市场细分分情况如