房地产收购项目法律尽职调查.ppt

山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用房地产项目收购房地产项目收购法律尽职调查法律尽职调查 荣昀荣昀荣昀荣昀 高级合伙人高级合伙人高级合伙人高级合伙人 山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用主要内容：主要内容：一、尽职调查在收购流程中所处的环节一、尽职调查在收购流程中所处的环节一、尽职调查在收购流程中所处的环节一、尽职调查在收购流程中所处的环节二、尽职调查的种类二、尽职调查的种类二、尽职调查的种类二、尽职调查的种类三、尽职调查的目的三、尽职调查的目的三、尽职调查的目的三、尽职调查的目的四、设计尽职调查清单四、设计尽职调查清单四、设计尽职调查清单四、设计尽职调查清单五、法律尽职调查的范围五、法律尽职调查的范围五、法律尽职调查的范围五、法律尽职调查的范围六、尽职调查的渠道和方法六、尽职调查的渠道和方法六、尽职调查的渠道和方法六、尽职调查的渠道和方法七、尽职调查的使命七、尽职调查的使命七、尽职调查的使命七、尽职调查的使命八、尽职调查报告八、尽职调查报告八、尽职调查报告八、尽职调查报告九、尽职调查结果的利用九、尽职调查结果的利用九、尽职调查结果的利用九、尽职调查结果的利用山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用一、尽职调查在收购流程中所处的环节一、尽职调查在收购流程中所处的环节意向书意向书意向书意向书尽职调查尽职调查尽职调查尽职调查制定策略制定策略制定策略制定策略制作文件制作文件制作文件制作文件合同谈判及签署合同谈判及签署合同谈判及签署合同谈判及签署交割交割交割交割保密协议保密协议保密协议保密协议独家谈判独家谈判独家谈判独家谈判山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用二、尽职调查的种类二、尽职调查的种类法律尽职调查法律尽职调查律师律师财务尽职调查财务尽职调查会计师会计师专业尽职调查专业尽职调查有关专家有关专家山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用三、尽职调查的目的三、尽职调查的目的收购方收购方1、落实拟收购的资产和权益；、落实拟收购的资产和权益；2、发现潜在风险和责任。、发现潜在风险和责任。设计交易结构；设计交易结构；要求调整价格；要求调整价格；提出先决条件；提出先决条件；确定陈述与保证等。确定陈述与保证等。转让方转让方1、促成交易；、促成交易；2、披露，减少转让后索赔、披露，减少转让后索赔/补偿保证。补偿保证。山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用四、设计尽职调查清单四、设计尽职调查清单根据具体情况设计尽调清单：根据具体情况设计尽调清单：收购模式收购模式 公司性质公司性质 行业行业资产收购资产收购股权收购股权收购内资企业内资企业外资企业外资企业国有企业国有企业房地房地矿产矿产运输运输生产生产其他其他类别类别阶段阶段山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用五、法律尽职调查的范围五、法律尽职调查的范围相关法律法规及行业经营模式相关法律法规及行业经营模式 目标公司目标公司 核心资产（开发项目）核心资产（开发项目）转让方基本情况转让方基本情况山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用五、法律尽职调查的范围（续）五、法律尽职调查的范围（续）外资并购：行业准入、关联并购、返程投资等外资并购：行业准入、关联并购、返程投资等 国有企业：审批要求、转让程序国有企业：审批要求、转让程序行业资质：房地产开发资质行业资质：房地产开发资质主要经营模式：房地产经营开发流程主要经营模式：房地产经营开发流程（一）、相关法律法规及行业经营模式（一）、相关法律法规及行业经营模式山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用举例：房地产开发流程举例：房地产开发流程山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用五、法律尽职调查的范围（续）五、法律尽职调查的范围（续）目标公司合法设立存续情况、资质目标公司合法设立存续情况、资质目标公司合法设立存续情况、资质目标公司合法设立存续情况、资质目标公司股权结构、股东出资情况目标公司股权结构、股东出资情况目标公司股权结构、股东出资情况目标公司股权结构、股东出资情况目标公司章程审查（反收购条款、决议程序）目标公司章程审查（反收购条款、决议程序）目标公司章程审查（反收购条款、决议程序）目标公司章程审查（反收购条款、决议程序）目标公司各项财产权利目标公司各项财产权利目标公司各项财产权利目标公司各项财产权利 （开发项目、其他）（开发项目、其他）（开发项目、其他）（开发项目、其他）目标公司主要合同（与地产项目有关、其他）目标公司主要合同（与地产项目有关、其他）目标公司主要合同（与地产项目有关、其他）目标公司主要合同（与地产项目有关、其他）目标公司债权债务文件（含担保）目标公司债权债务文件（含担保）目标公司债权债务文件（含担保）目标公司债权债务文件（含担保）涉及诉讼、仲裁、行政处罚涉及诉讼、仲裁、行政处罚涉及诉讼、仲裁、行政处罚涉及诉讼、仲裁、行政处罚劳动人事事宜劳动人事事宜劳动人事事宜劳动人事事宜其他其他其他其他（二）、目标公司（二）、目标公司山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用五、法律尽职调查的范围（续）五、法律尽职调查的范围（续）l l项目批复项目批复项目批复项目批复l l征地拆迁征地拆迁征地拆迁征地拆迁 l l规划审批规划审批规划审批规划审批l l土地获取土地获取土地获取土地获取l l建设施工建设施工建设施工建设施工l l项目销售项目销售项目销售项目销售（三）、核心资产（地产项目）（三）、核心资产（地产项目）山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用五、法律尽职调查的范围（续）五、法律尽职调查的范围（续）l l主体资格主体资格主体资格主体资格l l公司章程（决策程序）公司章程（决策程序）公司章程（决策程序）公司章程（决策程序）l l资信状况资信状况资信状况资信状况 （四）、转让方基本情况（四）、转让方基本情况山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用六、尽职调查的渠道和方法六、尽职调查的渠道和方法协调会协调会协调会协调会相关部门调查相关部门调查相关部门调查相关部门调查文件审查文件审查文件审查文件审查口头询问口头询问口头询问口头询问相关方询证相关方询证相关方询证相关方询证信息整合信息整合信息整合信息整合补充调查补充调查补充调查补充调查山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用七、尽职调查的使命七、尽职调查的使命l l确定对收购决策产生影响的信息和数据；确定对收购决策产生影响的信息和数据；确定对收购决策产生影响的信息和数据；确定对收购决策产生影响的信息和数据；l l发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂的因素；的因素；的因素；的因素；l l调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关键点；键点；键点；键点；l l发现潜在的法律责任；发现潜在的法律责任；发现潜在的法律责任；发现潜在的法律责任；l l确定是否存在需征得第三方同意的事项；确定是否存在需征得第三方同意的事项；确定是否存在需征得第三方同意的事项；确定是否存在需征得第三方同意的事项；l l其他问题。其他问题。其他问题。其他问题。山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用八、尽职调查报告八、尽职调查报告 陈述调查时间及调查方式陈述调查时间及调查方式 陈述调查获知的信息陈述调查获知的信息 提示调查发现的风险提示调查发现的风险 附件附件尽尽职职调调查查报报告告书书山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用九、尽职调查结果的利用九、尽职调查结果的利用先决条件先决条件陈述和陈述和保证保证承诺承诺补偿保证补偿保证可能出现的风险可能出现的风险要求对方补偿。要求对方补偿。获得第三方（银行等）同意；获得第三方（银行等）同意；约定期限内撤销权利障碍；约定期限内撤销权利障碍；等等。等等。积极：获得批准等；积极：获得批准等；消极：不得从事某些活动。消极：不得从事某些活动。正面：提供的资料正面：提供的资料全面、真实；全面、真实；反面：不存在其他反面：不存在其他权利障碍。权利障碍。山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用有问题可随时与我交流，我的联系方式：l 邮箱：l l 固话：0532-85023153l 手机：山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会内部资料-律师培训专用谢谢 谢谢 大大 家家 ！