公司股权并增资可行性研究报告.doc

公司股权并增资可行性研究报告_公司股权并增资的可行性研究报告 目 录 第一节 项目概况 第二节 投资方案 第三节 项目实施的必要性和可行性分析p 第四节 项目效益分析p 第五节 项目风险分析p 第六节 项目实施计划 第七节 报告结论 第一 节 项目概况 一 、 项 目背景 2021 年，中国政府提出了“感知中国”计划，要大力扶持物联网产业发展，将物联网上升为国家五大战略性新兴产业中的第二位；同时，2021 年底美国将 IBM“智慧的地球”提升为国家战略，大力发展物联网。中国的物联网产业是全球物联网产业的重要组成部分，并且正面临大发展的历史机遇。以安防、家居、电力、交通、医疗、物流等为代表的一些国民经济重点行业开始逐渐接受物联网概念，采用物联网相关技术和产品，应用于行业的生产、服务各个环节。据预测，未来 5 年全球物联网产业市场将呈现快速增长的态势，预计 20_ 年全球市场规模将超过 1700 亿美元，20_ 年更接近 3500 亿美元，年均增长率接近 25。这样的增长态势持续下去，未来 10 年全球的物联网无疑都将实现数量和质量的飞跃，实现大规模普及和商用。2021 年 10 月，银江股份有限公司（以下称“银江股份”或“公司”）正式提出“智慧城市”的概念，成为中国智慧城市的实践者和领先者，立足智慧交通，智慧医疗，智慧建筑三大优势行业，拓展智慧教育，智慧能，智慧环保三大领域，未来 10 年物联网行业将迎来快速发展期，银江股份需要紧紧抓住市场发展的大好时机，立足于主营业务，本着稳健和高效的原则，依托日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势，寻找符合公司发展战略且具有发展潜力的相关公司企业通过收购或者增资实现合作，并通过公司的文化优势、管理优势，充分挖掘目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效力实现其价值，从而不断提升银江股份的盈利能力，完善产品线，扩大市场规模，使公司超募资金尽快产生经济效益，实现股东价值最大化。二 、 项 目简介 银江股份有限公司拟收购北京四海商达科技发展有限公司（以下称“四海商达”或者“目标公司”）部分股权并认购增资，交易完成后银江股份拥有四海商达 51股权，成为控股股东。三 、 交 易各 方 及 目 标企业 （一）股权受让方-银江股份有限公司 银江股份有限公司由银江科技集团、美国 INTEL 公司、浙江省科技厅等共同 投资建立。公司注册资金 16000 万元，目前已发展成为中国领先的城市智能化整 体解决方案提供商。公司是中国创业板第一批上市的 28 家公司之一，股票代码 300020。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、浙江省百强高新技术企业、福布斯（Forbes）2021 年中国最具潜力中小企业 100 强、改革开放 30 年中国信息化建设杰出贡献单位。公司主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统集成及专业服务，所处行业为信息技术应用（IT 应用）服务业，属于国家大力扶持和发展的产业。从公司建立至今，遵循“打造智慧城市、共享完美科技”的行业服务理念，以“引领智能技术未来”为企业使命，通过公司自主研发的“移动计算、智能识别、数据融合”等核心技术，提供城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化领域和电力信息化领域的行业解决方案。公司目前开展的业务主要集中在城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域。其中，在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在医疗信息化领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在建筑智能化集成领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务；在电力信息化领域，公司能够提供包括大型公共建筑能管理、能耗分析p 、能优化的规划、咨询和工程设计服务。公司是国内领先的行业智能化解决方案提供商，现拥有计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质、电子工程专业承包二级资质等 14 项资质并通过 ISO9000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSMS18001 职业健康安全管理体系认证。公司注重技术创新，拥有强大的企业研发中心和技术实力，并拥有完整的技术支持和技术服务团队，还与清华大学、浙江大学等著名高校建立联合研究机构。公司重视与国际知名 IT 企业的技术交流，与 INTEL、MOTOROLA、BEA、ZEBRA、 SIEMENS、AVAYA 等建立了广泛的合作关系。（二）股权转让方-唐大军 股权转让方-唐大军系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，唐大军持有四海商达 100股权。（三）目标公司 - 北京四海商达科技发展有限公司 1、公司概况 中文名称：北京四海商达科技发展有限公司注册资本：100 万元 法定代表人：唐大军 注册号：108003259021 注册地址：北京市海淀区苏州街 49-3 号 313-319 室 成立时间：20_1 年 9 月 5 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 北京四海商达科技发展有限公司为一家总部位于北京中关村，主营业务是建立面向分销商、系统集成商的 IT 产品和解决方案分销网络体系，拥有华北和西北地区八百多家业务渠道以及医疗、制造、烟草、物流等大型客户资的 IT 高科技产品销售及服务企业。四海商达的经营方式以商贸为主，主营业务是依托 IBM、HP 等 IT 公司的产品、技术优势，面向分销商、系统集成商建立产品分销网络体系。同时，四海商达也开展一些面向最终用户的中小型企业 IT 规划、中小型系统集成、IT 维护等方面的业务。2、股权结构 四海商达由一名自然人股东构成，公司实际控制人为唐大军。股 东 名 称 出 资额 股 权 比 例 唐大军 1,000,000.00 100 合计 1,000,000.00 100 3、组织结构 四海商达建立了执行董事、监事及经理等公司组织结构。设总经理 1 人，副 总经理 2 人，设大客户部、增值产品部、产品分销部、系统集成部（客户部）、财务部、顾客服务部（物流部）、商务部等职能部门。第二 节 投资方案 一 、 投 资总额 银江股份拟使用超募资金投资人民币 700 万元收购北京四海商达科技发展 有限公司的部分股权并认购增资，其中以 300 万收购四海商达价值 31.4 万元原 始出资额的股权，并以现金 400 万元增加四海商达注册资本至 500 万元。本次并购完成后约定银江股份有限公司关于并购北京四海商达科技发展有限公司的协议经本公司董事会审议通过后生效。二 、 投 资价 格 的 确 定 利安达会计师事务所有限责任公司对四海商达2021 年1-12 月份财务报表进行了审计，根据利安达会计师事务所出具的（利安达审字【2021】第 L1201 号），截止 12 月 31 日目标公司主要财务数据如下：单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 资产总额 6095896.36 负债合计 4345916.26 所有者权益合计 1749980.1 营业收入 39468850.96 利润总额 8176.92 净利润 760867.65 依据上述审计结果，参考唐大军的利润承诺，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售团队、销售渠道，管理团队价值、未来几年业绩增长预期等因素，经双方反复协商最终确定银江股份以 700 万元收购四海商达的部分股权并认购增资。鉴于此次收购资金来为银江股份的超募资金，因此本次收购并增资事项待银江股份董事会审议通过后方可实施。三 、 付 款方式 （一）银江股份和唐大军同意，以四海商达办理完毕全部工商变更登记、工商管理部门签发营业执照之日为本次并购交割完成之日。（二）唐大军及四海商达应于银江股份有限公司并购北京四海商达科技发展有 限公司的协议生效之日起【五】个工作日内，就银江股份对四海商达增资事项作出股东决定，并开立验资专户。银江股份应自唐大军对四海商达增资事项作出股东决定并开立验资专户之日起【五】个工作日内，将投资款 400 万元存入四海 商达开立的验资专户。自银江股份将投资款 400 万元存入四海商达验资专户之日起【五】个工作日内，四海商达应聘请具有资格的验资机构对四海商达的该次增资进行验资。（三）银江股份和唐大军同意，银江股份以 300 万受让唐大军持有的四海商达价 值 31.4 万元原始出资额的股权，该 300 万元价款的支付方式如下：1、自股权转让协议生效之日起【五】个工作日内，银江股份向唐大军支付 150 万元； 2、四海商达就本次并购办理完毕全部工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起【五】个工作日内，银江股份向唐大军支付 150 万元； 四 、 业 绩承 诺 与 担 保 （一）承诺 1、鉴于针对四海商达净资产是基于持续经营前提下采用市场法、收益法进行评估后，经过比对，选定收益法评估结果作为最终评估结论，因此唐大军承诺对于四海商达实际盈利数不足评估报告中利润预测数差额予以补偿。2、唐大军承诺：本次并购完成后，四海商达保证三年内年销售银江 PDA 不低于 3000 台，2021 年度至 20_ 年度每年实现的经审计净利润比 2021 年度复合增长不低于 30，即以 2021 年度经审计的四海商达所对应的净利润 Y 为标准， 2021 年度经审计的净利润不得低于 Y _（1+30）；20_ 年度经审计的净利润不 得低于 Y _（1+30）2 ；20_ 年度经审计的净利润不得低于 Y _（1+30） 3 。如四海商达届时实际实现的净利润未达到上述标准，其“差额部分 _51” 的金额，由唐大军在四海商达该三个年度的审计报告出具后的【十】个工作日内 以现金向银江股份补足。3、唐大军承诺：本次并购完成后，唐大军自身并将促使四海商达高级管理人员与四海商达签署期限不低于三年的劳动合同，并以前款约定的四海商达所需达到的业绩指标为条件签署业绩承诺书，以此业绩为考核条件接受考核，具体考核办法由银江股份制定。五 、 唐 大军 其 他 承 诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 唐大军保证在与公司合资经营四海商达期间，其本人及其近亲属均不会设立、投资、任职或通过其他任何方式参与除四海商达以外与四海商达业务重叠的公司、企业或实体。（二）唐大军保证除非银江股份特别同意，自本协议签订之日起三年内不得从四海商达离职。六 、 资 金来 本项目拟用银江股份首次公开发行股票超额募集的资金。七 、 经 营管理 本次并购完成后，四海商达将设股东会、执行董事（一人）、监事（一人）及经理（一人）。四海商达执行董事由银江股份委派；第一任总经理由唐大军推荐、由执行董事聘任或解聘。银江股份和唐大军双方同意修改四海商达章程，暂由唐大军担任法定代表人，银江股份有权在协议生效 12 个月内无条件更换法人；银江股份向四海商达委派财务人员（包括但不限于会计人员、出纳人员）以及人事管理人员或负责人。八 、 转 让和 增 资 完 成后 的 股 权 结构 本次股权转让和增资完成后，银江股份持有四海商达 51的股权，成为四海商达的控股股东，新的股权结构如下：股 东 名 称/ / 姓名 出 资 额 （元） 股 权 比 例 银江股份有限公司 2,550,000.00 51 唐大军 2,450,000.00 49 合计 5,000,000.00 100 第三 节 项目的必要性 与 可行性分析p 一 、 项 目实 施 的 必 要性 银江股份作为中国智慧城市的实践者，在智慧交通，智慧医疗，智慧建筑等行业正迎来高速增长期，其全资子公司银江（北京）物联网技术有限公司的智能终端产品线快速扩展，银江股份需要通过收购实现公司的快速发展。20_5 年 11 月，国际电信联盟(ITU)发布了ITU 互联网报告 20_5：物联网报告，第一次提出了物联网概念。2021 年，奥巴马对 IBM 的“智慧地球”做出积极回应，同年在无锡视察中科院物联网技术研发中心时指出，要尽快突破核心技术，建设“感知中国”。物联网作为继计算机和互联网之后世界信息产业的第三次浪潮，未来市场发展已得到了国家和社会各界的共识。2021 年 10 月，银江股份在国内第一个提出了“智慧城市”的建设，成为国内“智慧城市”的实践者和引领者。在原有智慧交通，智慧医疗，智慧建筑的基础上，大力拓展智慧教育，智慧能，智慧环保三大行业应用，并设立全资的银江（北京）物联网技术有限公司全力开发物联网应用的终端产品和行业应用解决方案。致力于物联网和云计算的开发和应用，快速发展，力争成为中国智慧城市建设的领军企业。因此银江股份只有通过收购相关行业内其他优质企业，才能保障公司在物联网领域的大发展中获得快速发展，实现股东利润的最大化。（二）银江（北京）物联网公司具有较强的产品开发能力，需要有强有力的合作伙伴共同拓展市场，达到利益最大化。目前四海商达公司拥有的行业解决方案和行业经验，以及 800 多家分销渠道和行业客户，可以和银江（北京）物联网技术有限公司形成优势互补，共同快速打开市场，占领先机。因此公司急需通过收购来加快公司的可持续发展，提高公司的市场能力和抗风险能力。二 、 项 目实 施 的 可 行性 本项目的实施具有较强的可行性，主要体现在以下方面：收购四海商达符合公司的战第 8 页 共 8 页