XX公司董事会授权管理制度（试行）.docx

XX公司董事会授权管理制度（试行）第一条 为提高公司（以下简称集团公司）的工作效率，有效控制经营风，促进集团公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据中华人民共和国公司法、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、集团公司章程和董事会议事规则的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“授权”是指集团公司董事会在一定条件和范围内，将集团公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予集团公司董事长、总经理等被授权人。 被授权人依据授权实施决策应符合集团公司既定的决策程序和国家对国有企业“三重一大”管理制度的要求。第三条 国资委根据国务院的授权履行出资人职责，有权对集团公司重大事项作出决定。凡属集团公司股东权利的，未经国资委或公司章程明确授权集团公司董事会不得行使。第四条 授权管理的基本要求是：（一）集团公司董事会的授权事项针对投资、融资、担保、重大资产处臵、重大资金支出和对外捐赠、赞助等重大事项的授权；（二）集团公司董事会应逐步建立起针对重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经集团董事会严格审核；（三）集团公司应健全投资、融资、担保、重大资产处臵、重大资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平；（四）被授权人应按本办法的规定以半年或一年为周期向集团公司董事会报告行使授权结果。第五条 纳入本制度管理范围的授权事项包括：1. 一定金额范围内的股权投资。纳入集团公司年度投资预算（计划）、集团公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为），包括集团公司及各级全资、控股子公司（以下简称各级子公司）的股权投资事项（含控股或参股）。2. 一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算（计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由集团公司及各级子公司实施的固定资产投资。3. 一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算（计划）的集团公司及各级子公司的融资，无需集团或集团控股企业担保的各级参股公司的融资。4. 一定金额范围内的融资担保。纳入年度融资预算（计划）的集团公司系统内的融资担保。5.一定金额范围内的集团公司资产处臵。6. 一定金额范围内的集团公司对外捐赠、赞助。7. 经营中的大额资金支出。第六条 董事长作为集团公司的法定代表人，在法律、法规及集团公司章程规定的权限内代表集团公司签署一切文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。第七条 总经理是集团公司经营负责人，依集团公司章程履行职责，执行董事会的决策，组织实施集团公司的经营管理活动。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定集团公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。集团公司董事会有权将部分事项的决策和审批授权给总经理行使。第八条 对股权投资决定权的授权（一）股权投资是指集团公司及各级子公司以现金、实物、无形资产等手段，通过设立公司、增资、收购（受让）股权、资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为，不含以固定资产投资为目的的股权投资行为。（二）集团公司及全资、控股二级子公司的股权投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度股权投资预算（计划）应根据集团公司发展战略、年度经营目标编制，由集团公司总经理报董事会批准。（三）对以控股为目标，集团公司本部及二级子公司单个股权投资项目的出资金额人民币五亿元以下（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。对以参股为目标、集团公司及全资、控股二级公司对单个项目的出资额在人民币五千万元以下（含）的，总经理应当提出预案，报董事长批准，董事会备案；出资额在人民币五千万元以上的，总经理应当提出预案，报董事会批准。对于已经董事会审议批准的股权投资发生重大变化，经营层需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。（四）集团公司及其全资、控股的各级子公司的参股公司的股权投资由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（五）集团公司及各级全资、控股子公司从事国资委批准的主业之外的投资，须经集团公司董事会讨论决定并报国资委批准。（六）除上市公司之外，除非事先报集团公司董事会批准，否则集团公司二级公司以下（不含）层级的控股子公司原则上不允许从事股权投资。二级以下上市控股子公司的股权投资决策遵其公司章程，需要其董事会或股东会决议通过的，由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。第九条 对固定资产投资决定权的授权（一）固定资产投资是指集团公司及各级子公司为扩大再生产而投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新、技术改造等投资，含以设立项目公司为目的的股权投资项目。（二）集团公司及全资、控股各级子公司的固定资产投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度固定资产投资预算（计划）由集团公司总经理报董事会批准。（三）已纳入集团公司年度投资预算额度(计划)的单项固定资产投资：1. 已纳入集团公司年度投资预算额度（计划）的单一的风力发电及太阳能光伏发电、中小水电项目固定资产投资在人民币十亿元以下的（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资总额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。2. 已纳入集团公司年度投资预算额度（计划）的由集团公司确定的绿色建筑为主业的二级公司开发的绿色建筑项目单项固定资产投资在人民币十亿元以下的（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。3. 已纳入集团公司年度投资预算额度（计划）的生物质发电项目、垃圾焚烧发电项目、水处理项目单项固定资产投资在人民币五亿元以下的（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。4. 已纳入集团公司年度投资预算额度（计划）的其它主业项目单项固定资产投资额在人民币三亿元以下的，总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。对于已经董事会批准的固定资产投资项目发生重大变化需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。（四）集团公司及各级全资、控股子公司参股企业的固定资产投资需要履行相关决策程序的，由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（五）各级子公司的固定资产投资需由集团公司二级子公司董事会或股东方决策的，则派出的股代代表应事先取得集团公司的同意，集团公司按上述权限与程序进行决策。第十条 对融资决策权的授权（一）融资决策分为权益融资决策和债务融资决策。“权益融资”是指集团公司及各级子公司通过发行股票、引入战略投资者等方式，增加所有者权益的融资行为；“债务融资”是指集团公司及各级子公司为自身经营需要向他人借款的行为，包括银行贷款、发行债券、信托融资、融资租赁等。（二）集团公司及全资、控股各级子公司的融资行为应实行年度预算（计划）管理。年度融资预算（计划）由集团公司总经理报董事会批准。（三）对于集团公司自身进行改制而进行的权益融资决策，应提交集团公司董事会决策，并报国资委批准。对于已纳入年度融资预算的各级全资、控股子公司的权益融资决策，按下列方式处理：1. 在权益融资将不会改变集团公司对该子公司的绝对控股地位（指集团公司持股比例大于50%）时，由集团公司总经理决定审批，报集团公司董事会备案；2. 在权益融资将导致集团公司成为子公司相对控股方（指集团公司是子公司的第一大股东且具备合并其财务报表条件）时，由集团公司董事长批准，报集团公司董事会备案；3. 在权益融资将导致集团公司失去对子公司的控制地位或失去合并其财务报表条件时，由集团公司董事会批准。对于各级参股公司的权益融资由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（四）对于已纳入年度融资预算的集团公司和各级全资、控股子公司的债务融资，单笔借款合同金额在人民币五亿元以下（含）的，授权董事长批准、总经理办理；单笔借款合同金额在人民币五亿元以上的，董事会批准、总经理办理。金融机构需要集团公司董事会决议作为决策依据的，集团公司应召开临时董事会进行决策，并出具决议文件。各级全资、控股子公司债务融资决策需要本公司董事会或股东方决策的，则应事先取得集团公司的同意，集团公司按上述权限与程序进行决策。（五）对于各级参股公司的债务融资决策由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（六）集团公司通过发行企业债的形式进行融资的，需经集团公司董事会决策后报国资委批准。第十一条 对融资担保决策权的授权（一）“融资担保”是指集团公司及所属各级子公司为自身经营需要，向他人借款而需提供的担保，或为经营需要而为关联企业借款所提供的担保行为。（二）集团公司及各级子公司的融资担保实行年度预算（计划）管理。由集团公司总经理提出融资担保的年度预算（计划）报集团公司董事会批准。（三）对于纳入年度预算额度（计划）的融资担保，由董事会授权董事长批准，总经理办理。金融机构需要集团公司董事会决议作为决策依据的，集团公司应召开临时董事会进行决策，并出具决议文件。各级子公司融资担保决策需要本公司董事会或股东方决策的，则应事先取得集团公司的同意，集团公司按上述权限与程序进行决策。集团公司总经理应每半年就集团公司的担保情况向董事会提交一份书面报告，接受董事会的监督与决定。（四）各级参股公司的融资担保由集团公司总经理决定同意或授权相关人员决定。（五）虽有上述规定，下列担保仍须经集团公司董事会审批：1. 集团公司及各级全资、控股子公司在年度担保预算总额度之外的担保；2. 集团公司及各级全资、控股子公司为系统外的企业（含参股企业）提供担保；3. 集团公司本部担保总额超过经审计的最近一期集团公司（合并）经审计净资产50以后提供的任何担保，由董事会批准；4. 集团公司本部单笔担保金额超过最近一期经审计的集团公司（合并）经审计净资产10的担保或绝对金额在十六亿元以上（含）的担保，由董事会批准;除上市公司外，全资、控股二级以下子公司原则上不得为他人提供担保。第十二条 对资产处臵决定权的授权（一）“资产处置”是指通过综合运用法律允许的转让（出售）、转换、报损、报废等手段和方法进行资产处理的活动，不含以融资为目的股份出让行为。其中：“资产”包括实物资产、无形资产和其他财产权利。（二）集团公司拟处臵的单项资产净值在人民币二千五百万元（含）以下授权总经理审批，报董事长备案；在人民二千五百万元二亿元（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；在二亿元以上，总经理提出预案，报董事会批准。（三）各级全资、控股子公司可自行处臵的单项资产净值，按其内部规章制度办理。但需由二级子公司董事会或股东方决策的，则应事先取得集团公司的同意，集团公司按上述权限与程序进行决策。对于参股公司的资产处臵，由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决策。（四）在12个月内对同一对象所持有的资产连续进行处臵的，以其累计数为基础计算。第十三条 集团公司对外赞助、捐赠等事项审批权的授权集团公司对外赞助、捐赠等事项应实行年度预算管理。年度预算内对外赞助、捐赠金额在人民币五百万元以下（含）且单项不超过人民币一百万元（含）的，由总经理审批；金额在五百万元以下（含）但单项超过人民币一百万元的，由董事长批准；金额在人民币五百万元以上的，总经理应当提出预案，报董事会批准。对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要紧急安排对外捐赠支出，不论金额大小，均需集团公司董事会审批并逐笔向国资委备案后方可实施。第十四条 集团公司经营中大额资金支出审批权的授权 集团公司经营中的大额资金支出应区分生产经营性支出与非生产经营性支出，实施严格的年度预算管理。1. 年度预算额度内生产经营性的各项支出，包括但不限于非重大固定资产购臵、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋装修等支出，人民币二百万元以下（含）的由总经理审批，人民币二百万元以上的由董事长审批；2. 年度预算额度内非生产经营性的各项支出，包括但不限于业务招待费、咨询费、聘请中介机构费、广告宣传费、职工薪酬等，单项支出在人民币一百万元以下（含）的由总经理审批，单项支出在人民币一百万元以上的，由董事长审批。3. 年度预算额度外，单笔超过人民币三百万元的生产经营性的各项支出、单笔超过人民币二百万元的非生产经营性的各项支出均应报集团公司董事会批准。第十五条 授权董事长和总经理行使的事项，集团公司应建立管理流程，以确保该等事项被正确、全面执行。其中授权总经理决策的事项，应遵守关于进一步推进国有企业贯彻落实，三重一大决策制度的意见的要求，坚持经营班子集体决策，通过总经理办公会、专题办公会等集体进行研究和决策。授权董事长决策的事项应经总经理事先审核把关后再提交董事长决策。第十六条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。集团公司经理层应在每年4月底之前对上一年度董事会授权的投资、融资、担保、资产处臵事项的执行情况进行书面汇报。集团公司经理层应在每年4月底及10月底之前对上个半年董事会决策的投资、融资、担保、资产处臵事项进行书面汇报。第十七条 被授权人必须严格在授权范围内诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因不正确行事授权事项而给集团公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。第十八条 集团公司董事会应当及时按照法律法规、国资监督管理部门的有关规定及本制度实际运行效果来修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。第十九条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。