2022股权收购意向书.docx

2022股权收购意向书股权收购意向书在当下社会，很多地方都会使用到意向书，意向书不属于正式的协议，意在表明一种意向，相信很多朋友都对拟意向书感到非常苦恼吧，下面是我帮大家整理的股权收购意向书，希望对大家有所帮助。股权收购意向书1出让方(下简称甲方)：受让方(下简称乙方)：标的公司(下简称丙方)：甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书，以便三方共同遵守。一、 甲方持有丙方72.1%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的22.77%的股权。二、 乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方22.77%的股权。三、 甲乙丙三方同意，丙方100%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整(￥650,000,000，下称基准估值)，故上述甲方待出让的22.77%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整(￥148,000,000)，对价的支付形式为现金及有价证券。四、 丙方基准估值的调整：1. 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整;2. 甲乙丙三方同意，上述情况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加(例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值;3. 丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降)，乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。五、 为确保上述股权转让事宜得以顺利进行，本意向书签订后 日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整(￥5,000,000)，作为上述甲乙双方股权转让的意向金。六、 自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的22.77%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月，即：1. 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方49.33%以上的股权(一次或多次累计)转让给乙方或乙方指定方以外的第三方;2. 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方49.33%以上的股权(一次或多次累计)为乙方或乙方指定方以外的第三方提供担保;3. 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方22.77%股权的行为。七、 在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方22.77%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的情况下，甲方可以不低于前述基准估值(丙方100%股权估值人民币陆亿伍仟万元)引进第三方投资者;且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于16%。八、 甲方承诺，积极配合乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民币7000万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。九、 意向金的退还：1.甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后 日内，甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;2.甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资(以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算)，则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后 日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;3.若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金金额10%即人民币伍拾万元(￥500,000)的滞纳金。十、 如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。十一、 丙方同意，为本意向书项下甲方的全部义务承担连带责任保证，如甲方未按本意向书的约定退还意向金，或因违反本意向书的约定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的，均由丙方负责并承担相应的赔偿责任;本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定期届满两年后止。十二、 有关甲乙双方股权转让事宜的具体约定，双方应签订进一步的股权转让协议以确认。十三、 与本意向书有关的纠纷，各方应协商解决，协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决。十四、 本意向书一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。十五、 本意向书自签订之日起生效。附甲方收款账户信息：户名：开户行：账号：股权收购意向书2XXXXXXXX甲方（收购方）：有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）。二、目标公司概况有限公司（注册号：XXXXXX）成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方式XXXXXXXX1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为XXXXXXXXXXXXXX人民币（￥XXXXXX），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或XXXXXXXX方式一次性于双方签订股权转让合同后XXXXXXXX日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收购，在签订股权转让合同后XXXXXXXX日内，甲方应至少首先向乙方人民币XXXXXXXXXX元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起XXXXXXXX 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满XXX日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于XXXXXXXX日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于XXXXXXXX 年 月 日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（范文网）（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。XXXXXXXX（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于XXXX年XX月XX日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；XXXXXXXX 七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由XXXXXXXX方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后XXX日内进行变更，董事会由X名董事组成，其中由甲方委派X名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由XXXX名组成，其中甲方委派XXXX名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由XXXXXXXX 方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对XXXX方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后XXX日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后XXX日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；XXXXXXXX（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在XX个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式XX份，各方各执X份，具同等法律效力。甲方（盖章）： 乙方（签字、捺印）：法定代表人： 法定代表人：20xx年xx月xx日 20xx年xx月xx日股权收购意向书3转让方：甲方：xxxxxxxxxxx公司乙方：xxxxxxxxxxxx有限公司受让方：丙方：xxxxxxxxxxxx公司 鉴于：（1）本意向书签署时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：XXXXXX；XXXXXX；注册地址分别为：XXXXXX ；XXXXXX；（2）本意向书签署时，xxxxxxxxxxxxx有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为XXXXXXXX，注册地址为XXXXXXXX，注册资本为人民币XXXXXXXX万元；（以下简称“目标公司”）（3）本意向书签署时，甲方拥有目标公司 %的股权；乙方拥有目标公司 %的股权；前述股权比例为正式登记之股权；（4）本意向书签署时，丙方（受让方）是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为：XXXXXX ，注册地址为：XXXXXX；XXXXXXXX（5）转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权（以下简称“待售股权”），受让方愿意购买转让方全部股权；（6）各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“XXXX”全部权益。综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定；特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件；其具体收购权责，需在专业机构收购尽调报告完成并予以结论性意见基础上，另行签署正式股权转让协议及其他交易附件文本予以确定。一、收购标的：转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“xxxxx”项目所有权益。二、收购价格双方初步确定收购价格拟为人民币XXXXXXXX亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。三、收购之尽职调查程序：在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方（委托专业尽职调查机构）对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。四、正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满足之日XX日内，双方应正式签署股权转让协议或者双方协商确定的其他实质性交易协议：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；2）签署的股权转让协议或其他协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。3）双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。五、保密条款1）双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外）。双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。2）上述限制不适用于：a在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；b并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；c接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；d任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。六、排他条款和保障条款1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间（“简称排他期”），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。若出现第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。2）转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。3）转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司、xxxxx上所赋予的权利受限的情况4）双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。5）双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。七、本意向书生效、变更、终止1）本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。2）在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则双方均可以书面方式通知对方解除本意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新的期限为准。3）若转让方和受让方未能在本意向书签订2个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向书自动终止。4）在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。八、其他1）双方未签署交易文件导致本意向书终止时，因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于聘请律师费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。2）本协议正本一式X份，各方各执X份，具同等法律效力。甲方（盖章）：法人代表（授权代表） 签字： 日期：乙方（盖章）：法人代表（授权代表） 签字： 日期：丙方（盖章）：法人代表（授权代表） 签字： 日期：签署地：本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第21页 共21页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页