公司重组原理与并购整合.doc

1/70第二讲、公司并购第二讲、公司并购一、公司重组原理一、公司重组原理（一（一）、公司重组的意义、公司重组的意义公司重组（公司重组（CorporateCorporate restrucuringrestrucuring），是为了更有效地，是为了更有效地创新企业制度创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程程。在在金融学文献通论金融学文献通论(微观金融卷微观金融卷)中的中的公司并购与公司并购与其绩效评价其绩效评价一文中一文中，对并购做了如下定义对并购做了如下定义：成熟市场中的成熟市场中的“并购并购”是对兼并收购的统称。是指企业产权的交易行为是对兼并收购的统称。是指企业产权的交易行为，结果是一家企业获得另一家企业的产权结果是一家企业获得另一家企业的产权，使另一家企业失去使另一家企业失去法人资格法人资格，或者改变企业的股权结构或者改变企业的股权结构，成为优势企业的控股成为优势企业的控股子公司。收购（子公司。收购（AquisitionAquisition），是指一家企业用现金或者该，是指一家企业用现金或者该企业的股份购买另一家企业的全部或者部分股份企业的股份购买另一家企业的全部或者部分股份，以获得目以获得目2/70标企业的控股权。兼并（标企业的控股权。兼并（MergerMerger），是指一家企业接纳其他，是指一家企业接纳其他企业企业（目标企业目标企业）加入本企业加入本企业。公司并购在我国公司法有专公司并购在我国公司法有专门的规定门的规定。兼并兼并，包括吸收合并和新设合并包括吸收合并和新设合并。收购收购，最主要最主要的是股权收购。的是股权收购。公司重组的目的是公司重组的目的是为了为了谋求对公司长远发展所需的各谋求对公司长远发展所需的各项资源的优化组合项资源的优化组合，从而提高企业的运作效率从而提高企业的运作效率和公司价值的和公司价值的最大化。从理论上讲，公司重组可以促进资源的优化配置最大化。从理论上讲，公司重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力增强公司的市场竞争力，从而使公从而使公司的发展由小变大司的发展由小变大，由弱变强由弱变强。公司并购公司并购，是一种有效的经是一种有效的经济增长机制济增长机制；是一种消除企业亏损的机制是一种消除企业亏损的机制；是一种产业经济是一种产业经济结构调整的机制。结构调整的机制。（二（二）、并购重组的动因、并购重组的动因一般来讲一般来讲，公司并购重组主要是基于以下动因公司并购重组主要是基于以下动因：一是经一是经营协同效应营协同效应。由于经济上的互补性和规模经济由于经济上的互补性和规模经济，两个或两个两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所这就是所谓的经营协同效应谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，并且在并购前尚未达到规模经济业中的确存在规模经济，并且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次规模经济效益具体表现在两个层次：、生产规模经济生产规模经济，公公司通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要司通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而降低生从而降低生产成本产成本，扩大市场份额扩大市场份额。、公司规模经济公司规模经济，通过并购将多通过并购将多个工厂置于同一公司领导之下个工厂置于同一公司领导之下，可带来一定的规模经济可带来一定的规模经济，表表3/70现为节约管理费用现为节约管理费用，节约营销费用节约营销费用，减少集中研究费用减少集中研究费用，增增强公司抵御风险能力等强公司抵御风险能力等。因此因此，并购可以实现公司整体价值并购可以实现公司整体价值大于并购前个别公司价值之和的经营协同效应大于并购前个别公司价值之和的经营协同效应。二是财务协二是财务协同效应同效应。公司并购出于财务方面的考虑公司并购出于财务方面的考虑，主要是通过并购重主要是通过并购重组来提高资金使用效率而获利组来提高资金使用效率而获利，还可在财务方面给企业带来还可在财务方面给企业带来如下几种收益如下几种收益：、财务能力提高财务能力提高。一般情况下一般情况下，合并后公合并后公司整体的偿债能力比合并前单个公司的偿债能力强司整体的偿债能力比合并前单个公司的偿债能力强，而且还而且还可降低资金成本可降低资金成本，并实现资本在并购公司与被并购公司之间并实现资本在并购公司与被并购公司之间低成本的有效再配置低成本的有效再配置。、预期效应预期效应。预期效应是指因并购预期效应是指因并购重组使股票市场对公司股票评价发生改变而对股票价格的重组使股票市场对公司股票评价发生改变而对股票价格的影响影响。或者可以提供投资者对公司未来发展的良好预期或者可以提供投资者对公司未来发展的良好预期。、提高融资能力提高融资能力。公司并购扩大公司规模公司并购扩大公司规模，规模大的公司更容规模大的公司更容易进入资本市场融通资本易进入资本市场融通资本。并购也使债务的共同担保成为可并购也使债务的共同担保成为可能能，提高了举债能力提高了举债能力。三是扩大市场权力效应三是扩大市场权力效应。并购能给企并购能给企业带来市场权力效应业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动有力地控制竞争对手的活动，提提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过企业通过横向并购活动横向并购活动，可以提高市场占有率可以提高市场占有率，凭借凭借竞争对手的减少竞争对手的减少来增加对市场的控制力来增加对市场的控制力。通常在下列情况下通常在下列情况下，会导致企业以会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动增强市场势力为目的的并购活动：其一其一，在需求下降在需求下降、生产生产能力过剩的情况下能力过剩的情况下，企业通过并购企业通过并购，以取得实现本产业合理以取得实现本产业合理化的比较有利的地位化的比较有利的地位；其二其二，在国际竞争使得国市场遭受外在国际竞争使得国市场遭受外4/70国企业的强烈渗透和冲击的情况下国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能企业间可能通通过并购以过并购以对抗外来竞争对抗外来竞争。四是管理协同效应四是管理协同效应。管理协同效应是指高管管理协同效应是指高管理效率企业并购另一个企业后理效率企业并购另一个企业后，低管理效率企业的效率随着低管理效率企业的效率随着被并购而提升被并购而提升，从而得以提高从而得以提高。如果某企业有一支高效率的如果某企业有一支高效率的管理队伍管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才但这批人才只能集体体现其效率只能集体体现其效率，企业不能通过解聘释放能量企业不能通过解聘释放能量，那么该那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利。五是企业五是企业竞争竞争战战略动机略动机。主要是基于以下原因：主要是基于以下原因：第一，并购的动机根源于第一，并购的动机根源于竞争的压力竞争的压力，并购方在竞争过消除或控制对方来提高自身并购方在竞争过消除或控制对方来提高自身的竞争实力的竞争实力；第二第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势企业通过并购从外部获得竞争优势；第三第三，并购并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的并产生新的竞争优势竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。目标企业的特定优势。但在实践中，有些公司进行并购重但在实践中，有些公司进行并购重组后组后，其经营状态和业绩水平并没有得到持续显著的改善和其经营状态和业绩水平并没有得到持续显著的改善和提高提高，甚至可能会导致经营业绩的下降甚至可能会导致经营业绩的下降，究其原因虽然很多究其原因虽然很多，但最主要的原因在于但最主要的原因在于：一是目标企业的选择不合理一是目标企业的选择不合理；二是收二是收购重组后的整合不科学购重组后的整合不科学。从而导致整个重组的失败从而导致整个重组的失败。相对而相对而言言，重组后的整合又是最重要也是最关键的环节重组后的整合又是最重要也是最关键的环节。一般来讲一般来讲，企业的整合过程主要包括企业资产的整合企业的整合过程主要包括企业资产的整合，人力资源配置和人力资源配置和企业文化的融合企业文化的融合，企业组织的重构等三个重要方面企业组织的重构等三个重要方面。不同类不同类5/70型的重组对公司经营业绩和经营的影响存在很大的差异型的重组对公司经营业绩和经营的影响存在很大的差异。对对于扩型的公司重组而言于扩型的公司重组而言，往往通过并购形式往往通过并购形式（尤其是股权收尤其是股权收购购）对外进行股权投资对外进行股权投资，公司公司可以拓展产品市场份额可以拓展产品市场份额，或进或进入其他经营领域入其他经营领域。但是这种重组方式的特点之一但是这种重组方式的特点之一，就是其效就是其效果受被收购兼并方生产与经营现状影响较大，磨合期较长果受被收购兼并方生产与经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢因而见效可能较慢。有关统计数据表明有关统计数据表明，上市公司在实施收上市公司在实施收购兼并后，主营业务的增长幅度要小于净利润的增长幅度购兼并后，主营业务的增长幅度要小于净利润的增长幅度，每股收益和净资产收益率仍是负增长每股收益和净资产收益率仍是负增长。这说明这说明，重组后公司重组后公司的规模扩大了，主营业务收入和净利润有一定程度的增长的规模扩大了，主营业务收入和净利润有一定程度的增长，但其盈利能力并没有同步提高但其盈利能力并没有同步提高。从长远看从长远看，这类重组往往能这类重组往往能使公司在行业利润率下降的情况下使公司在行业利润率下降的情况下，通过扩大市场规模和生通过扩大市场规模和生产规模产规模，降低成本降低成本，增强其市场竞争力增强其市场竞争力。因此因此，并构重组是并构重组是实现企业有效扩的战略决策。实现企业有效扩的战略决策。在兼并、收购与公司重组一书中，公司鉴于多种在兼并、收购与公司重组一书中，公司鉴于多种原因进行并购原因进行并购。扩大规模是最常见的原因之一扩大规模是最常见的原因之一；公司并购的公司并购的另一个原因是追求协同效应另一个原因是追求协同效应（几家企业经过并购形成另一家几家企业经过并购形成另一家新的企业新的企业，当该企业的总体效益大于几家独立企业的效益之当该企业的总体效益大于几家独立企业的效益之和时，协同效应存在和时，协同效应存在）；财务因素也是促成某些并购的原因；财务因素也是促成某些并购的原因（比如发现目标公司的价值被低估时而引起被收购（比如发现目标公司的价值被低估时而引起被收购）；除此；除此之外，还有另外一些动因而引起收购（比如税收因素之外，还有另外一些动因而引起收购（比如税收因素）。在金融学文献通论在金融学文献通论(微观金融卷微观金融卷)中的公司并购中的公司并购与其绩效评价一文中，结合并购浪潮来研究并购动因。与其绩效评价一文中，结合并购浪潮来研究并购动因。6/70（1 1）、横向并购与规模经济、横向并购与规模经济美国第一次大规模的并购浪潮产生美国第一次大规模的并购浪潮产生于于 1 19 9 世纪世纪末末 2 20 0 世纪世纪初初（1895189519041904）。一些学者一些学者（如如 StiglerStigler）把第一次并购归把第一次并购归因于因于“为垄断而进行的并购为垄断而进行的并购”。（2 2）、纵向并购与协同效应、纵向并购与协同效应第二次并购浪潮第二次并购浪潮，开始于开始于 2020 世纪世纪 2020 年代整个经济的上年代整个经济的上升时期升时期，Stocking(1935)Stocking(1935)认为这些并购是运输认为这些并购是运输、通讯事业和通讯事业和零售业大发展的结果零售业大发展的结果。通过企业的纵向联合通过企业的纵向联合，可以使行业中可以使行业中处于不同发展阶段的企业联合在一起处于不同发展阶段的企业联合在一起，从而获得经营上的协从而获得经营上的协同，提高管理水平。同，提高管理水平。（3 3）、混合并购与多元化经营、混合并购与多元化经营第三次并购浪潮，发生于美国第三次并购浪潮，发生于美国 2020 世纪世纪 6060 年代（年代（1967196719691969），对这一阶段的并购，理论解释可以分为管理者多样，对这一阶段的并购，理论解释可以分为管理者多样化和财务协同效应化和财务协同效应。“管理者多样化管理者多样化”理论认为：管理者为理论认为：管理者为了保持组织资本和声誉资本在财务和税收方面的优势了保持组织资本和声誉资本在财务和税收方面的优势，经常经常寻求多样化的经营寻求多样化的经营，而由于企业的部资源有限而由于企业的部资源有限，因此并购成因此并购成为极为有效的手段为极为有效的手段。“财务协同效应财务协同效应”理论认为：通过并购理论认为：通过并购可以使企业的部资金外部化可以使企业的部资金外部化，或者说使得拥有大量现金流和或者说使得拥有大量现金流和少量投资机会的企业与有少量的现金流以与大量外部投资少量投资机会的企业与有少量的现金流以与大量外部投资机会的企业达到融合机会的企业达到融合。另一种观点认为另一种观点认为：并购后的企业其举并购后的企业其举债能力大于并购前两个企业举债能力之和。债能力大于并购前两个企业举债能力之和。（4 4）、金融创新与潜在价值低估、金融创新与潜在价值低估7/70第四次并购浪潮第四次并购浪潮，产生在产生在 2020 世纪世纪 8080 年代年代，这时正是金这时正是金融衍生工具蓬勃发展的时期融衍生工具蓬勃发展的时期，各类金融创新各类金融创新，特别是垃圾债特别是垃圾债券的使用使得并购更加容易进行券的使用使得并购更加容易进行。企业普遍重视自己的核心企业普遍重视自己的核心竞争力。这一阶段并购的理论主要包括：竞争力。这一阶段并购的理论主要包括：Tobin(1977)Tobin(1977)的的 q q值理论和值理论和 Jensen(1986)Jensen(1986)的自由现金流假说的自由现金流假说。TobinTobin 的的 q q 值理值理论主要阐述了在不考虑资本利得税的条件下论主要阐述了在不考虑资本利得税的条件下，当企业的市场当企业的市场价值低于其重置成本时价值低于其重置成本时，并购将可能发生并购将可能发生。之所以如此之所以如此，源源于在股票市场上于在股票市场上，许多机构投资者由于强调短期的收益而往许多机构投资者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业导致这些企业的价值被低估的价值被低估。同时由于通货膨胀同时由于通货膨胀，也使得许多公司资产的也使得许多公司资产的重置成本远高于其历史帐面价值重置成本远高于其历史帐面价值，使得众多公司成为有自由使得众多公司成为有自由现金流公司兼并投资的对象。现金流公司兼并投资的对象。（5 5）、全球化与外部冲击、全球化与外部冲击第五次并购浪潮第五次并购浪潮，产生于产生于 2020 世纪世纪 9090 年代的全球化和信年代的全球化和信息技术革命息技术革命。为了迎接经济全球化为了迎接经济全球化，各个国家普遍放松管制各个国家普遍放松管制，而信息技术革命使得各个国家的产业结构迎来了新一轮的而信息技术革命使得各个国家的产业结构迎来了新一轮的调整。这一浪潮在调整。这一浪潮在 2000200020012001 年高技术领域达到了高潮。年高技术领域达到了高潮。跨国公司凭借其在管理跨国公司凭借其在管理、技术技术、品牌方面的优势而成为这一品牌方面的优势而成为这一次并购浪潮中的领导力量。次并购浪潮中的领导力量。综上综上所述综上综上所述，公司并购的动因概括起来主要有以下几公司并购的动因概括起来主要有以下几个方面个方面：经营协同效应经营协同效应；财务协同效应财务协同效应；公司发展动机公司发展动机；扩扩大市场权力动机；企业竞争战略动机。大市场权力动机；企业竞争战略动机。8/70（二（二）、公司重组的容、公司重组的容公司重组是一个具有战略意义并且容极其丰富的现代公司重组是一个具有战略意义并且容极其丰富的现代企业的资本运作模式企业的资本运作模式，一般来说一般来说，战略性重组通常包括股权战略性重组通常包括股权重组重组，债务重组和资产重组三个方面债务重组和资产重组三个方面。其中其中，债务重组又称债务重组又称债务重整债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的步的行为行为。债务重组的主要方式债务重组的主要方式：一是一是以非现金资产清偿以非现金资产清偿全部或部分债务全部或部分债务；二是；二是修改负债条件清偿全部或部分债修改负债条件清偿全部或部分债务务。包括延长还款期限包括延长还款期限、降低利率降低利率、免去应付未付的利息免去应付未付的利息、减少本金等减少本金等；三是三是债务人通过发行权益性证券清偿全部或债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。但以发行权益性证券用于清偿全部或部分债部分债务。但以发行权益性证券用于清偿全部或部分债务，在法律上有一定的限制务，在法律上有一定的限制，比如，比如我国公司法规定我国公司法规定，公司发行新股必须具备一定的条件公司发行新股必须具备一定的条件，只有在满足只有在满足法律法律规定规定的条件后才能发行新股的条件后才能发行新股。不管是那种方式进行债务重组，不管是那种方式进行债务重组，多以债权人做出让步为重组条件。对于债权人来说，第一多以债权人做出让步为重组条件。对于债权人来说，第一，最大限度地回收债权最大限度地回收债权；第二第二，为缓解债务人暂时的财务困难为缓解债务人暂时的财务困难，通过债务重组使通过债务重组使债务人恢复清偿能力债务人恢复清偿能力，避免由于采取立即，避免由于采取立即求偿的措施求偿的措施，致使债权上的更大损失致使债权上的更大损失。但债务重组但债务重组并非是本并非是本章讨论的主题，这里主要讨论公司资产重组和股权重组章讨论的主题，这里主要讨论公司资产重组和股权重组，尤其是股权重组。通过股权重组实现公司的战略性扩。尤其是股权重组。通过股权重组实现公司的战略性扩。1 1、股权重组、股权重组9/70股权重组股权重组是指是指企业在资本经营过程中企业在资本经营过程中，通过参股通过参股、控控股股、股权的相互转让与置换股权的相互转让与置换，使使企业的资产企业的资产和业务和业务在不同在不同企业之间企业之间进行进行重组重组，从而发挥更大的效能从而发挥更大的效能，以以实现实现资本收益最大化的目资本收益最大化的目的。这的。这种以企业产权为核心的股权重组种以企业产权为核心的股权重组，是现代企业战略性重组是现代企业战略性重组的主要形式的主要形式。股权重组主要涉与股权重组主要涉与到到公司股本数量公司股本数量、资本结资本结构构、股权分布股权分布以与由此而产生的经营规模和经营方向的战以与由此而产生的经营规模和经营方向的战略转变，是企业最重要的资本运作方式。最略转变，是企业最重要的资本运作方式。最常用的方法有常用的方法有资产换股权资产换股权，股权互换股权互换，债权换股权债权换股权，股权协议转让股权协议转让，以与以与二级市场的股权收购等。二级市场的股权收购等。（1 1）、资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用）、资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的达到控股目的。优点在于取优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。得股权的同时又完成了资产的注入过程。（2 2）、股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股）、股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。（3 3）、债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被）、债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中重组公司中，重组公司进行重组有两种可能重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实一是公司确实想进行重组想进行重组；二是公司本无意重组二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。（还债务，迫于无奈进行重组。（4 4）、法人股协议转让。这）、法人股协议转让。这主要由我国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转主要由我国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转10/70让让，其价格大大低于二级市场股价其价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流由于大多数公司不可流通股比例很大通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的，严格的说这对其他股东是不公平的。控股的目的，严格的说这对其他股东是不公平的。（5 5）、法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避）、法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作免了前几种方式存在的暗箱操作。一般来说一般来说，以竞拍的方式以竞拍的方式获得目标企业的股权获得目标企业的股权，可以充分体现其公平性和公开性可以充分体现其公平性和公开性。但但由于拍卖市场的价高者得的拍卖规则由于拍卖市场的价高者得的拍卖规则，很有可能导致股权价很有可能导致股权价值的高估而增加其控股成本。值的高估而增加其控股成本。（6 6）、二级市场的股权收购。这是在公开的股票市场上收）、二级市场的股权收购。这是在公开的股票市场上收购目标公司的股权购目标公司的股权，证券法证券法称之为要约收购称之为要约收购。这种方式这种方式无须与任何其他股东协商无须与任何其他股东协商，可以提高股权收购的主动性可以提高股权收购的主动性。但但如果收购的时间选择不恰当如果收购的时间选择不恰当，很有可能增大其收购成本很有可能增大其收购成本。从从这个角度讲这个角度讲，选择资本市场相对萧条甚至是处于危机时进行选择资本市场相对萧条甚至是处于危机时进行股权收购是最划算的。股权收购是最划算的。股权重组的方式很多，但股权重组的方式很多，但以控股为目的的股权收购更能以控股为目的的股权收购更能有效地服务于企业的对外扩战略。有效地服务于企业的对外扩战略。通过股权重组可以使公通过股权重组可以使公司的规模迅速扩大司的规模迅速扩大，实现战略性扩实现战略性扩。即所谓收购一个企业即所谓收购一个企业比创办一个企业更有效。比创办一个企业更有效。当收购完成后，收购方不仅能够当收购完成后，收购方不仅能够取得目标公司的控制权取得目标公司的控制权，而且更重要的是介入目标公司的业而且更重要的是介入目标公司的业务经营领域。务经营领域。2 2、资产重组、资产重组资产重组资产重组，一般是指企业之间以改组一般是指企业之间以改组，联合联合，出售出售，转转11/70让等方式让等方式，剥离企业的劣质资产剥离企业的劣质资产，实现企业资产的调整和重实现企业资产的调整和重新组合新组合，从而达到资源的最优配置从而达到资源的最优配置，改善企业经营绩效的目改善企业经营绩效的目的的。它是资产经营的一种重要形式它是资产经营的一种重要形式，是充分发挥资本市场优是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段化资源配置功能的重要手段。资产重组是整个公司重组中的资产重组是整个公司重组中的重点，无论是债务重组还是股权重组都只是一种形式和手重点，无论是债务重组还是股权重组都只是一种形式和手段段，准确地说是借助金融市场进行资源配置并引入一种更有准确地说是借助金融市场进行资源配置并引入一种更有效的经营机制效的经营机制。当公司减轻债务压力或者取得控制权以后如当公司减轻债务压力或者取得控制权以后如何进行资产配置何进行资产配置，寻找新的利润增长点是重组中应当重点考寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题虑的问题，或者说是整个重组成败的关键环节或者说是整个重组成败的关键环节。资产重组的资产重组的方式主要有方式主要有：资产置换资产置换、资产剥离资产剥离、资产租赁等资产租赁等。其中其中，资资产置换一般不涉与现金交易产置换一般不涉与现金交易，通常应当是按照资产最优配置通常应当是按照资产最优配置的要求在两个公司之间进行资产与资产的互换的要求在两个公司之间进行资产与资产的互换，从而达到最从而达到最有效的使用效率有效的使用效率。但目前最一般的做法是将上市公司的一些但目前最一般的做法是将上市公司的一些不良资产如高账龄的应收款项不良资产如高账龄的应收款项、不能盈利的对外投资等出售不能盈利的对外投资等出售出去出去，而将等额的优质资产注入进来而将等额的优质资产注入进来，表面上看表面上看，重组方与重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的但实质上是不等值的,帐面上数值虽然不变，但给日后评估增值留下了很大的空帐面上数值虽然不变，但给日后评估增值留下了很大的空间间。这已成为上市公司资产重组的主要形式这已成为上市公司资产重组的主要形式。资产剥离是目资产剥离是目前资产重组的另一种形式前资产重组的另一种形式，资产剥离的交易方式主要有资产剥离的交易方式主要有：协协议转让议转让、拍卖和出售等拍卖和出售等。将劣质资产从上市公司剥离是我国将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司资产重组的一个重要容上市公司资产重组的一个重要容。资产租赁也是一种资产重资产租赁也是一种资产重组方式组方式，主要发生在两种情况主要发生在两种情况：一是重组公司可能没有找到一是重组公司可能没有找到12/70一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出去一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出去，只好暂时采只好暂时采用租赁这种方式用租赁这种方式；二是被重组公司暂时没有能力获得重组方二是被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产的优质资产，只好先租赁只好先租赁。通过租赁可以提高资产的使用效通过租赁可以提高资产的使用效率，增加公司的现金流。率，增加公司的现金流。除此之外除此之外，在公司重组中在公司重组中，还有业务重组和管理层收购还有业务重组和管理层收购等重组方式。其中等重组方式。其中业务重组是业务重组是在股权重组的基础上，对并在股权重组的基础上，对并购以后的公司业务按照协同效应的原则进行分类并进行购以后的公司业务按照协同效应的原则进行分类并进行重新组合的过程重新组合的过程。比如比如对被改组企业的业务进行划分对被改组企业的业务进行划分，从从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。业务重组业务重组的重点是业务组合的调整的重点是业务组合的调整，包括采用部重组包括采用部重组、并购和战略并购和战略联盟等手段实现新业务的进入联盟等手段实现新业务的进入，也包括采用剥离也包括采用剥离（比如出比如出售资产，分立等具体措施）等手段实现原有业务的退出售资产，分立等具体措施）等手段实现原有业务的退出，以与对重组以后的业务进行重新调整和整合以与对重组以后的业务进行重新调整和整合。企业可以通企业可以通过业务重组实现战略调整和变革，扩或者收缩业务经营过业务重组实现战略调整和变革，扩或者收缩业务经营围围，以更好地适应环境变化的要求以更好地适应环境变化的要求，最终创造持续的竞争最终创造持续的竞争优势优势。只有通过业务重组使之发挥更大的效能才能最终实只有通过业务重组使之发挥更大的效能才能最终实现公司的经济增长现公司的经济增长。因此因此，资产重组和业务重组资产重组和业务重组是企业重是企业重组的基础组的基础和和前提前提，同时也是股权重组成败的关键同时也是股权重组成败的关键。而管理而管理层收购（层收购（ManagementManagement Buy-OutsBuy-Outs，MBOMBO），是指公司通过管，是指公司通过管理者持有公司股份来改变公司股份结构理者持有公司股份来改变公司股份结构，使企业的经营者使企业的经营者变成企业的所有者变成企业的所有者。以此来协调委托人和代理人之间的利以此来协调委托人和代理人之间的利益冲突益冲突，其本质是一种激励机制其本质是一种激励机制。通过这种股权激励来建通过这种股权激励来建13/70立有效的公司制度立有效的公司制度，从而在制度上保证公司重组的成功和从而在制度上保证公司重组的成功和经济的增长。经济的增长。（三（三）、公司重组的程序、公司重组的程序公司重组尤其是股权收购公司重组尤其是股权收购，对公司未来的发展具有十分对公司未来的发展具有十分重要的意义重要的意义，因此需要按照规的程序来进行因此需要按照规的程序来进行。按照我适用于按照我适用于国证券法的规定，公司收购分为协议收购和要约收购国证券法的规定，公司收购分为协议收购和要约收购。其中协议收购主要非上市公司的收购其中协议收购主要非上市公司的收购，一般可通过如下程序一般可通过如下程序进行进行：试探阶段试探阶段、谈判阶段谈判阶段、交接阶段和一体化阶段交接阶段和一体化阶段。而上而上市公司的并购市公司的并购活动非常活跃活动非常活跃，是公司并购的主流是公司并购的主流，各国上市各国上市公司并购活动的程序并不完全一样公司并购活动的程序并不完全一样，但大致可分为以下几个但大致可分为以下几个阶段阶段：目标选择与评估阶段目标选择与评估阶段；准备阶段准备阶段；实施并购阶段实施并购阶段；公公司重整阶段。我国上市公司并购活动的主要步骤如下：司重整阶段。我国上市公司并购活动的主要步骤如下：第一步、市场搜寻与机会分析第一步、市场搜寻与机会分析调查调查和和捕捉并购对象是企业并购管理中具有决定意义捕捉并购对象是企业并购管理中具有决定意义的工作的工作，对企业日后的发展对企业日后的发展、获利将直接产生至关重要的影获利将直接产生至关重要的影响响。第二步、对目标企业进行评估第二步、对目标企业进行评估评估评估备选目标企业备选目标企业的目的是为了的目的是为了实施成功的并购战略和实施成功的并购战略和确定确定收购收购价格价格。并购价格的确定并购价格的确定，要求买方对所要进行并购要求买方对所要进行并购的公司进行充分的公司进行充分、周密周密、可靠的评估可靠的评估。然而企业评估是一个然而企业评估是一个极其复杂的问题极其复杂的问题，在理论上涉与到资产定价问题在理论上涉与到资产定价问题，在并购实在并购实务中可以采用务中可以采用以下方法以下方法来评估。来评估。、净值法或成本法、净值法或成本法14/70净值法是当目标公司作为一个整体出售时，以目标公司净值法是当目标公司作为一个整体出售时，以目标公司的的账账面价值为基础面价值为基础，对有关项目作必要调整后对有关项目作必要调整后，得出目标公得出目标公司的净资产价值就是目标公司的价值司的净资产价值就是目标公司的价值。现实中当目标公司出现实中当目标公司出现经营困难时，收购方往往以净值法评估结果作为收购价现经营困难时，收购方往往以净值法评估结果作为收购价格格。成本法是指当目标作为单项资产或项目资产时成本法是指当目标作为单项资产或项目资产时，以资产以资产的历史成本或现时重置成本为基础得出目标资产的价值的历史成本或现时重置成本为基础得出目标资产的价值，并并以此直接作为收购价格。以此直接作为收购价格。、市场比较法、市场比较法市场比较法是根据证券市场反映公司价值的程度来评定市场比较法是根据证券市场反映公司价值的程度来评定公司价值的方法公司价值的方法。一般来讲一般来讲，其比价标准可分为三种其比价标准可分为三种：一是一是与类似的已上市公司与类似的已上市公司进行进行比较分析比较分析，通常可用通常可用市盈率等指标市盈率等指标来评价来评价；二是与类似的已被收购二是与类似的已被收购的的公司公司进行进行比较分析比较分析，可以可以反映出企业并购市场上同类公司的价值反映出企业并购市场上同类公司的价值；三是参考新上市公三是参考新上市公司的发行价值司的发行价值。市场比较法的时效限制性强市场比较法的时效限制性强，较依赖于主观较依赖于主观经验判断。经验判断。、收益现值法、收益现值法收益现值法是以收购方预期利用目标股权或资产所能收益现值法是以收购方预期利用目标股权或资产所能带来的收益为基础带来的收益为基础，将其折成现值即为目标公司的价值将其折成现值即为目标公司的价值。收收益现值法以投资为出发点益现值法以投资为出发点，着眼于未来经营收益着眼于未来经营收益，并在测算并在测算方面形成一套较为完整的方法方面形成一套较为完整的方法，因而为各种收购价值评估广因而为各种收购价值评估广泛使用。泛使用。第三步、并购方式的设计第三步、并购方式的设计15/70购买企业与购买一般商品的最大不同是，后者是一个动购买企业与购买一般商品的最大不同是，后者是一个动态的态的、开放的系统开放的系统，在商品交易活动中在商品交易活动中，买卖双方谈判的要买卖双方谈判的要点是规格点是规格、价格价格、交货期交货期、付款方式付款方式等等几个问题几个问题。而在企并而在企并购交易中购交易中，除了价格和付款条件外除了价格和付款条件外，很重要的一点是购买结很重要的一点是购买结构构。所谓购买结构所谓购买结构，是指买卖是指买卖双双方为了完成方为了完成并购交易并购交易，需要需要对该企业在资产对该企业在资产、财务财务、税务税务、法律等方面进行重组法律等方面进行重组，设计设计出一个更为市场接受的出一个更为市场接受的“商品商品”。通常结构设计有以下几种通常结构设计有以下几种方式方式：一是一是购买整个公司购买整个公司，或购买公司的资产或购买公司的资产，或购买大部或购买大部分资产同时接管负债分资产同时接管负债。二是二是卖买卖买双双方企业的子公司合并方企业的子公司合并。可可以采取两种方式以采取两种方式：其一其一是三角兼并是三角兼并，即买方企业的一个子公即买方企业的一个子公司对目标企业实施兼并司对目标企业实施兼并，从而买方企业的子公司成为承续企从而买方企业的子公司成为承续企业业。这对买方企业来说这对买方企业来说，可以控制由兼并带来的经营和财务可以控制由兼并带来的经营和财务风险风险；其其二是反三角兼并二是反三角兼并，即买方企业的一个子公司对目标即买方企业的一个子公司对目标企业实施兼并后企业实施兼并后，该子公司丧失独立的法人资格该子公司丧失独立的法人资格，而目标企而目标企业的独立法律形式则保留下来业的独立法律形式则保留下来，成为买方企业的子公司成为买方企业的子公司，这这种方式可以保留目标企业长期经营形成的商誉种方式可以保留目标企业长期经营形成的商誉、特许权等无特许权等无形资产形资产，有利于兼并完成后企业的持续经营有利于兼并完成后企业的持续经营。三是三是从原有股从原有股东手中购买股权与通过购买企业发行的新股来获取股权。东手中购买股权与通过购买企业发行的新股来获取股权。第四步、第四步、达成并购协议并达成并购协议并签订签订并购并购合同合同并购活动最终表现为大量的法律文件，其中最重要的是并购活动最终表现为大量的法律文件，其中最重要的是兼并合同兼并合同。兼并合同必须经过各方董事会和股东大会的批准兼并合同必须经过各方董事会和股东大会的批准后方可实施后方可实施。16/70第第五五步步、企业的重组企业的重组以大规模股权转移为特征的并购行为完成后，对买方来以大规模股权转移为特征的并购行为完成后，对买方来说说，接下来面临的就是对目标公司的重组接下来面临的就是对目标公司的重组。这一步至关重要这一步至关重要，必须必须确定确定全面而有效的全面而有效的重组策略重组策略，包括机构重组包括机构重组、人力资源人力资源重组、财务重组、产业重组、战略重