中国医药：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.PDF

美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告本资产评估报告依据中国资产评估准则编制二二二二二二年年八八月月二十二二十二日日美康九州医药有限公司美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告中天和中天和20222022评字第评字第 9007090070 号号（共（共 1 1 册册第第 1 1 册）册）美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告目目录录第一第一部分（部分（声明、摘要、正文及附件声明、摘要、正文及附件）声明.2资产评估报告摘要.4资产评估报告.8一、委 托 人、被 评 估 单 位 和 资 产 评 估 委 托 合 同 约 定 的 其 他 资 产 评 估 报 告 使 用 人 概 况.8二、评估目的.16三、评估对象和评估范围.16四、价值类型.22五、评估基准日.22六、评估依据.22七、评估方法.26八、评估程序实施过程和情况.41九、评估假设.44十、评估结论.45十一、特别事项说明.48十二、资产评估报告使用限制说明.52十三、资产评估报告日.52十四、签名盖章.53美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告声声明明1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。5、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关的所有资料，是编制本资产评估报告的基础，对评估对象及其所涉及资产、负债存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。6、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。7、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力，故不对评估对象及美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。8、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制。资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。9、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告美康九州医药有限公司美康九州医药有限公司拟拟股权转让股权转让涉及的涉及的上海新兴医药股份有限公司上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目资产评估报告摘要资产评估报告摘要中天和中天和20222022评字第评字第9007090070号号北京中天和资产评估有限公司接受美康九州医药有限公司（以下简称：美康九州）、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称：通用医控公司）委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美康九州医药有限公司拟股权转让事宜涉及的上海新兴医药股份有限公司（以下简称：上海新兴医药公司）股东全部权益在评估基准日 2021年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。一一、评估目的评估目的根据中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要（通药办纪字202223A 号，2022 年 5 月 25 日）文件，中国医药健康产业股份有限公司下属公司美康九州拟对上海新兴医药公司进行股权转让，为此需对涉及的上海新兴医药公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。二二、评估对象评估对象上海新兴医药公司于评估基准日的股东全部权益价值。三三、评估范围评估范围包括上海新兴医药公司资产负债表列示的全部资产和负债，以及上海新兴医药公司申报的表外资产，具体以上海新兴医药公司提供的资产、负债清单为准。四四、价值类型价值类型市场价值。五五、评估基准日评估基准日2021 年 12 月 31 日。六六、评估基本方法评估基本方法本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。七七、评估结论及其使用有效期、评估结论及其使用有效期在持续经营前提下，选取收益法评估结果作为最终评估结论，上海新兴医药公司美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告股东全部权益评估价值为 18,047.27 万元（人民币大写：壹亿捌仟零肆拾柒万贰仟柒佰圆整），比单体层面的账面价值 11,524.45 万元增值 6,522.82 万元，增值率 56.60%。本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。国家法律、行政法规另有规定的除外。八、八、对评估结论产生影响的特别事项对评估结论产生影响的特别事项1 1.抵押、抵押、担保、租赁及其或有负债担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象或有资产等事项的性质、金额及与评估对象的关系的关系上海新兴医药公司通过与通用技术集团医药控股有限公司签署房屋租赁合同租赁使用面积 16,737.40 平方米，使用期限为自 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，该租赁房屋 2018 年 6 月 1 日至 12 月 31 日租金为人民币 230.00 万元整，2019 年全年租金为人民币 423 万元整，2020 年全年租金为人民币 423 万元整，2021 年 1 月 1 日至5 月 31 日租金为人民币 177 万元整。上海新兴医药公司在此房租进行生产经营等。截止评估基准日，上述房屋租赁合同已过期，目前尚未签订最新的租赁合同，根据上海新兴医药公司介绍及查询相关财务记录，租金依据租赁合同正常交纳。除上述事项外，尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。本次评估已在管理费用中考虑租赁事项，其中，对零星出租的参照历史年度租金水平并考虑增长率确定租金，对与关联公司固定出租的按照历史年度合同约定租金进行预测。未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。2 2.其他事项其他事项（1）标准无保留意见审计报告上海新兴医药公司评估基准日的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了“信会师报字2022第ZG10415号”标准无保留意见的审计报告，提请本资产评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述审计报告一并阅读。（2）账面未记录的资产截至评估评估基准日，企业申报的表外资产包括商标权等，具体情况见下表：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告序号证书名称及证书号名称权利人权利范围申请/开发完成日授权/首次发表日取得方式取得日期总使用年限1第 4036987号赛德朴上海新兴医药股份有限公司商标2004.4.262007.7.14自主研发2007-1-14102第 3720299号赛纶上海新兴医药股份有限公司商标2003.9.162006.2.14自主研发2006-2-14103第 3720298号赛纶特上海新兴医药股份有限公司商标2003.9.162006.2.14自主研发2006-2-14104第 10952485号SXX上海新兴医药股份有限公司商标2013.8.28自主研发2013-8-110对上述事项，被评估单位已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。除上述事项外，截至报告出具日，尚未发现其他存在账面未记录的资产的情形。（3）关于未来收益预测本次评估所依据的未来收益预测资料是委托人及被评估单位在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。本报告评估测算结论依赖上述收益预测资料，并不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保证。（4）核查验证本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证，但并不对这些资料的真实性、准确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的影响。3.3.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形2019年2月，国家卫健委办公厅下发了关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知（国卫发明电20194号），通知中指出，国家卫健委接到江西省卫健委报告，江西省卫健委疾控中心检测上海新兴医药公司静注人免疫球蛋白（批号：20180610Z）艾滋病抗体阳性。本批次静注人免疫球蛋白于 2018 年美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告10 月 12 日由上海市食品药品检验所批签，共计 12,226 瓶，规格为 5%，2.5g/50ml/瓶，保质期到2021年6月8日。2019年2月6日，国家药监局公布上海新兴相关产品初步调查情况：上海方面对涉事批次静注人免疫球蛋白进行的艾滋病、乙肝、丙肝三种病毒进行核酸检测，结果均为阴性；江西方面对患者的艾滋病毒核酸检测，结果为阴性。监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次的产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴医药公司已全面停产。截止本报告出具日，上海新兴医药公司已完成自查整改，但尚未确定恢复生产时间。后续上海新兴恢复生产以及进行许可证换证等工作，预计将在2023年支出对此产生的相关费用。上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估已考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。除上述事项外，本次资产评估对应的经济行为中，尚未发现其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。重要事项说明：重要事项说明：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当完整阅读资产评估报告正文。评估结论，应当完整阅读资产评估报告正文。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告美康九州医药有限公司美康九州医药有限公司拟拟股权转让股权转让涉及的涉及的上海新兴医药股份有限公司上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告中天和中天和20222022评字第评字第 9007090070 号号美康九州医药有限公司、通用技术集团医药控股有限公司：北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和评估公司”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美康九州医药有限公司拟股权转让事宜涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托委托人人、被评估单位和资产评估委托合同约定的被评估单位和资产评估委托合同约定的其他其他资产资产评估报告评估报告使用使用人人概况概况本项目委托人一为美康九州医药有限公司、委托人二为通用技术集团医药控股有限公司，被评估单位为上海新兴医药股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。(一一)委托委托人一人一概况概况企业名称及简称：美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）注册代码（统一社会信用代码）：911101017214276966类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市东城区光明中街 18 号 3 号楼 1008、1010 室法定代表人：李欣注册资本：17500 万元成立日期：2000 年 08 月 29 日营业期限：2000 年 08 月 29 日至长期经营范围：批发、中成药、西药制剂;销售医疗器械、保健食品;销售日用百货、化妆品;信息咨询(中介除外)、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二二)委托人二概况委托人二概况企业名称及简称：通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）注册代码（统一社会信用代码）：91110000737486033F类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号法定代表人：刘昆注册资本：40000.0000 万人民币成立日期：2002 年 04 月 03 日营业期限：2002 年 04 月 03 日至无固定期限经营范围：医药、医疗产业投资;企业资产经营、资产管理;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(三三)被评估单位概况被评估单位概况1.基本情况企业名称及简称：上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴医药公司”）注册代码（统一社会信用代码）：91310000132217471A类型：股份有限公司（非上市、国有控股）住所：中国(上海)自由贸易试验区南洋泾路 518 号法定代表人：姚宏伟注册资本：人民币 16400.0000 万元整成立日期：1989 年 04 月 22 日营业期限 1989 年 04 月 22 日至不约定期限经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.公司设立及历史沿革新兴医药前身为中国人民解放军总后勤部上海新兴血液制品研究所，始创于 1986年，原厂区为浦西闵行区吴中路。1994年与新兴集团下属企业上海新兴医药保健品科技开发中心合并。2000年8月，经上海市人民政府体改审（2000）014号文批准，由中国新兴集团总公司等七家股东共同发起改制为国企控股的股份有限公司，名称变更为“上海新兴医药股份有限公司”，厂区迁址新建于浦东新区南洋泾路，注册资本1.64亿元人民币。经过上述股权变更，上海新兴医药公司股本结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比率（%）1中国新兴（集团）总公司5,100.0031.10%2广东梅县梅雁经济发展总公司4,000.0024.39%3北京长城制药厂3,400.0020.73%4上海西漕联合工贸公司1,900.0011.585上海市虹口工业科技投资有限公司500.003.05%6上海虹口区国有资产经营有限公司500.003.05%7上海新兴医药股份有限公司职工持股会1,000.006.10%合计16,400.00100.002001 年 9 月，经上海虹口区人民政府批准，职工持股会持股还原为自然人持股。2005 年 4 月，股东“广东梅县梅雁经济发展总公司”变更为“广东梅雁实业投资股份有限公司”。2011 年 12 月，股权结构发生变化，变更后股权结构如下表金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额（万元）持股比率（%）1中国新兴（集团）总公司8,500.0051.832广东梅雁实业投资股份有限公司4,000.0024.393上海西漕联合工贸公司1,900.0011.584自然人股东1,000.006.105深圳市冠力投资有限公司1,000.006.10美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告合计16,400.00100.002015 年 9 月，中国医药健康产业股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国新兴（集团）总公司签署了三方托管协议，中国新兴（集团）总公司委托公司中国医药健康产业股份有限公司管理其所持有的新兴医药 51.8293%股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。2015 年 12 月，股东“广东梅雁实业投资股份有限公司”变更为“广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司”。2015 年 12 月，中国医药健康产业股份有限公司收购广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司持有的上海新兴医药公司 24.3902%的股权。2017 年 11 月，经中国通用技术（集团）控股有限责任公司同意，将新兴集团持有的本公司 51.83%股权无偿划转给通用技术集团医药控股有限公司，划转基准日为2016 年 12 月 31 日。2018 年 5 月，通用医控持有的上海新兴医药公司 26.61%股权由中国医药收购，中国医药持有的上海新兴股权由 24.39%提升为 51%。2018 年 8 月至 2019 年 1 月，通用技术集团医药控股有限公司收购部分自然人小股东所持有的上海新兴 3.1677%股权。2021 年 5 月，中国医药健康产业股份有限公司将所持有的上海新兴 51%股权以非公开协议转让至美康九州医药有限公司。经过上述股权变更，截至评估基准日，上海新兴医药公司股东、股本结构如下表所示：金额单位：人民币万元序号股东名称实缴金额持股比例认缴金额持股比例1美康九州医药有限公司8,364.0051.00%8,364.0051.00%2通用技术集团医药控股有限公司4,655.5028.39%4,655.5028.39%3上海西漕联合工贸公司1,900.0011.59%1,900.0011.59%4深圳市大鹏湾文化创意园有限公司1,000.006.10%1,000.006.10%5自然人480.502.93%480.502.93%合计16,400.00100.00%16,400.00100.00%自评估基准日至本资产评估报告出具日，上海新兴医药公司股东、股本结构无变化。3.企业近年经营管理及财务状况（1）企业经营状况美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告新兴医药系国家血液制品定点生产企业，主要从事血液制品的生产和销售，是一个集科研、生产、销售为一体的高科技外向型生物医药企业。上海新兴医药公司先后被国家科技部认定为国家重点高新技术企业、国家人事部批准设立博士后科研工作站、上海市高新技术企业、上海市科技产业化三上企业、上海市优秀工业企业、上海市企业技术中心、上海市生物医药行业优秀创新型企业等。上海新兴医药公司一直将新产品、新技术的研制和开发视为企业发展的第一推动力，目前，上海新兴医药公司已自主研发出十个系列、30 个规格产品、血液制品产品的种类和数量在全行业中名列前茅。主要产品包括：人血白蛋白、人免疫球蛋白（包括静注、肌注、特异性免疫球蛋白共六个系列）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白粘合剂、人凝血因子 等。2019 年 2 月，国家卫健委办公厅下发了关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知（国卫发明电20194 号）。通知中指出，国家卫健委接到江西省卫健委报告，江西省卫健委疾控中心检测上海新兴医药公司静注人免疫球蛋白（批号：20180610Z）艾滋病抗体阳性。本批次静注人免疫球蛋白于 2018年 10 月 12 日由上海市食品药品检验所批签，共计 12,226 瓶，规格为 5%，2.5g/50ml/瓶，保质期到 2021 年 6 月 8 日。2019 年 2 月 6 日，国家药监局公布上海新兴相关产品初步调查情况：上海方面对涉事批次静注人免疫球蛋白进行的艾滋病、乙肝、丙肝三种病毒核酸检测，结果均为阴性；江西方面对患者的艾滋病病毒核酸检测，结果为阴性。监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴医药公司已全面停产。截至目前，上海新兴医药公司已完成自查整改，但尚未确定恢复生产时间。（2）企业组织结构、人力资源及管理层构成、分子公司情况组织结构上海新兴医药公司采用董事会领导下的董事长负责制，公司设 9 个职能部门和 4家全资子公司。公司组织结构图如下：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告人力资源及管理层构成上海新兴医药公司截止评估基准日共有在职员工 136 人，怀化浆站 38 人，余干浆站 29 人，三明浆站 18 人，台州浆站 23 人，合计总人数为 244 人，其中生产人员 51人，销售人员 9 人，技术人员 140 人（含研发人员 24 人），财务人员 6 人，行政人员33 人，其他人员 5 人。人力资源状况能够满足企业日常生产经营管理需要。上海新兴医药公司管理层多年来保持稳定。子公司上海新兴医药公司共设有 4 家股权投资单位，均为全资子公司。怀化新兴原料血浆有限公司、余干新兴单采血浆有限公司、三明新兴血浆有限公司、台州新兴血浆有限公司等共计 4 家企业纳入母公司合并报表范围，在长期股权投资科目采用成本法核算。各股权投资单位持股比例及投资成本如下：序号被投资单位名称注册资本(万元)认缴资本(万元)认缴持股比例实缴资本(万元)实缴持股比例投资日期账面价值(万元)核算方法1怀化新兴原料血浆有限公司1,384.051,384.051001,984.05100%2007.091,984.05成本法2余干新兴单采血浆有限公司1,012.261,012.261001,012.26100%2007.091,012.26成本法3三明新兴血浆有限公司1,000.001,000.001001,000.00100%2016.051,000.00成本法4台州新兴血1,000.001,000.001001,000.00100%2018.031,000.00成本美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告序号被投资单位名称注册资本(万元)认缴资本(万元)认缴持股比例实缴资本(万元)实缴持股比例投资日期账面价值(万元)核算方法浆有限公司法（3）企业前两年和评估基准日简要财务数据根据上海新兴医药公司经审计的单体财务报表，截止评估基准日 2021 年 12 月 31日，资产总额 24,720.41 万元，负债总额 13,195.96 万元，净资产额 11,524.45 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入-750.34 万元，营业利润-10,065.82 万元，净利润-9,949.39 万元。公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：单体资产负债及财务状况简表金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总额33,301.9629,044.5024,720.41负债总额2,869.337,570.6613,195.96净资产30,432.6421,473.8411,524.45项目2019 年度2020 年度2021 年度营业总收入2,686.74-1,601.24-750.34营业总成本7,230.413,508.439,335.64营业利润-7,088.43-8,779.76-10,065.82利润总额-7,065.95-8,832.96-9,949.39净利润-7,389.84-8,958.80-9,949.39审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告号信会师报字2020第ZG22099 号信会师报字2021第ZG11469 号信会师报字2022第ZG10415 号审计意见类型标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见合并资产负债及财务状况简表金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日资产总额29,762.3424,302.3220,077.27负债总额2,502.146,770.0513,208.34净资产27,260.2017,532.276,868.93项目2019 年度2020 年度2021 年度营业总收入2,686.74-1,601.24-750.34美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告营业总成本8,846.874,586.864,919.00营业利润-8,777.76-9,546.70-10,753.63利润总额-8,755.52-9,601.21-10,663.25净利润-9,169.27-9,727.93-10,663.34审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告号信会师报字2020第ZG21979 号信会师报字2021第ZG10216 号信会师报字2022第ZG10417 号审计意见类型标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见审计报告认为上海新兴医药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，如实反映了上海新兴医药公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年年度的经营成果与现金流量。4.主要会计政策执行财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的企业会计准则基本准则等 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。5.生产经营执行的优惠政策根据财政部、国家税务总局于 2014 年 6 月 13 日发布的关于简并增值税征收率政策的通知财税201457 号文件：“为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将 6%和 4%的增值税征收率统一调整为 3%”，该通知自 2014 年 7 月 1 日起执行。上海新兴医药公司属于“财税20099 号文件第二条第（三）项第 4 目（用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品）”中所列的一般纳税人，适用该通知第二条：财税20099 号文件第二条第（三）项和第三条“依照 6%征收率”调整为“依照 3%征收率”。根据财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（税收201913 号）等规定，上海新兴医药的 4 个子公司在 2021 年度对年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳所得税率。6.主要税项主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额不含税收入3%、13%城市维护建设税以流转税为计税依据5%、7%美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告税种计税依据税率教育费附加以流转税为计税依据3%地方教育费附加以流转税为计税依据2%企业所得税以应纳税所得税计征25%公司及子公司的所得税税率情况纳税主体名称税率备注上海新兴医药股份有限公司25%怀化新兴原料血浆有限公司20%余干新兴单采血浆有限公司20%三明新兴血浆有限公司20%台州新兴血浆有限公司20%(四四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。(五五)委托委托人人和被评估单位之间的关系和被评估单位之间的关系被评估单位为委托人一的控股子公司，持股比例为51.00%；为委托人二的参股子公司，持股比例为28.3872%。二、二、评估目的评估目的根据中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要（通药办纪字202223A号，2022年5月25日）文件，中国医药下属公司美康九州拟对上海新兴医药公司进行股权转让，为此需对涉及的上海新兴医药公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。三、三、评估对象评估对象和和评估范围评估范围本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）评估对象（一）评估对象本资产评估项目的评估对象是上海新兴医药公司于评估基准日的股东全部权益价值。（二）评估范围（二）评估范围包括上海新兴医药公司单体口径下的资产负债表列示的全部资产和负债，以及上海新兴医药公司申报的表外资产，并且由上海新兴医药公司提供的清单载明，具体评美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告估范围详见被评估单位填写的评估明细表。企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的单体口径下会计报表已经立信会计师事务所特殊普通合伙予以审计，并出具了信会师报字2022第 ZG10415 号标准无保留意见审计报告。具体情况见下表：金额单位：人民币万元序号项目账面价值1.流动资产16,003.172.非流动资产8,717.243.其中：可供出售金融资产4.持有至到期投资5.长期应收款6.长期股权投资4,996.317.投资性房地产8.固定资产2,810.129.在建工程10.工程物资11.固定资产清理12.生产性生物资产13.使用权资产904.7214.无形资产6.0915.开发支出16.商誉17.长期待摊费用18.递延所得税资产19.其他非流动资产20.资产总计资产总计24,720.4124,720.4121.流动负债11,177.7622.非流动负债2,018.2023.负债合计负债合计13,195.9613,195.9624.净资产（股东全部权益）净资产（股东全部权益）11,524.4511,524.45被评估单位填写的评估明细表内容除申报的表外资产外与审计后资产负债表内容相一致。委托人及被评估单位已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债。纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围是一致的。1 1、委估主要资产及负债情况、委估主要资产及负债情况美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，其中：（1）流动资产：流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。1)货币资金账面价值 0.40 万元，主要为银行存款，共 2 个账户，全部为人民币存款。2）应收账款账面价值 1,706.86 万元，已提取坏账准备 1,544.64 万元，账面净值162.22 万元，主要为货款等，大部分账龄为 5 年以上。3）预付账款账面价值 26.34 万元，未提取坏账准备，账面净值 26.34 万元，主要为预付电费等，大部分账龄为 1 年以内。4）其他应收款账面价值 4,937.64 万元，已提取坏账准备 646.88 万元，账面净值4,290.76 万元，主要为工程款、预付血浆款等，大部分账龄为 1 年以内。5）存货存货账面价值 12,211.52 万元，已计提跌价准备 799.06 万元，账面净值 11,412.45万元，具体包括材料采购、原材料、产成品、在产品等。其中：材料采购（在途物资）主要为原料血浆，存放于子公司怀化、三明公司内；原材料主要为原料血浆及生产配套的其他材料，共计 168 项，存放于原辅料仓库内；产成品主要为人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白等，共计 4 项，存放于成品仓库内；在产品（自制半成品）主要为人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白等，共计 3 项，存放于制造部内。6）其他流动资产账面价值 111.00 万元，主要为待抵扣进项税和预交税费。（2）非流动资产：非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产等。1)长期股权投资长期股权投资账面价值4,996.31万元，主要是对怀化新兴原料血浆有限公司、余干新兴单采血浆有限公司、三明新兴血浆有限公司、台州新兴血浆有限公司等公司的股权投资。均为全资子公司，在会计核算中，均采用成本法核算。各股权投资单位持股比例及投资成本如下：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告序号被投资单位名称注册资本(万元)认缴资本(万元)认缴持股比例实缴资本(万元)实缴持股比例投资日期账面价值(万元)核算方法1怀化新兴原料血浆有限公司1,384.051,384.051001,984.05100%2007.091,984.05成本法2余干新兴单采血浆有限公司1,012.261,012.261001,012.26100%2007.091,012.26成本法3三明新兴血浆有限公司1,000.001,000.001001,000.00100%2016.051,000.00成本法4台州新兴血浆有限公司1,000.001,000.001001,000.00100%2018.031,000.00成本法长期股权投资的详细情况见各被投资单位评估明细表及评估说明。2）设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中：机器设备共计300.00台，账面价值1,942.48万元，为生产血